BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, Banco Universal C.A.

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1 BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, Banco Universal C.A. Informe de los Contadores Públicos Independientes A los Accionistas y a la Junta Directiva de Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A.: Balances Generales 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 (Expresados en miles de Bolívares) Hemos efectuado las auditorías de los balances generales del Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, y de los estados conexos de resultados y aplicación del resultado neto, de cambios en el patrimonio y de flujos del efectivo, por los semestres entonces terminados. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia del Banco. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre esos estados financieros con base en nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contengan errores significativos. Una auditoría incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de las evidencias que respaldan los montos y revelaciones en los estados financieros. También, una auditoría incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la gerencia, así como la evaluación de la completa presentación de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en las notas 1(b) y 2 a los estados financieros adjuntos, el Banco está obligado a preparar y presentar sus estados financieros con base en los principios de contabilidad de aceptación general, establecidos por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (la Superintendencia ) para el sistema bancario venezolano, los cuales, difieren de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF). Tal como se menciona en las nota 1(a) a los estados financieros adjuntos, la Superintendencia declaró al Banco, parte del Grupo Financiero Banco Occidental de Descuento, cuyos integrantes persiguen un fin común, el cual es el de fortalecerse en el sistema bancario nacional, por lo que, para lograr una mejor comprensión de los estados financieros del Banco, los mismos deben verse conjuntamente con los de su compañía filial Corp Banca, C. A. Banco Universal. Al respecto, el Banco ha solicitado, ante la Superintendencia, en comunicaciones del 29 de septiembre de 2009, 27 de abril de 2012 y 15 de agosto de 2013, la autorización para la fusión por absorción de Corp Banca, C. A. Banco Universal por parte de Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A., con el propósito de lograr el manejo de ambas instituciones bajo una gestión única, y poder alcanzar la eficiencia y rentabilidad planeadas, mediante una administración metódica y una fiscalización centralizada. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos substanciales, la situación financiera de Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, los resultados de sus operaciones y sus flujos del efectivo por los semestres entonces terminados, de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general, establecidos por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario para el sistema bancario venezolano. Nuestras auditorías fueron efectuadas con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos considerados en su conjunto. La información suplementaria incluida en los Anexos I al V, expresada en bolívares constantes, se presenta para propósitos de análisis adicional, no es parte requerida de los estados financieros básicos, y se presenta de acuerdo a lo indicado en las Resoluciones N 198 y N del 17 de junio y 28 de diciembre de 1999, y publicadas en las Gacetas Oficiales N y N del 18 de junio y 29 de diciembre de Dicha información suplementaria ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en las auditorías de los estados financieros básicos, y en nuestra opinión, se presenta razonablemente, en todos sus aspectos substanciales, en relación con los estados financieros básicos considerados en su conjunto, de conformidad con lo establecido en las Resoluciones N 198 y N emitidas por la Superintendencia. Como se describe ampliamente en las notas 5 y 6 a los estados financieros adjuntos, durante semestres anteriores el Banco recibió Oficios de la Superintendencia, relacionados con la posición en moneda extranjera mantenida por el Banco, y en los cuales se dictan instrucciones para ser llevadas a cabo por el Banco. La gerencia del Banco contestó, presentando alegatos y soportes para la resolución de este asunto y en sus comunicaciones solicitó a la Superintendencia que dejara sin efecto las instrucciones contenidas en los mencionados Oficios y al Banco Central de Venezuela se pronunciara al respecto. A la fecha de este informe el BCV no se ha pronunciado sobre las comunicaciones del Banco y, por lo tanto, no es posible determinar la solución final de este asunto. Como se describe ampliamente en la nota 6 a los estados financieros adjuntos, la Superintendencia, en relación con su Inspección Especial efectuada a las operaciones de tesorería durante el período comprendido entre el 1 de octubre de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2012, a través del Oficio Nro. SIB-II-GGIBPV-GIBPV , de fecha 28 de junio de 2013, instruyó reversar ingresos por Bs , obtenidos por las transacciones de ventas de instrumentos financieros en moneda nacional, con cargo a los resultados acumulados al cierre de junio de El Banco en comunicación del 8 de agosto del mismo año, expone argumentos que sustentan la razonabilidad de las transacciones en cuestión y le solicita a la Superintendencia dejar sin efecto esta instrucción, por lo que no es posible determinar la solución final de este asunto. Como se menciona más ampliamente en la nota 7 a los estados financieros adjuntos, la Superintendencia, a través del Oficio Nro. SIB-DSB-CJ-PA-22078, del 4 de julio de 2013, emitió la Resolución Nro , de la misma fecha, donde declara parcialmente con lugar de Recurso de Reconsideración interpuesto el 26 de octubre de 2012, contra del acto administrativo en Oficio Nro. SIB-II-GGIBPV-GIBPV del 11 de octubre de 2012, instruyendo iniciar el proceso jurisdiccional correspondiente para la ejecución de las garantías de los créditos de 40 clientes, que se encuentran garantizados con títulos valores por un valor de US$ , custodiados por el BCV, en un plazo de 60 días. El Banco, contra la presente Resolución, podrá ejercer un Recurso Contencioso Administrativo de Anulación ante cualquiera de los Juzgados Nacionales de la jurisdicción contenciosa administrativa de la Región Capital, dentro de los lapsos legalmente establecidos. A la fecha de este informe, el Banco se encuentra analizando si ejercerá el Recurso Contencioso Administrativo de Anulación, por lo que no es posible determinar la solución final de este asunto. Como se describe más ampliamente en la nota 24 a los estados financieros adjuntos, la Audiencia Provincial de Madrid el 9 de octubre de 2012, dictó sentencia en la cual se estimó el recurso de apelación interpuesto por el Banco Santander, S. A., a la Sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia N 26 de Madrid, el pasado 1 de octubre de 2010, en donde se ordenaba a dicha institución extranjera a restituir al Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A., la cantidad de US$ , y los intereses devengados, que conformaban el monto del Contrato de Escrow, suscrito por las partes el 16 de junio de El Banco reconoció en los estados financieros en octubre de 2012, una provisión equivalente al 30% del monto del Contrato de Escrow y sus intereses devengados, por US$ , en la cuenta Provisión para Otros Activos. Por otra parte, el Banco, en conjunto con sus asesores legales, presentó el 7 de febrero de 2013, un recurso de casación ante la Sala Civil del Tribunal Supremo de España, por lo que la resolución final de estos asuntos no se puede determinar a la fecha. El 23 de enero de 2009, el Banco anunció su decisión de adquirir la participación accionaria que representa 98,90% del patrimonio de Corp Banca, C. A. Banco Universal, con el objetivo de fusionar ambas entidades, y consolidar tanto sus objetivos estratégicos como su capital. Como se explica en las notas 9, 12, y 18 a los estados financieros adjuntos, al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene registrada la inversión en Corp Banca, C. A. Banco Universal, como inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales. Rodríguez Velázquez & Asociados Fabio H. Soto Salom Contador Público C.P.C. N S.I.S.B. N CP-520 S.N.V. N S-872 ACTIVO DISPONIBILIDADES Efectivo (notas 3 y 5) Banco Central de Venezuela (nota 4) Bancos y otras instituciones financieras del País Bancos y corresponsales del exterior (nota 5) Oficina matriz y sucursales - - Efectos de cobro inmediato Provisión para disponibilidades (2.568) (22.568) INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES (notas 5 y 6) Colocaciones en el Banco Central de Venezuela y operaciones interbancarias Inversiones en títulos valores para negociar Inversiones en títulos valores disponibles para la venta Inversiones en títulos valores mantenidas hasta su vencimiento Inversiones de disponibilidad restringida Inversiones en otros títulos valores Provisión para inversiones en títulos valores ( ) ( ) CARTERA DE CRÉDITOS (nota 7) Créditos vigentes Créditos reestructurados Créditos vencidos Créditos en litigio Provisión para cartera de créditos ( ) ( ) INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR Rendimientos por cobrar por disponibilidades - - Rendimientos por cobrar por inversiones en títulos valores (nota 5) Rendimientos por cobrar por cartera de créditos Comisiones por cobrar Rendimientos y comisiones por cobrar por otras cuentas por cobrar - - Provisión para rendimientos por cobrar y otros (nota 8) ( ) ( ) INVERSIONES EN EMPRESAS FILIALES, AFILIADAS Y SUCURSALES (notas 5 y 9) Inversiones en empresas filiales y afiliadas Inversiones en sucursales - - Provisión para inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales - - BIENES REALIZABLES (nota 10) BIENES DE USO (nota 11) OTROS ACTIVOS (notas 5, 6, 9 y 12) TOTAL DEL ACTIVO PASIVO CAPTACIONES DEL PÚBLICO Depósitos en cuentas corrientes Cuentas corrientes no remuneradas Cuentas corrientes remuneradas Otras obligaciones a la vista (nota 13) Obligaciones por operaciones de mesa de dinero - - Depósitos de ahorro Depósitos a plazo (nota 13) Títulos valores emitidos por la institución - - Captaciones del público restringidas (nota 13) Derechos y participaciones sobre títulos o valores (nota 13) OBLIGACIONES CON EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA - - CAPTACIONES Y OBLIGACIONES CON EL BANCO NACIONAL DE VIVIENDA Y HÁBITAT (nota 14) OTROS FINANCIAMIENTOS OBTENIDOS (nota 15) Obligaciones con instituciones financieras del País hasta un año Obligaciones con instituciones financieras del País a más de un año - - Obligaciones con instituciones financieras del exterior hasta un año - - Obligaciones con instituciones financieras del exterior a más de un año - - Obligaciones por otros financiamientos hasta un año - - Obligaciones por otros financiamientos a más de un año OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA (notas 16) INTERESES Y COMISIONES POR PAGAR Gastos por pagar por captaciones del público Gastos por pagar por obligaciones con el Banco Central de Venezuela - - Gastos por pagar por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat Gastos por pagar por otros financiamientos obtenidos Gastos por pagar por otras obligaciones por intermediación financiera - - Gastos por pagar por otras obligaciones - - Gastos por pagar por obligaciones subordinadas - - ACUMULACIONES Y OTROS PASIVOS (notas 5 y 17) OBLIGACIONES SUBORDINADAS - - OTRAS OBLIGACIONES - - TOTAL DEL PASIVO GESTIÓN OPERATIVA - - PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL Capital pagado (nota 18) APORTES PATRIMONIALES NO CAPITALIZADOS (nota 18) - - RESERVAS DE CAPITAL AJUSTES AL PATRIMONIO (nota 5) RESULTADOS ACUMULADOS GANANCIA O PÉRDIDA NO REALIZADA EN INVERSIONES EN TÍTULOS VALORES DISPONIBLES PARA LA VENTA - - TOTAL DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN (nota 19) Cuentas contingentes deudoras (nota 5) Activos de los fideicomisos Otros encargos de confianza - - Cuentas deudoras por encargos de confianza (Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat) Otras cuentas deudoras de los Fondos de Ahorro para la Vivienda Otras cuentas de orden deudoras (nota 5) Otras cuentas de registro deudoras de septiembre de 2013 Ver notas a los estados financieros

2 Estados de Resultados y Aplicación del Resultado Neto Semestres Finalizados el 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 (Expresados en miles de Bolívares) Semestres terminados el INGRESOS FINANCIEROS Ingresos por disponibilidades Ingresos por inversiones en títulos valores (nota 6) Ingresos por cartera de créditos (nota 7) Ingresos por otras cuentas por cobrar Ingresos por inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales - - Ingresos por oficina principal y sucursales - - Otros ingresos financieros - - GASTOS FINANCIEROS Gastos por captaciones del público Gastos por obligaciones con el Banco Central de Venezuela - - Gastos por captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat - - Gastos por otros financiamientos obtenidos (nota 15) Gastos por otras obligaciones por intermediación financiera - - Gastos por obligaciones subordinadas - - Gastos por otras obligaciones - - Gastos por oficina principal y sucursales - - Otros gastos financieros MARGEN FINANCIERO BRUTO INGRESOS POR RECUPERACIONES DE ACTIVOS FINANCIEROS (nota 7) GASTOS POR INCOBRABILIDAD Y DESVALORIZACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Gastos por incobrabilidad de créditos y otras cuentas por cobrar (notas 7 y 8) Constitución de provisión y ajustes de disponibilidades MARGEN FINANCIERO NETO OTROS INGRESOS OPERATIVOS (notas 5, 6 y 9) OTROS GASTOS OPERATIVOS (notas 5 y 6) MARGEN DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA GASTOS DE TRANSFORMACIÓN Gastos de personal Gastos generales y administrativos (notas 11, 12 y 26) Aportes al Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria Aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario MARGEN OPERATIVO BRUTO INGRESOS POR BIENES REALIZABLES (nota 10) INGRESOS POR PROGRAMAS ESPECIALES - - INGRESOS OPERATIVOS VARIOS GASTOS POR BIENES REALIZABLES (nota 10) GASTOS POR DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y DESVALORIZACIÓN DE BIENES DIVERSOS (nota 12) - - GASTOS OPERATIVOS VARIOS (nota 17) MARGEN OPERATIVO NETO INGRESOS EXTRAORDINARIOS (nota 10) GASTOS EXTRAORDINARIOS RESULTADO BRUTO ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA IMPUESTO SOBRE LA RENTA (nota 22) - - RESULTADO NETO APLICACIÓN DEL RESULTADO NETO Reserva legal Utilidades estatutarias - Junta Directiva Superávit restringido por participación patrimonial (nota 9) Otras reservas de capital (nota 18) Resultados acumulados Superávit no distribuible y restringido (nota 18) Superávit por aplicar Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. Ver notas a los estados financieros Estados de Cambios en el Patrimonio Semestres Finalizados el 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 (Expresados en miles de Bolívares) Ganancia o (pérdida) no realizada en inversiones Aportes Resultados acumulados en títulos patrimoniales Superávit no Superávit valores Capital no Reservas Ajustes al distribuible por disponibles pagado capitalizados de capital patrimonio y restringido aplicar Total para la venta Patrimonio Saldos al 30 de junio de Aumento de capital en efectivo ( ) Aplicación del resultado, neto de utilidades estatutarias de Bs , reservas de capital y fondo social para contingencias Superávit restringido por participación patrimonial (nota 9) Ajuste de la participacion patrimonial ( ) - ( ) - ( ) Ganancia neta por fluctuación cambiaria en operaciones de compra y venta de títulos valores en moneda extranjera Constitución de provisión de otros activos (nota 5 y 24) ( ) ( ) Fondo social para contingencias (nota 18) Reclasificación por instrucción de SUDEBAN (nota 12) ( ) ( ) ( ) - ( ) Saldos al 31 de diciembre de Aplicación del resultado, neto de utilidades estatutarias de Bs , reservas de capital y fondo social para contingencias Superávit restringido por participación patrimonial (nota 9) Ganancia neta por fluctuación cambiaria por tenencia de activos y pasivos en moneda extranjera (nota 5) Ganancia neta por fluctuación cambiaria en operaciones de compra y venta de títulos valores en moneda extranjera (nota 5) Ganancia neta por fluctuación cambiaria por tenencia de activos y pasivos en moneda extranjera en empresas filiales y afiliadas (nota 9) Fondo social para contingencias (nota 18) Saldos al 30 de junio de Ver notas a los estados financieros Estados de Flujos del Efectivo Semestres Finalizados el 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 (Expresados en miles de Bolívares) Semestres terminados el Flujo de efectivo de actividades de operación: Resultado neto del ejercicio, neto de utilidades estatutarias y Fondo Social para Contingencias Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por las actividades de operación - Provisión por incobrabilidad (nota 7 y 8) Provisión para desvalorización de inversiones - - Ajuste por participación patrimonial, inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales (nota 9) ( ) ( ) Efectos de los cambios en el apartado para bienes realizables Depreciaciones y amortizaciones Variación neta de Operaciones Interbancarias Variación neta de inversiones en títulos valores para negociar ( ) Variación neta de intereses y comisiones por cobrar ( ) ( ) Variación neta de otros activos ( ) Variación neta de intereses y comisiones por pagar ( ) Variación neta de acumulaciones y otros pasivos Variación neta por fluctuación cambiaria (nota 5) Reclasificación por Instrucciones de SUDEBAN (nota 12) - ( ) Total ajustes ( ) Efectivo neto provisto por las actividades de operación ( ) Flujo de efectivo de actividades de financiamiento: Variación neta de captaciones del público Variación neta de obligaciones con el Banco Central de Venezuela - - Variación neta de captaciones y obligaciones con el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat (37) ( ) Variación neta de otros financiamientos obtenidos ( ) Variación neta de otras obligaciones por intermediación financiera ( ) ( ) Variación neta de obligaciones subordinadas - - Variación neta de otras obligaciones - - Reservas por otras disposiciones (nota 18) Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento Flujo de efectivo de actividades de inversión: Créditos cobrados en el período Créditos otorgados en el período ( ) ( ) Variación neta de colocaciones en el Banco Central de Venezuela ( ) Variación neta de inversiones en títulos valores disponibles para la venta Variación neta de inversiones en titulos valores mantenidos hasta su vencimiento ( ) ( ) Variación neta de inversiónes de disponibilidad restringida ( ) Variación neta de inversiones en otros títulos valores Variación neta de inversiones en empresas filiales, afiliadas y sucursales - - Incorporación (desincorporación) de bienes de uso, netos (nota 11) ( ) Incorporación de bienes realizables (nota 10) - - Efectivo neto usado en las actividades de inversión ( ) ( ) Variación neta de disponibilidades ( ) Disponibilidades al inicio del semestre Efecto cambiario en las disponibilidades Disponibilidades al final del semestre Ver notas a los estados financieros

3 Notas a los Estados Financieros Semestres Finalizados el 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 (1) Operaciones y Resumen de Políticas Importantes de Contabilidad (a) Operaciones El Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. (en adelante el Banco) inició sus actividades el 26 de julio de 1957, luego de constituirse legalmente el 8 de enero del mismo año, con un capital de Bs El Banco tiene por finalidad realizar operaciones de intermediación financiera y las demás operaciones y servicios financieros que sean compatibles con su naturaleza. Las actividades del Banco se rigen además por lo establecido en: Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional decretada el 16 de junio de 2010, en la Gaceta Oficial N de esa misma fecha. Ley de Instituciones del Sector Bancario publicada el 28 de diciembre de 2010 según Gaceta Oficial Extraordinaria N (en adelante Ley del Sector Bancario) y la Ley de Reforma Parcial de la Ley de Instituciones del Sector Bancario publicada el 2 de marzo de 2011 en Gaceta Oficial N Las regulaciones establecidas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (en adelante la Superintendencia). Banco Central de Venezuela (en adelante BCV). Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios (en adelante FOGA- DE). El BCV, en atribución, de sus funciones ha emitido una serie de Resoluciones en las cuales establece los límites en las tasas de interés por cobrar y pagar y comisiones que podrán cobrar los bancos y demás instituciones financieras por las diferentes operaciones que realizan con sus clientes activos y pasivos. La Superintendencia, en su Oficio N SBIF-DSB-GGCJ-GALE del 28 de diciembre de 2007, declaró la configuración de un Grupo Financiero conformado por el Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A., Corp Banca, C. A. Banco Universal y Cartera de InversionesVenezolanas, C. A. determinando como coordinador del Grupo Financiero al Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A. (b) Política Básica de Contabilidad Es política del Banco cumplir con los principios de contabilidad de aceptación general establecidos por la Superintendencia, para el sistema bancario venezolano, y con las instrucciones establecidas y reglamentadas por dicha Superintendencia en su Manual de Contabilidad para Bancos, Otras Instituciones Financieras y Entidades de Ahorro y Préstamo (en adelante el Manual de Contabilidad para Bancos), y en oficios y resoluciones emitidos al respecto. En los aspectos no previstos por estas disposiciones, deben seguirse los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, que estuvieron vigentes hasta el 31 de diciembre de 2007 (PCGA-VEN), y en siguiente orden, de forma supletoria lo establecido en los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF) (véase la nota 2). El 5 de abril de 2008, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, emitió el Boletín de Aplicación de los VEN-NIF N 0 Acuerdo Marco para la Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, mediante el cual regula el proceso de adopción y aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera a ser incorporados como principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela, para aquellas entidades cuyos períodos económicos se inicien a partir del 1 de enero de Adicionalmente, se derogan los PCGA-VEN, conformados por las Declaraciones de Principios Contables y las Publicaciones Técnicas. En marzo de 2011, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela emitió la Versión N 5 del Boletín de Aplicación de los VEN-NIF N 0, en el cual indica en su párrafo 10, que las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el IASB, para su adopción en Venezuela deberán ser previamente aprobadas y publicadas por el Directorio Nacional Ampliado de la Federación. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las versiones de las VEN-NIF aplicables, son las emitidas en marzo de 2011, por el Directorio Nacional Ampliado de la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, a través del Boletín de Aplicación de los VEN-NIF N 8. La Superintendencia, mediante la Resolución N del 21 de octubre de 2008, publicada en Gaceta Oficial N del 6 de noviembre de 2008, indica que los estados financieros consolidados o combinados correspondientes a los cierres semestrales, deben ser elaborados como información complementaria de acuerdo con las normas VEN-NIF, y serán exigidos a partir del semestre terminado el 30 de junio de En Resolución N del 6 de mayo de 2010, emitida por la Superintendencia, y publicada en Gaceta Oficial N del 17 de mayo de 2010, se establece un alcance a la Resolución Nº del 21 de octubre de 2008, relativa a la fecha de presentación semestral de los estados financieros consolidados o combinados de acuerdo con las normas VEN-NIF, como información complementaria, y se difiere la presentación de los estados financieros consolidados o combinados con sus notas y el dictamen de los auditores externos, correspondientes a los cierres semestrales elaborados como información complementaria de acuerdo con las normas VEN-NIF, para el semestre finalizado el 31 de diciembre de El 28 de diciembre de 2010, la Resolución N estableció un alcance a la ResoluciónN del 6 de mayo de 2010, relativa a la fecha de presentación semestral de los estados financieros consolidados o combinados de acuerdo con las normas VEN-NIF, como información complementaria, en la cual se establece que queda diferida la presentación de los estados financieros consolidados o combinados con sus notas y el dictamen de los auditores externos, correspondientes a los cierres semestrales de acuerdo con las normas VEN-NIF, hasta tanto la Superintendencia así lo indique. Adicionalmente, indica que aquellas instituciones que a la fecha de emisión de la presente Resolución hayan preparado sus estados financieros consolidados o combinados de acuerdo con las normas VEN-NIF, como información complementaria al cierre del semestre finalizado el 31 de diciembre de 2010, podrán presentarlos a la Superintendencia, sin menoscabo del diferimiento antes indicado. (c) Disponibilidades Comprende los activos que por su liquidez son de disponibilidad inmediata; se incluyen, por lo tanto, el efectivo; los depósitos a la vista en el BCV, los depósitos en otras instituciones financieras del país y del exterior; así como los efectos de cobro inmediato. (d) Inversiones en Títulos es Las inversiones en títulos valores se clasifican de acuerdo con la intención para la que se adquieren, de la siguiente manera y se valúan de acuerdo con su clasificación: Colocaciones en el BCV y operaciones interbancarias, incluyen las colocaciones de excedentes en el BCV, obligaciones overnight y obligaciones emitidas por instituciones financieras del país. Igualmente, en esta cuenta se registran las inversiones en títulos valores, que han sido compradas al BCV bajo compromiso contractual en firme de revenderlos en un plazo y a un precio convenido; las cuales se contabilizan al valor pactado, manteniéndose éste durante la vigencia del contrato. Estas inversiones se valúan al valor de realización, según el cual para las inversiones en títulos emitidos por instituciones financieras conforme a la Ley del Sector Bancario, y para los emitidos por el BCV, el valor de realización es su costo o valor nominal; las ganancias o pérdidas se registran a la fecha de la operación. Los certificados de depósitos afectos a reporto a través del Sistema de Operaciones de Mercado Abierto y los títulos valores adquiridos afectos a reporto (Repos) se registran al valor pactado hasta la vigencia de las operaciones. Títulos valores para negociar, los cuales son de deuda y de capital, convertibles en efectivo en el corto plazo (90 días). Se valúan al valor razonable de mercado, reconociéndose las ganancias o pérdidas no realizadas en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. Disponibles para la venta, inversiones en títulos valores de deuda y de capital, que no pueden incluirse como inversiones para negociar o como inversiones mantenidas hasta su vencimiento, o son inversiones en acciones de otras entidades donde el control de propiedad sea menor a 20% y no se tenga influencia significativa en la administración de la misma. Dichas inversiones no podrán tener un lapso de permanencia en esta cuenta mayor a 1 año, contados desde la fecha de su incorporación. La Superintendencia, en circular SBIF-DSB-II-GGTE-GNP del 4 de mayo de 2009, instruyó que estarán exceptuadas del cumplimiento del plazo de un año, las inversiones en títulos valores emitidos y/o avalados por la nación y todas aquellas inversiones en títulos de capital en las sociedades de garantías recíprocas. Si se cotizan en bolsas de valores, se valuaran al valor razonable de mercado, reconociéndose las ganancias o pérdidas netas no realizadas, en una cuenta separada formando parte del patrimonio. Para aquellos títulos de deuda que no se cotizan en bolsa, se considerará como valor razonable o valor razonable fácilmente determinable (valor de mercado), el valor presente de los flujos de efectivo futuros que generará la inversión. La tasa de descuento a utilizar para este cálculo será determinada a partir de curvas de rendimiento donde se incluyen el porcentaje de rendimiento actual por el cual se negocian estos títulos en el mercado, o la vigente para otros títulos de deuda de naturaleza similar. Para estos títulos se admitirá como valor razonable o valor razonable fácilmente determinable (valor de mercado) el precio promedio obtenido del Reuters o cualquier otro sistema similar. Si se evidencia deterioro permanente en el valor de las inversiones, debe ser registrado en los resultados del ejercicio en el cual se incurren. Cualquier recuperación subsecuente del costo no afecta a la nueva base contable. La recuperación se presentará directa y separadamente en el patrimonio mientras no se realicen las inversiones. Mantenidas hasta su vencimiento, representativas por títulos de deuda, y que

4 han sido adquiridos con la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Se valúan al costo de adquisición, el cual debe guardar consistencia con el valor de mercado a la fecha de adquisición o compra, ajustado posteriormente por la amortización de las primas o descuentos, la cual es reconocida en el estado de resultados y aplicación del resultado neto. El deterioro permanente en el valor de la inversión, se registra en el estado de resultados y aplicación del resultado neto, en el ejercicio en el cual se incurren. Cualquier recuperación subsecuente del costo no afecta a la nueva base contable. Inversiones de disponibilidad restringida, incluyen entre otras, aquellas inversiones adquiridas en operaciones de reporto, títulos valores que se encuentren bloqueados, congelados o cedidos en garantía, fondos entregados a otra institución en fideicomiso siempre que su disponibilidad esté restringida; así como también, cualquier otro valor cuya disponibilidad se encuentre restringida. Para su valuación se consideran los criterios existentes para las inversiones que les dieron origen, excepto las operaciones de reporto donde el Banco actúe como reportador, a las cuales se deberán aplicar los mismos criterios de valuación existentes para las inversiones en títulos valores para negociar. Inversiones en otros títulos valores. Se valúan al valor de realización, el cual generalmente equivale al costo o valor nominal. Cuando las inversiones en títulos valores están vencidas se reclasificarán conjuntamente con sus rendimientos a los otros activos y, si transcurridos 30 días desde la fecha de su vencimiento no han sido cobradas, los montos deben ser provisionados en 100%. Las ganancias o pérdidas por transferencia entre categorías de inversión, tienen el siguiente tratamiento contable: De títulos valores para negociar a títulos valores disponibles para la venta o mantenidas hasta su vencimiento, se determina el valor razonable al momento de la transferencia y la diferencia con el valor razonable anterior, se registrará en los resultados del ejercicio debido a que la ganancia o pérdida no realizada ya se reconoció en resultados y este tratamiento no se revierte. De títulos valores disponibles para la venta o mantenidas hasta su vencimiento a títulos valores para negociar, se calcula su valor razonable al momento de la transferencia, y se reconoce inmediatamente en resultados la ganancia o pérdida no realizada a la fecha de la transferencia. De títulos valores disponibles para la venta a títulos valores mantenidas hasta su vencimiento, se calcula su valor razonable al momento de la transferencia. La ganancia o pérdida no realizada se continúa presentando por separado en el patrimonio, y se va amortizando durante la vida restante de la inversión. De títulos valores mantenidas hasta su vencimiento a títulos valores disponibles para la venta, se calcula su valor razonable al momento de la transferencia, la ganancia o pérdida no realizada a la fecha de toda transferencia se reconoce, y el saldo neto se presenta por separado dentro del patrimonio. Toda transferencia entre las diferentes categorías de inversiones o cuando se vendan por circunstancias distintas a las indicadas en el Manual de Contabilidad para Bancos, o se reclasifiquen a otra categoría debe ser autorizada por la Superintendencia. La provisión para inversiones en títulos valores se constituye cuando la gerencia del Banco tiene conocimiento de cualquier circunstancia que afecte el valor o recuperabilidad de una inversión. Cuando se considera que la provisión específica asignada a una inversión se encuentra en exceso, debido a que las circunstancias para su constitución han cambiado y las actuales se mantienen en el tiempo, debe efectuarse el reverso de dicha provisión con autorización previa de la Superintendencia. (e) Operaciones de Reporto Las operaciones de reporto cuyos contratos establecen que el Banco ha recibido de los reportados títulos valores en moneda extranjera. Los reportados se obligan a devolver a la fecha de vencimiento de los contratos o de sus prórrogas, el precio del contrato en bolívares más un premio, calculado con base en el valor del dinero pactado entre las partes. En caso de incumplimiento por la devolución del precio y el premio correspondiente, los reportos objetos de los contratos se entenderán abonados y el Banco, como reportador, quedará liberado de la obligación de transferir al reportado los títulos valores y estos podrán ser negociados por el Banco dentro de lo establecido en el actual régimen cambiario. El Banco registra la compra de los títulos valores de acuerdo al valor del activo subyacente negociado y reconoce los ingresos devengados (premio) en el grupo de otros activos otras cuentas por cobrar varias contra la cuenta de otros ingresos financieros ingresos por operaciones de reporto en el estado de resultados y aplicación del resultado neto, hasta el vencimiento del plazo convenido o sus prórrogas. (f) Cartera de Créditos La cartera de créditos se muestra a su valor par y los intereses cobrados por anticipado se muestran en el rubro de acumulaciones y otros pasivos. El Banco mantiene una provisión específica y genérica por incobrabilidad, y las pérdidas por créditos incobrables, se llevan contra dichas provisiones. El Banco mantiene una provisión genérica de 1%, sobre el saldo del capital de la cartera de créditos, de conformidad con lo previsto en el Literal g) del Artículo 2 de la Resolución N , exceptuando la cartera de microcréditos, para la cual el Banco mantiene una provisión genérica de 2%, sobre el saldo del capital de las diferentes modalidades de créditos asociadas a los microcréditos, de conformidad con lo previsto en el Artículo 11 de la Resolución Nº (véase la nota 7). El Banco mantiene un índice de cobertura de 100% de su cartera inmovilizada, la cual está compuesta por la cartera de créditos vencida y en litigio. Esta provisión es aplicable cuando la sumatoria de las provisiones específicas y la genérica, resulten menor que los porcentajes antes indicados. El plazo para castigar la cartera vencida no podrá ser superior a 24 meses, contados a partir de la fecha de registro de la totalidad del crédito como Créditos Vencidos. El Banco podrá mantener cartera en litigio por aquellos créditos a los cuales se les hayan iniciado las acciones judiciales de cobro, siempre y cuando estén pendientes por decisión por el tribunal respectivo. No obstante, a los 24 meses, contados a partir de la fecha de registro del crédito como Crédito en Litigio, deberán estar provisionados en 100%. Para las cuentas de orden contingentes que se originan de garantías otorgadas, cartas de crédito emitidas no negociadas y cartas de crédito confirmadas no negociadas, se constituye una provisión genérica y otra específica con base en los lineamientos establecidos para las operaciones de crédito (véanse las notas 7 y 19). (g) Intereses y Comisiones por Cobrar Los intereses y comisiones por cobrar devengados por las disponibilidades, inversiones en títulos valores, cartera de créditos, créditos contingentes, o de otras cuentas por cobrar, son reconocidos y acreditados a los ingresos con base en el monto del capital pendiente de cobro. El BCV, en atribución de sus funciones, ha emitido una serie de Resoluciones en las cuales establece los límites en las tasas de interés y comisiones que podrán cobrar los bancos y demás instituciones financieras por las diferentes operaciones que realizan con sus clientes. Los rendimientos por cobrar devengados por la cartera de créditos, requieren la constitución de una provisión con base en el porcentaje de provisión específica establecido para los créditos que le dan origen, cuando la clasificación de su riesgo está comprendida entre normal y potencial. Cuando la clasificación del riesgo de los créditos es real, los intereses devengados y acreditados a los ingresos son provisionados en su totalidad, al igual que los rendimientos devengados de créditos clasificados en las categorías D y E, dejándose de reconocer los intereses devengados por dichos créditos, los cuales son registrados en las cuentas de orden y se consideran como ingresos sobre la base de lo efectivamente cobrado. Aquellos rendimientos que origina la cartera de créditos vigente y reestructurada, que tengan un plazo para su cobro igual o mayor a seis 6 meses, deberán registrarse mensualmente en la porción que le corresponda como ingresos diferidos en el rubro de acumulaciones y otros pasivos, hasta tanto éstos sean efectivamente cobrados. Los intereses de mora para la cartera de créditos por cuotas y a plazo fijo en situación de vigentes o reestructurados, se devengan y son reconocidos como ingresos, siempre y cuando el período de atraso sea menor a 30 días, si cumplido este plazo no se ha hecho efectivo el cobro, los mismos deben ser provisionados en 100%. Los intereses de mora devengados posterior al plazo señalado son registrados en las cuentas de orden. Cuando el crédito a plazo fijo o el crédito por cuotas se considere vencido o en litigio no devengará intereses como ingresos, registrándose este importe en la correspondiente cuenta de orden Rendimientos por cobrar, en la cual además se van registrando los posteriores devengos. Los rendimientos devengados por las inversiones en títulos valores, créditos contingentes, o de otras cuentas por cobrar, pendientes de cobro, requieren la constitución de una provisión específica con base en su riesgo de recuperación. (h) Inversiones en Empresas Filiales, Afiliadas y Sucursales Las inversiones en acciones de compañías afiliadas en las cuales se tiene una participación igual o superior a 20% de su capital social, se presentan por el método de participación patrimonial con base en los estados financieros en bolívares nominales. De acuerdo con lo establecido en el Manual de Contabilidad para Bancos, al cierre del ejercicio semestral, el Banco debe efectuar el cálculo del valor de su inversión en base a los estados financieros auditados a costo histórico, a la misma fecha de cierre de la filial o a la última fecha de cierre anterior, si éstas no fueran coincidentes. En caso de no contar con esta documentación, dicho cálculo debe hacerse con base a la información financiera sin auditar, proporcionada por

5 la filial, que le permita realizar la mejor estimación posible del valor actual de su inversión. Los estados financieros auditados a costo histórico de la filial deben obtenerse en un plazo no mayor a 90 días continuos contados desde la fecha de cierre de su ejercicio, y calcular nuevamente el valor de la inversión, realizando el ajuste correspondiente, si fuese necesario. El monto acumulado por la participación patrimonial en los resultados de las empresas filiales o afiliadas registrado en el Superávit por Aplicar, debe ser identificado y reclasificado al Superávit Restringido, hasta que sean recibidos los dividendos de la empresa filial o afiliada. En este sentido, al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el monto acumulado por este concepto es de Bs y Bs , respectivamente (véase la nota 9). (i) Bienes Realizables Los bienes realizables se presentan al valor de adquisición o incorporación. El valor de incorporación de los bienes realizables (recibidos en dación de pago) se determina con base en el monto menor del valor determinado por la autoridad judicial, el saldo contable o monto del avalúo practicado, el cual no debe tener una antigüedad mayor a 1 año. Los bienes realizables deben ser desincorporados en un plazo de 1 a 3 años, y se constituye un apartado para su valuación hasta el final del plazo en que deben ser desincorporados. Los bienes fuera de uso deben desincorporarse en un plazo de 24 meses contados a partir de su registro en dichas cuentas, y se constituye un apartado para valuación de manera que alcance 100% de los mismos al final del plazo en que deben ser desincorporados. El Banco, no reconoce ingresos en las ventas de bienes realizables, hasta tanto los mismos sean cobrados. (j) Bienes de Uso Los bienes de uso se presentan al costo de adquisición o construcción, neto de depreciación acumulada más las mejoras siempre que tengan el efecto de aumentar su capacidad de servicio o su eficiencia. Los bienes de uso se deprecian por el método de línea recta, con base en la vida útil estimada de 40 años para los inmuebles; 10 años para los bienes muebles y, entre 4 y 8 años para los equipos. Las mejoras se incorporan al valor del costo del bien siempre que tengan el efecto de aumentar su capacidad de servicio o su eficiencia, prolongar su vida útil o ayudar a reducir costos de operaciones futuras. En ningún caso pueden incorporarse al costo las reparaciones, refacciones y otros gastos de conservación que no cumplen con las condiciones establecidas anteriormente. Cuando los activos se retiran o se venden, el correspondiente costo y la depreciación acumulada se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida se refleja en los resultados del semestre. Los bienes en uso propiedad del Banco, no podrán ser dados en arrendamiento financiero u operativo, sin previa autorización de la Superintendencia. El importe aplicado a obras de construcción, sean estos edificios nuevos para uso propio o ampliación de los ya existentes, no corresponde su depreciación hasta tanto no estén en condiciones para su uso. Transcurrido 24 meses de iniciadas efectivamente las obras sin que estas hubieran finalizado, el saldo contable incluido en esta cuenta se debe transferir a la cuenta Bienes fuera de uso. (k) Otros Activos En otros activos se incluyen los gastos por servicios pagados por anticipado, los cuales se amortizan por el método de línea recta en cuotas mensuales, en un plazo no mayor a un año; y los gastos diferidos se presentan al costo y se amortizan por el método de línea recta en cuotas mensuales, en un plazo que no debe ser superior a 4 años, a partir del mes siguiente a aquél en el cual se originó el gasto. Adicionalmente, se incluyen los gastos incurridos por la Reconversión Monetaria (véanse las notas 12 y 26), los cuales se amortizan a partir del mes de abril de 2008, por el método de línea recta, en cuotas mensuales y consecutivas, en plazos que oscilan entre uno y cinco años. El Banco efectúa una evaluación de la cobrabilidad de las partidas registradas en otros activos utilizando criterios similares, en cuanto sea aplicable, a los establecidos para la cartera de créditos y, adicionalmente, mantiene provisiones para todas aquellas partidas que por su antigüedad, naturaleza y por requerimientos de la Superintendencia se deban reconocer. (l) Acumulaciones para Indemnizaciones Laborales El Banco acumula y transfiere mensualmente a un fideicomiso, a nombre de cada trabajador, las indemnizaciones por concepto de terminación de la relación de trabajo que, de acuerdo con la Ley Orgánica del Trabajo los Trabajadores y Trabajadoras y el contrato colectivo vigente, son derechos adquiridos de los trabajadores. Bajo ciertas condiciones, dicha Ley establece un pago adicional de la indemnización por despido injustificado, el Banco mantiene un apartado para este concepto con base a la experiencia de años anteriores, dicha Ley se encontró vigente hasta el 7 de mayo de 2012, fecha en que entra en vigencia el Decreto con Rango, y Fuerza de Ley Orgánica del Trabajo los Trabajadores y Trabajadoras publicada en Gaceta Oficial N extraordinaria. La Asociación Bancaria de Venezuela, mediante comunicación N PA/DR/115/12/ OF del 12 de septiembre de 2012, enviada a la Superintendencia, solicitó la ratificación de la aplicación de las VEN-NIF de forma supletoria, para el cálculo y registro de los pasivos referentes a las prestaciones sociales de los trabajadores, en razón a lo previsto en el Numeral 12 del Capítulo I del Manual de Contabilidad. La Superintendencia mediante Oficio N SIB-II-GGR-GNP del 27 de noviembre de 2012, en respuesta a la comunicación de la Asociación Bancaria de Venezuela, señala que las instituciones financieras podrán considerar de forma supletoria los criterios establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad N 19, denominada Beneficios a los empleados, a los efectos de determinar el gasto y el apartado correspondiente por concepto de indemnizaciones laborales que puedan generarse. Adicionalmente, indicó que la metodología asumida para determinar el gasto y el apartado correspondiente, debe ser aplicada de forma uniforme y estar contemplada en las normas y políticas del Banco, debidamente documentadas y aprobadas por la Junta Directiva. (m) Ingresos Financieros Los ingresos financieros se incluyen en los resultados de las operaciones cuando son devengados, con excepción de los intereses devengados por préstamos y descuentos vencidos y en litigio, que se reconocen como ingresos cuando se cobran. Los ingresos diferidos por créditos a corto y largo plazo, se llevan a ingresos durante el término de los créditos. (n) Impuesto sobre la Renta El gasto por impuesto sobre la renta se calcula con base en el enriquecimiento neto gravable determinado de acuerdo con la legislación fiscal vigente en Venezuela (véase la nota 22). El impuesto sobre la renta diferido se determina de acuerdo con lo establecido en el Artículo 8 de la Resolución N 198, del 17 de junio de 1999, emitida por la Superintendencia, y se tiene como guía lo previsto en la Declaración de Principios de Contabilidad N 3 (DPC-3) Contabilización del Impuesto sobre la Renta, emitida por la FCCPV, la cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de De acuerdo con la mencionada Resolución, se debe reconocer un impuesto sobre la renta diferido activo y/o pasivo, correspondiente al monto de impuesto esperado a recuperar sobre las diferencias temporales entre los valores en libros de activos y pasivos, y sus correspondientes bases tributarias; sin embargo, de acuerdo a lo establecido en la mencionada Resolución, en el caso de la provisión para la cartera de créditos, no se podrá considerar como una diferencia temporal en su totalidad; por lo que sólo se consideran las provisiones que mantenga el Banco para los créditos clasificados como alto riesgo o irrecuperables. El impuesto sobre la renta diferido será calculado siempre y cuando la institución financiera haya pagado impuesto sobre la renta en algunos de los últimos tres ejercicios fiscales, y no habrá lugar a la creación de un activo por diferimiento de impuesto, con crédito al estado de resultados y aplicación del resultado neto, por un monto mayor al del impuesto corriente basado en la renta gravable. Debido a que el Banco ha tenido pérdidas fiscales durante los últimos períodos, no ha reconocido el impuesto sobre la renta diferido resultante; así como también, la gerencia estima que estas pérdidas seguirán generándose en períodos futuros (véase la nota 22). (o) Operaciones en Moneda Extranjera Las operaciones en moneda extranjera se contabilizan al tipo de cambio vigente a la fecha de las operaciones. De acuerdo con lo indicado en el Manual de Contabilidad para Bancos emitido por la Superintendencia, los saldos de los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al cierre de cada mes al tipo de cambio oficial para la compra de divisas que determine el BCV. Las ganancias y pérdidas en cambio se presentan en los estados de resultados y aplicación al resultado neto, excepto los efectos de la fluctuación del tipo de cambio oficial que se rigen por lo dispuesto en el convenio cambiario N 14, ya que la diferencia en cambio se registra en una cuenta del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio (véase la nota 5). (p) Compromisos y Contingencias Los efectos de compromisos a largo plazo establecidos con terceros, tales como contratos de suministro formalizados con proveedores o clientes, se reconocen en los estados financieros considerando la sustancia económica de los acuerdos con base en los montos incurridos o devengados y los compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros. Las obligaciones o pérdidas correspondientes a contingencias originados por reclamos, litigios, multas o penalidades en general, se reconocen como pasivo en el balance general, cuando existe una obligación cierta resultante de eventos pasados, es probable que los efectos se materialicen y es posible cuantificarlos razonablemente; en caso contrario, se revelan en las notas a los estados financieros. Los compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros y no se reconocen ingresos, ganancias o activos contingentes (véase la n (q) Uso de Juicios y Estimados en la Preparación de los Estados Financieros La preparación de los estados financieros, requiere que la gerencia haga una serie de estimaciones y adopte suposiciones que afectan los montos presentados de activos y pasivos y las divulgaciones sobre los activos y pasivos contingentes y los montos presentados de ingresos y gastos durante el período respectivo. Los resultados reales podrían variar en relación con las estimaciones originales. Los estimados y las suposiciones subyacentes se revisan sobre una base continua. La revisión de los estimados contables se reconoce en los resultados del período

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