Estructuración Financiera Project Finance. Marzo 12, 2014

Transcripción

1 Estructuración Financiera Project Finance Marzo 12, 2014

2 Entender los participantes, el marco contractual, el flujo de fondos y el marco legal Direct Agreement or Comfort Letter Prestamistas Intercreditor Agt Contrato de Credito Security Docs Ente Concedente Contrato de Concesion Compañia Proyecto Land Lease EPC Contract O&M Agt Lessor Contratista EPC Contratista O&M Sponsor Support Offtake Agt Prenda Acciones Accionista Accionista Offtaker(s) Sponsor(s) Shareholder Agt

3 Riesgos Fase de Construcción Mitigantes No hay generación de FdeC hasta que la obra este finalizada Riesgos de lograr terminar la obra (Completion) Retrasos Precio/Sobrecostos Desempeño (Performance) Fuerza Mayor Contrato EPC: (precio fijo; Fecha de terminacion garantizada) Contingencias incluidas en el plan financiero Seguros (incluyendo poliza por retrasos en construcción) Gobierno generalmente cubre riesgo de FM politica Sponsor Support (equity contingente) para cubrir los deficits (e.g., terremoto, inundacion, derrumbe) Naturaleza Asegurable No asegurable (politico) (e.g., guerra, terrorismo, asonada)

4 Riesgos Fase de Operación y Mantenimiento Desempeño del activo Sostenibilidad del Proyecto Cambio de ley Forex Fuerza Mayor Asegurable Riesgo Financiero Fuerza Mayor politica Generalmente lo cubre el Gobierno Pasivos imprevistos Mitigantes Pruebas y Puesta en funcionamiento Garantias de estabilidad Contratos O&M apropiados Offtaker(s) apropiados Step-in Rights/Substitución concesionario Niveles adecuados de cobertura del servicio de deuda Seguros Concepto de Equilibrio Financiero Indexación de Ingresos Abilidad de los prestamistas de curar los incumplimeintos del contrato o reemplazar una contraparte que no se desempeña adecuadamente Amortizaciones variables (sculpted) Cash Sweeps Hedging Mercado (borne by Lenders) Ingeniería financiera incluida en la documentación del credito Monitoreo 4 del proyecto es clave Limites en suscripcion de deuda adicional

5 Estructuración Project Finance ü Cada estructura de financiación se hace a la medida de las caracteristicas particulares de un proyecto específico ü Repago de la financiacion depende exclusivamente de la generacion de flujo de caja del proyecto ü Importancia de identificar y analizar los riesgos al inicio del proyecto ü Solidez del Sponsor: experiencia, compromiso y track record del sponsor en proyectos similares ü La estructuracion exitosa de la financiacion de un proyecto en esquema de Project Finance depende fundamentalmente de la solidez del proyecto mismo ü Identificacion de los riesgos del proyecto ü Analisis, asignacion y mitigacion de los riesgos ü Evaluación del proyecto (Appraisal)- Evaluacion detallada de cada uno de los aspectos del proyecto ü Evaluacion de la viabilidad tecnica, economica y financiera ü Evaluacion detallada del proyecto ü Ingenieria (Ingeniero Independiente especializado) CAPEX, Contigencias, O&M ü Tráfico (Estudio independiente de tráfico) ü Consultor Ambiental (Temas ambientales y Comunidades) Costos y riesgos ü Consultor predial (Adquisicion de predios) Costos y riesgos ü Consultor seguros Revision marco de seguros construccion/operacion 5

6 Estructuración Project Finance ü Proyecciones financieras con base en información de consultores: ü Caso base realista ü Sensibilidades ü Balance, Estado de Resultados y Flujo de Caja ü Capacidad de endeudamiento depende de la certeza y predictibilidad de los flujos de caja ü Flujos de caja en operación dependen de ingresos, costos de operación y mantenimiento ü Mantenimientos menores y mayores ü Tamaño de la deuda: Basado en FdeC disponible para pagar deuda con base en nivel de cobertura que depende de volatilidad de los flujos ü DSCR: 1.2x -1.4x, poca volatilidad ü DSCR: 1.4x 1.7x, alta volatilidad 6

7 COSTO DEL PROYECTO Y PLAN FINANCIERO COSTO DEL PROYECTO PLAN FINANCIERO Capex 530 Deuda 500 Contrato EPC Deuda Pesos 400 Contrato EPC Deuda Dolares 100 O&M durante Construccion 50 FdeC durante Construccion 20 Gastos Preconstruccion 47 Equity 213 Adquisicion Predios 25 Equity 110 Licencias Ambientales 8 Deuda Subordinada Socios 103 Disenos Ingenieria 10 Redes 4 Gastos Financieros Comisiones 22 Intereses durante Construccion 45 Contingencias 85 Cuentas de Reserva DSRA 21 TOTAL COSTO PROYECTO 733 TOTAL PLAN FINANCIERO 733 PRINCIPIO FUNDAMENTAL COSTO PROYECTO HASTA COMPLETION = PLAN FINANCIERO COSTO DEL PROYECTO DEBE ESTAR FONDEADO EN TODO MOMENTO, SI SE DESFONDEA EL SPONSOR LO DEBE COMPLETAR 7

8 Capex 530 Contrato EPC Contrato EPC ü Durante el due diligence el IE hace una visita tecnica para revisar : ü Diseño de detalle, costos del contrato ü Viabilidad de terminar las obras en los precios fijos y fechas definidas ü Estimacion de contingencias (costos y retrasos) ü Analisis de capacidad tecnica y financiera del contratista EPC ü Track record en proyectos similares ü Estructura del contrato EPC Costo de construccion de las obras ü Espejo de las obligaciones del contrato de concesion ü Multas y penalidades por retrasos ü Garantias de cumplimiento del contratista ü Durante el periodo de construccion IE hace visitas trimestrales a la obra para seguimiento ü Reportes de avance: identificacion de problemas (retrasos, sobrecostos) y fondeo plan financiero ü Certificacion de hitos de avance para desembolsos Contingencias 85 8

9 Gastos Preconstrucción ü Consultor ambiental ü Riesgos ambientales Sostenibilidad ambiental ü Revision plan de manejo ambiental ü Costo compensaciones ü Consultor Predial ü Revision detallada del analisis de predios a adquirir ü Riesgos particulares en el proceso de adquisicion de predios ü Estimacion costos comerciales de los predios ü Diseños de Ingeniería ü Razonabilidad de costos diseños de ingeniería (IE) Gastos Preconstruccion 47 Adquisicion Predios 25 Licencias Ambientales 8 Disenos Ingenieria 10 Redes 4 Contingencias 85 En el caso de las concesiones 4G es complejo evaluar (i) los gastos asociados con la adquisicion de predios, obtencion licencias ambientales y redes por los eventos eximentes de responsabilidad y (ii) los potenciales retrasos en cumplir con todos los requisitos previos para poder iniciar la construcción Se definiran condiciones de desembolso por UF de acuerdo con capacidad de repago de la deuda en caso de cumplir con los requisitos minimos de obra terminada (tierra disponible mas un % de seguridad) 9

10 O&M durante Construccion ü Estado de vias existentes ü Necesidades de Capex para cumplir con indicadores de cumplimiento ü Costo de operacion de la via durante la construccion Gastos Financieros durante Construccion ü Comisiones deuda financiera ü Front end fees ü Commitment Fee ü Intereses durante la construccion 10

11 Cuentas de Reserva ü Debt Service Reserve Account (DSRA) ü Cuenta de reserva servicio de deuda (6 meses) ü Se debe fondear como parte del costo del proyecto antes de project completion ü Major Maintenance Reserve Account (MMRA) ü Se fondea gradualmente durante la operacion para hacer mantenimientos mayores periodicos (5 7 años) 11

12 Deuda ü Capacidad de deuda basado en FdeC disponible para pagar deuda que cumpla con indices de cobertura (DSCR) ü Toda la deuda se compromente desde el principio ü Pagos por terminacion > Deuda * 1.X ü Se desembolsa antes que la deuda o pari-passu con garantia de que los fondos para inyeccion de capital estan disponibles ü El equity del caso base tiene tratamiento mas estricto que el equity contingente (sponsor support) ü Intereses durante la construccion Equity FdeC durante construccion ü FdeC realista durante construccion puede ser parte del plan financiero ü Si el FdeC no se materializa debe cubrirse con Sponsor Support 12

13 ü Dado que el proyecto tiene una capacidad limitada de generacion de caja que determina la capacidad de endeudamiento ü Si el plan financiero se desfondea el sponsor lo debe completar ü Limited-Recourse al sponsor hasta que el proyecto se complete y sea sostenible (Completion) ü El sponsor support debe cubrir ü Sobrecostos por encima de contingencias del plan financiero asociados con (i) demoras, (ii) penalidades, (iii) O&M, (iv) liquidez ANI, (v) costos financieros + servicio de la deuda en caso de demoras, (vi) FdeC que no se genero ü Forma del Sponsor Support ü PFA: Acuerdo para proveer fondos al proyecto en caso de deficits en el plan financiero. Puede no tener cap. No es una garantia y tiene un tratamiento contable diferente ü Garantias corporativas: obligaciones del sponsor tipicamente unsecured. Usualmente sujetas a covenants de capacidad financiera ü L/Cs Sponsor Support (Respaldo del Sponsor Equity Contingente) ü Puede haber overlaps entre EPC y sus garantias y el SS, pero es necesario cuando el sponsor y el contratista EPC son los mismos 13

14 Comple2on Physical/Technical Comple2on Ø Obras civiles terminadas Ø Trabajos recibidos sin ninguna observacion material Ø Pruebas de desempeño completadas a sa2sfaccion- IE provee input Ø Todas las autorizaciones requridas para operar Ø No EoD or Poten2al EoD Financial Comple2on = Release of Sponsor Comple2on Support + Dividends Flows Ø Physical/Technical Comple2on ha ocurrido Ø Algunos ra2os financieros se han cumplido por un periodo definido de 2empo ( eg: Long- term Debt to Equity Ra2o; Debt to EBITDA Ra2o; Debt Service Coverage Ra2o) Ø Debt Service Reserve Account fondeada Ø No EoD or Poten2al EoD Ø Primer repago de principal se ha efectuado

15 GARANTIAS Tierra Derechos de uso Edificios Aviones Naves/Barcos Acciones Equipos Establecimiento de Comercio Inventarios 15 Derechos del Contrato Pagos terminacion Derechos Step-in Seguros Cuentas de Banco Propiedad Intelectual