El Registro Público de Comercio

Transcripción

1 El Registro Público de Comercio 2013

2 Registro Público de Comercio Objetivos Beneficios (SIGER) Brindar certeza jurídica a comerciantes a través de la publicidad de actos y documentos mercantiles Mayor transparencia y certeza al hacer más eficiente el sistema registral Otorga publicidad, oponibilidad y prelación a las inscripciones Disminución de tiempos y recursos requeridos para realizar la consulta de registros fomentando la competitividad

3 Módulos SIGER SIGER Sistema Integral de Gestión Registral Programa mediante el cual se realiza la captura, almacenamiento, custodia, seguridad, consulta, reproducción, verificación, administración y transmisión de la información del RPC. FED@NET Módulo del SIGER Módulo del SIGER que permite a los fedatarios públicos conectarse por medios electrónicos a las oficinas del RPC, para inscribir actos mercantiles, reduciendo el tiempo de respuesta sin tener que desplazarse físicamente para realizar trámites. RIE Registro Inmediato de Actos Modalidad para inscribir actos por medios electrónicos en línea (eliminación de la calificación registral). Actualmente solo la constitución de sociedades admite esta modalidad. El SIGER 2.0 admitirá todo tipo de actos.

4 Año Secretaria de Economía Modernización del Registro Público de Comercio Antecedentes y Reformas al Marco Legal Reforma 1997 Inicia el Programa de Modernización Registral con el desarrollo del Sistema Integral de Gestión Registral, (SIGER) Pruebas piloto (NL, SLP y Tabasco) y una videoconferencia con Campeche Diagnóstico para determinar el mejor procedimiento a implementar para la captura y digitalización de la información del Acervo Histórico del RPC para incorporación al SIGER 2000 Reforma al Código de Comercio, Código Civil del D.F., Código Federal de Procedimientos Civiles, Ley Federal de Protección al consumidor y Lineamientos para la operación del RPC y publicación de formas precodificadas Se pone en operación el Portal ; se adiciona la Sección especial del Código de Comercio que crea el Registro Único de Garantías Mobiliarias; se establece los actos inscribibles y desaparece la obligación de la inscripción del capital variable, así como también se da nacimiento al Registro Inmediato de Actos Reforma al Reglamento del Registro Público de Comercio que establece el procedimiento de inscripción de garantías mobiliarias y publicación del Acuerdo por el que se establecen las formas para llevar a cabo las inscripciones y anotaciones en el Registro Público de Comercio y en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (actualización) Se publican los Lineamientos para la operación del Registro Público de Comercio y Reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Obligatoriedad de uso de la FEA y el otorgamiento de la fianza a que se refieren los arts. 21 Bis Fracción III y 30 Bis del Código de Comercio

5 Formas precodificadas (Publicadas en el año 2000) M1 Acta de sesión de consejo de administración M2 Asamblea Extraordinaria 1 M3 Asamblea ordinaria M4 Constitución de Sociedad M5 Constitución de Sociedad de R. L. Microindustrial M6 Depósito de estados financieros M7 Depósito de firmas M8 Enajenación de acciones M9 Matriculación de comerciante individual M10 Poder M11 Registro de estatutos de sociedad extranjera M12 Renuncia de cargo M13 Anotación de embargo M14 Anotación de litigio de sociedad M15 Arrendamiento financiero M16 Asamblea extraordinaria 2 M17 Cancelación de embargo M18 Cancelación de gravamen M19 Convenio modificatorio M20 Fianza M21 Gravamen M22 M23 M24 M25 M26 M27 M28 M29 M30 M31 M32 M33 M34 M35 M36 M37 M38 M41 M42 Anotación preventiva de demanda Cancelación de anotación preventiva Declaración de quiebra Suspensión de pagos Rectificación y reposición de inscripciones Sustitución de deudor / acreedor Otorgamiento de poder por persona física Cancelación de suspensión de pagos Constitución de asociación de participación Primer aviso preventivo Segundo aviso preventivo Anotación de orden judicial. Concurso mercantil Prenda sin transmisión de posesión Fideicomiso con garantía Cancelación y/o extinción Corredor Público Cancelación de nombramiento de interventor Estatutos y convenios de instituciones financieras

6 Formas precodificadas (ajustes por el RUG, liberados en octubre de 2010) M1 Acta de sesión de consejo de administración M2 Asamblea Extraordinaria 1 M3 Asamblea ordinaria M4 Constitución de Sociedad M5 Constitución de Sociedad de R. L. Microindustrial M6 Depósito de estados financieros M7 Depósito de firmas M8 Enajenación de acciones M9 Matriculación de comerciante individual M10 Poder M11 Registro de estatutos de sociedad extranjera M12 Renuncia de cargo M15 Arrendamiento financiero (inmuebles) M16 Asamblea extraordinaria 2 M24 M25 M26 M27 M28 M29 M30 M31 M32 M33 M34 M35 M36 M37 Declaración de quiebra Suspensión de pagos Rectificación y reposición de inscripciones Sustitución de deudor / acreedor Otorgamiento de poder por persona física Cancelación de suspensión de pagos Constitución de asociación de participación Primer aviso preventivo Segundo aviso preventivo Anotación de orden judicial. Concurso mercantil Prenda sin transmisión de posesión Fideicomiso con garantía Cancelación y/o extinción M18 M19 M20 Cancelación de gravamen Convenio modificatorio Fianza M38 M41 M42 Corredor Público Cancelación de nombramiento de interventor Estatutos y convenios de instituciones financieras

7 Formas precodificadas (Actualmente) M1 Acta de sesión de consejo de administración M24 Declaración de quiebra M2 M3 M4 M5 M6 M7 Asamblea Asamblea ordinaria Constitución de Sociedad Constitución/modif. de Sociedad Microindustrial Depósito de estados financieros Depósito de firmas M25 M26 M27 M28 M29 Suspensión de pagos Rectificación/cancelación de inscripciones/anotaciones Sustitución de deudor / acreedor Poder para otorgar o suscribir Títulos de Crédito Cancelación de suspensión de pagos M8 M9 M10 M11 M12 Enajenación de acciones Matriculación de comerciante individual Poder por persona moral o representación Registro y/o modificación de sociedad extranjera Renuncia de poderes M30 M31 M32 M33 M34 Constitución de asociación de participación Primer aviso preventivo Segundo aviso preventivo Anotación por orden de autoridad Sentencia de concurso mercantil/declaración de quiebra sin transmisión de posesión M15 Arrendamiento financiero (inmueble) M16 Asamblea extraordinaria 2 M36 M37 Fideicomiso con garantía Cancelación y/o extinción M18 M19 M20 Cancelación de gravamen Convenio modificatorio Fianza M38 M39 M40 M44 Corredor Público Capitulaciones Matrimoniales Nombramiento y cancelación de interventor Cancelación de Anotación por Orden de Autoridad M45 Toma de razón en el RPC

8 Procediendo Registral Actual: en Ventanilla Este es el principal proceso de inscripción (70%); ocurre en las 269 oficina registrales, basado en papel; consultas al publico in situ. Registro Público de Comercio Sec. de Eco Fedatario Público 2 Recepción FEA* 1 FP, Instrumento y Pago 4 3 Análisis Boleta de ingreso 5 Calificación 6 7 FEA BD Local 9 BD Central (SE) 8 Boleta de inscripción *FEA = Firma Electrónica Avanzada expedida por la SE

9 Procediendo Registral Actual: En línea - Fed@net Es el proceso de inscripción para que los fedatarios públicos (con FEA*) puedan hacer registros y consultas en línea. RPC SE Fedatario FEA 1 FP, FP, Instrumento y Pago 2 Boleta de ingreso 3 Calificación FEA 5 Boleta de inscripción 4 BD Local 6 BD Central (SE) *FEA = Firma Electrónica Avanzada expedida por la SE

10 Procediendo Registral Actual: Inmediato - RIE Secretaria de Economía Es el proceso de registro de una nueva sociedad; opera en línea y sin fases de análisis ni calificación. Opera en 29 Entidades Federativas. RPC SE Fedatario FEA* 1 M4, Instrumento y y Pago 2 FEA del responsable del RIE en HSM 3 Boleta de inscripción 4 5 BD Local BD Central (SE) *FEA = Firma Electrónica Avanzada expedida por la SE

11 Requisitos para operar en línea Enlace de Telecomunicaciones Usuario y Contraseña para operar FED@NET o SIGER según sea el caso Esquema de Pago en línea (Línea de Captura) Certificado Digital para RIE en las Oficinas Registrales Certificado FEA para Fedatarios y Registradores

12 Evolución del Registro Público de Comercio Tradicional Siger 2000 SIGER 2.0 Libros o folios en papel y Firma autógrafa Folios electrónicos y Firma electrónica avanzada Base de datos nacional, FIEL y sellos digitales de tiempo Ventanillas físicas, Trámites de pago en las tesorerías Opción de pago vía internet y emisión de recibo electrónico Proceso integral en línea de forma inmediata, sin calificación y Consulta universal en tiempo real Calificación y homologación. Consulta restringida Calificación registral y Consulta remota por fedatarios Consulta de los actos/hechos mercantiles en tiempo real

13 Modernización del Registro Público de Comercio Siguientes Pasos «SIGER 2.0»

14 Aspectos Jurídicos y Normativos relevantes Tema Objetivo FIEL vs FEA Fe Pública Registral Inscripción de Poderes en el Registro Público de Comercio Instrumentos Públicos de los Actos que se inscriben en el RPC Implementar y homologar la FIEL del SAT en la firma de actos registrales mercantiles, tanto en el Registro Único de Garantías Mobiliarias como en el Registro Público de Comercio. Aclarar responsabilidad de las personas que firman electrónicamente para inscribir actos en el Registro Público de Comercio, así como el Registro Inmediato de Actos (RIA). Hacer obligatoria la inscripción de poderes en el Registro Público de Comercio. Aclarar las reglas sobre los instrumentos públicos que se acompañan durante la presentación y envío de actos mercantiles para ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

15 FIEL vs FEA Antecedentes Actualmente, el marco legal previsto por los artículos 30 bis del Código de Comercio y 11 del Reglamento del Registro Público de Comercio establece que para el procesamiento de actos registrales en el RPC estos deberán ser firmados digitalmente mediante firmas electrónicas avanzadas o fiables, que sean emitidas, o bien, reconocidas por la Secretaría (SE), siempre y cuando a su juicio presenten el mismo grado de confiabilidad y cumpla con las medidas de seguridad que al efecto establezca la SE. Problemática Se requiere homologar la FIEL del SAT, para la inscripción de actos mercantiles en el RPC, debido a que su operación, costos y cobertura son mayormente aceptados por diversos sectores de la sociedad. Propuesta de solución Para la implementación, homologación y reconocimiento de la FIEL del SAT para la inscripción de actos mercantiles en el RPC así como del RUG, es necesario reformar el Reglamento y los Lineamientos para la operación del RPC estableciendo que la Secretaría de Economía podrá reconocer los certificados generados por cualquier autoridad certificadora, así como señalar cuales son las medidas de confiabilidad y de seguridad que la SE establece, es decir señalar que dichas medidas son las que corresponden a la FIEL del SAT.

16 Fe Pública Registral Antecedentes Actualmente la inscripción inmediata de actos es realizada por los fedatarios públicos quienes firman electrónicamente la información que mandan a inscribir al RPC, sin embargo, formalmente, para poder cumplir con lo dispuesto por el artículo 20 bis, fracción II del Código de Comercio, la inscripción se genera mediante la firma electrónica de los registradores públicos del RPC, quienes en realidad no conocen el contenido de la información ya que su inscripción es realizada por los fedatarios públicos de manera inmediata y sin calificación registral. Problemática Falta claridad acerca del ejercicio de la fe pública registral en materia mercantil, ya que por un lado el artículo 20 bis, fracción II del Código de Comercio señala que ésta se deposita en los registradores, y por otro lado, el artículo 21 bis, fracción III permite que los fedatarios públicos puedan inscribir de manera inmediata, y sin calificación registral, actos mercantiles en el RPC. Propuesta de solución Reformar el Reglamento del RPC aclarando que la responsabilidad de los actos inscritos a través del RIA corresponde únicamente a los fedatarios públicos. Se mantendría el esquema actual en el que el asiento registral es firmado electrónicamente tanto por el fedatario público como por el registrador del RPC, sólo que se aclararían los límites de la responsabilidad en la actuación de cada uno.

17 Inscripción de Poderes en el Registro Público de Comercio Antecedentes A partir de una reforma al Código de Comercio en 2009 se hizo opcional la inscripción de los poderes en el Registro Público de Comercio (RPC). Al respecto cabe destacar que el RPC otorga seguridad y certeza jurídica, debido a que los actos jurídicos inscritos se hacen públicos para que surtan efectos jurídicos frente a terceros. Problemática Al haberse eliminado la obligatoriedad en la inscripción de poderes, no hay forma de tener certeza y convicción acerca de las facultades de los representantes de las sociedades mercantiles; por ejemplo, un poder inscrito no implica que el mismo no haya sido revocado posteriormente. En este sentido, se genera un estado de incertidumbre, debido a que una persona podría estar actuando, de buena o mala fe, con un poder que le fue revocado. Propuesta de solución Reformar el Código de Comercio, reinstaurando la obligatoriedad en la inscripción de los poderes y sus revocaciones, con lo cual se obtendrían los siguientes beneficios: Consulta inmediata en el RPC: Posibilidad de consulta en tiempo real y a través de medios electrónicos de las facultades de los representantes de una sociedad. Esto se lograría de manera conjunta con el desarrollo el SIGER 2.0 previsto en el Código de Comercio. La información proporcionada por el RPC sería confiable al 100%.

18 Instrumentos Públicos de los Actos que se inscriben en el RPC (1/2) Antecedentes En la inscripción vía física (ventanilla), como en la electrónica (SIGER Fedanet), es necesario que se presente la forma precodificada y el instrumento público que se presenten o se envíen, sean firmados electrónicamente por el notario o corredor público ante el cual se haya formalizado el acto. Actualmente en las oficinas registrales se conservan, almacenan, muestran para consulta y se certifican los instrumentos públicos en los que constan los actos mercantiles, situación que tiene varias implicaciones y problemáticas. Problemática El fundamento para que en la inscripción en ventanilla se presente la forma precodificada y el instrumento público que se presenten o se envíen, sean firmados electrónicamente se encuentra en los Lineamientos para la operación del RPC y no en el Reglamento, los cuales son jerárquicamente inferiores. A pesar de que la información que debe quedar inscrita en el RPC para efectos de la publicidad mercantil, es solamente aquella comprendida dentro de los asientos registrales, en diversas oficinas registrales se acostumbra conservar, almacenar y proporcionar para consulta, los instrumentos públicos en los que se contiene el acto mercantil inscrito, inclusive sin que exista fundamento alguno para que dichas oficinas conserven, almacenen o certifiquen dicha información. Esta situación genera incertidumbre en cuanto a la necesidad y obligatoriedad de proporcionar certificaciones, no solo de la información registrada mediante las formas precodificadas -que es la que obtiene los efectos registrales-, sino además de los propios instrumentos públicos de los cuales también se solicitan cotidianamente copias certificadas.

19 Instrumentos Públicos de los Actos que se inscriben en el RPC (2/2) Propuesta de solución Precisar que los instrumentos públicos acompañados en la presentación física y electrónica de documentos, son únicamente para efectos de que los funcionarios públicos de la oficina registral puedan llevar a cabo las fases de análisis y calificación registral. Asimismo, se deberá precisar que no existe obligación legal por parte de las oficinas registrales de conservar o almacenar dichos documentos, siendo claro que la información a la cual se da publicidad mediante su inscripción en el RPC, es únicamente aquélla que se desprende del asiento registral, el cual se conforma por la información extraída de la forma precodificada respectiva. Cuando los fedatarios públicos registren actos de manera inmediata en el RPC a través del RIA, en términos del artículo 30 bis 1 del Código de Comercio, se debe eliminar del Reglamento y Lineamientos, la obligación que tienen de adjuntar los instrumentos públicos en los que consta el acto. Esto, debido a que al no existir análisis ni calificación registral cuando se inscribe mediante el RIA, no resulta entonces necesario ni justificable que se envíen los instrumentos públicos a través del Sistema. Establecer en el Reglamento del RPC la obligación de presentar forma precodificada y el instrumento público que se presenten o se envíen, sean firmados electrónicamente.

20 OBJETIVOS PRINCIPALES SIGER 2.0 Optimizar los procesos y reglas de operación del SIGER Infraestructura tecnológica moderna ágil y segura a cargo de la Secretaría de Economía Contar con una Base de Datos Nacional actualizada en línea que permita la consulta de los actos/hechos mercantiles en tiempo real Lograr la inscripción de todos los actos/hechos mercantiles en línea, que permita la implementación del Expediente Electrónico de Comercio

21 Consolidación de Información para permitir el Registro Inmediato de Actos Consolidación en 32 Bases de Datos Estatales Consolidación Nacional Base de datos estatal Base de datos estatal Base de datos estatal Base de datos Central Oficinas Registrales Locales

22 INTERACCIÓN CON OTRAS APLICACIONES Podrá convivir con aplicaciones actuales y futuras de la Secretaría de Economía utilizadas por la Dirección General de Normatividad Mercantil como: TuEmpresa 2.0 RUG MUA

23 Mejoras Tecnológicas y de Operación SIGER 2.0 Certeza Jurídica (Verificación de autenticidad y existencia de Folios Mercantiles Electrónicos, Boletas de Inscripción, etc.) Accesibilidad (Consultas y Certificaciones Electrónicas para Ciudadanos, Fedatarios y Autoridades Administrativas o Judiciales) Portabilidad (Escritorio, Portátiles, Móviles, etc.) Sin limitaciones de Software (Window s, MAC, LINUX) Sin problemas de horario (Disponibilidad del servicio las 24 horas del día, los 365 días del año) Inscripción Inmediata de Actos/Hechos Mercantiles

24 El Registro Público de Comercio 2013