Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bajo la Nueva Ley del Mercado de Valores. Nader, Hayaux y Goebel. Abogados. Paseo de los Tamarindos 400

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1 Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bajo la Nueva Ley del Mercado de Valores Por: Yves Hayaux-du-Tilly L. Nader, Hayaux y Goebel Abogados Paseo de los Tamarindos 400 Torre B, Pisos 7 y 10 Colonia Bosques de las Lomas 05120, México, D.F. Tel Fax:

2 Sociedades Anónimas Bajo la Nueva Ley del Mercado de Valores. Introducción. Por: Yves Hayaux-du-Tilly L. Nader, Hayaux & Goebel, S.C. El día 30 de diciembre de 2005, fue publicada en el Diario Oficial de la Federación una nueva Ley del Mercado de Valores (la Nueva LMV ), la cual entró en vigor el 28 de junio de 2006, es decir, 180 días posteriores a su publicación en el Diario Oficial de la Federación. La Nueva LMV derogó a la Ley del Mercado de Valores y, entre otras cosas, crea las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión ( SAPIs ). La Nueva LMV exenta a las SAPI de ciertas obligaciones bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles ( LGSM ) que han limitado la posibilidad de que las sociedades anónimas mexicanas den ciertos derechos corporativos y económicos a sus inversionistas/accionistas. La Nueva LMV amplía los derechos de inversionistas/accionistas de la SAPI, les dará seguridad jurídica e inducirá a joint-ventures e inversiones en el capital social de las SAPIs. Es conveniente que los inversionistas y actuales accionistas de sociedades anónimas mexicanas revisen el régimen legal aplicable a las SAPIs bajo la Nueva LMV y analizar y explorar la posibilidad de convertirse en SAPI y adecuar los convenios que actualmente tienen celebrados respecto de sociedades anónimas mexicanas. Este Artículo describe los aspectos más importantes del régimen legal aplicable a las SAPIs bajo la Nueva LMV Definición. Las SAPIs son sociedades mexicanas constituidas como sociedades anónimas bajo la LGSM que voluntariamente se sometan al régimen legal de las SAPIs establecido en la Nueva LMV. Las SAPIs no serán 1 Para un análisis completo de las diferencias más importantes entre la Nueva LMV y la pasada, ver Yves Hayaux-du-Tilly L.., New Mexican Securities Market Law, enero,

3 objeto de supervisión por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ) 2. Las SAPIs no requerirán registrar sus acciones (o los valores que las representen) en el RNV para su emisión y oferta, a menos de que pretendan llevar a cabo una oferta pública Registro con o sin oferta. Una SAPI puede volverse pública, registrando sus acciones (o los valores que la representen) en el RNV y listándolas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. ( BMV ), sin que sea necesario llevar a cabo una oferta pública de las mismas. Para ello deberá presentar una solicitud de inscripción ante la CNBV y proporcionar a los inversionistas un prospecto de colocación. Si una SAPI decide volverse pública deberá (i) tener por lo menos un consejero independiente como miembro del Consejo de Administración; (ii) contar con un comité formado por miembros del Consejo de Administración para auxiliar al Consejo de Administración al cumplimiento de las prácticas corporativas aplicables a las sociedades anónimas bursátiles; y (iii) modificar su tipo social a sociedad anónima promotora de inversión bursátil. Asimismo, las SAPIs deberán celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que aprueben un plan de tres años para gradualmente adoptar el régimen legal aplicable a una sociedad anónima bursátil (el Plan de Transformación ), 4 y se modifiquen sus estatutos sociales para que su estructura accionaria se adecúe al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles. 5 2 Con excepción de las SAPIs que tengan valores registrados en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) de la CNBV. 3 Oferta Pública significa el ofrecimiento, con o sin precio, que se haga en territorio nacional a través de medios masivos de comunicación y a persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores, por cualquier título. 4 De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 19 (c) de la Nueva LMV el Plan de Transformación estará sujeto a las disposiciones del Reglamento Interior de la BMV. 5 Como regla general, el capital social de las sociedades anónimas bursátiles solo puede estar representado por acciones comunes. Las SAPIs que registren sus acciones (lo los valores que las representen) en el RNV tendrán la opción de emitir, previa autorización de la CNBV, acciones con derechos limitados ( Acciones Preferentes ). Dichas acciones no pueden exceder del 25% del capital social colocado entre el público, sin embargo, la CNBV puede extender dicha autorización, siempre que las Acciones Preferentes sean convertidas en acciones ordinarias dentro de los cinco (5) años siguientes correspondientes a su fecha de emisión. En cualquier caso, los estatutos sociales de una sociedad anónima promotora de inversión bursátil podrán incluir los derechos de inversionistas/accionistas a que se refieren los párrafos (iv) y (v) de la Sección 6 del presente Artículo. Adicionalmente, los estatutos sociales de una sociedad anónima promotora de inversión bursátil podrán incluir cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la sociedad por parte de terceros o de los mismos accionistas. 3

4 El Artículo 85 de la Nueva LMV y por referencia el Inciso A de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (las Disposiciones Generales ) contienen la información y documentación que deberán incluirse a la solicitud de inscripción a ser presentada ante la CNBV. Dicha información y documentación deberá incluir: (i) estados financieros del emisor; (ii) una opinión legal de un asesor independiente sobre la constitución y existencia legal de la emisora, la legalidad de los valores a ser ofrecidos, la legalidad y validez de las resoluciones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administración de la emisora aprobando la oferta pública de los valores y otorgando facultades a las personas que actúan a nombre y representación de la emisora; y (iii) cualquier otra información que la CNBV considere necesaria. El Artículo 86 de la Nueva LMV especifica la información a ser incluida en el prospecto de colocación. Generalmente, un prospecto de colocación debe contener información sobre el registro de los valores, tipo de valores a ser ofrecidos, la emisora y sus negocios, el historial financiero de la emisora, la distribución y uso de ingresos. Adicionalmente, el prospecto de colocación debe incluir, entre otras cosas, los términos y condiciones del Plan de Transformación y la indicación de que las acciones de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil ofrecidas (o los valores que los representen) sólo podrán ser adquiridos por (i) inversionistas calificados; 6 (ii) inversionistas institucionales; 7 o (iii) cualquier inversionista que manifieste tener la capacidad para evaluar la inversión. 3. Derechos de Minoría. La Nueva LMV requiere que las SAPIs den a sus accionistas minoritarios un mínimo de derechos corporativos que exceden los derechos de los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas mexicanas bajo la LGSM. Los derechos corporativos que los accionistas de las SAPIs deben tener, cuando menos, son los siguientes: 6 Bajo la Nueva LMV, inversionistas calificados son las personas que cuenten con los ingresos, activos o las características cualitativas que la CNBV establezca mediante disposiciones de carácter general. 7 Bajo la Nueva LMV, inversionistas institucionales son las personas que conforme a las leyes federales tengan dicho carácter o sean entidades financieras, incluyendo aquellas que actúen como fiduciarias bajo contratos de fideicomiso. 4

5 (a) Los accionistas que representen el 10% de las acciones con derecho a voto (incluyendo las limitadas y restringidas) podrán designar (i) un miembro del Consejo de Administración; y (ii) en caso de ser aplicable, un comisario. El nombramiento de miembros al Consejo de Administración de los accionistas minoritarios solo podrá ser revocado por una Asamblea General de Accionistas en donde el nombramiento de todos los miembros del Consejo de Administración de la SAPI sea revocado. Los accionistas que representen el 10% de las acciones con derecho a voto de las SAPIs pueden también revocar el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración que designaron, sin tener que llevar a cabo una Asamblea General de Accionistas para tales efectos. (b) Los accionistas que representen el 10% del capital social pagado podrán convocar a una Asamblea General de Accionistas y aplazar la votación en las mismas hasta por 3 (tres) días, respecto de cualquier asunto del cual no se consideren suficientemente informados; (c) Los accionistas que representen el 15% de las acciones con derecho a voto (incluyendo las limitadas y restringidas) podrán ejercer acción de responsabilidad civil en contra de los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, del comisario, sin primero tener que celebrar una Asamblea General de Accionistas; y (d) Los accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones con derecho a voto (incluyendo las limitadas y restringidas) podrán oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas en una Asamblea General de Accionistas en contravención a lo dispuesto por los estatutos sociales de la SAPI o cualquier otra disposición legal. 4. Régimen Corporativo. (a) Consejo de Administración. Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la administración de la SAPI está a cargo del Consejo de Administración. En la organización y funcionamiento de su Consejo de Administración, las SAPIs 5

6 podrán seguir las disposiciones aplicables a sociedades anónimas bajo la LGSM o voluntariamente adoptar las disposiciones aplicables a sociedades anónimas bursátiles bajo la Nueva LMV. 8 (b) Comisario. Una SAPI podrá establecer un Comité de Auditoría y designar a un auditor externo independiente que asuma las facultades y obligaciones del comisario. 5. Adquisición de Acciones Propias. Bajo la LGSM, las sociedades anónimas mexicanas no pueden adquirir sus propias acciones. Conforme a la Nueva LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias acciones: (i) con cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad podrá mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a su capital social, en cuyo caso, las acciones adquiridas deberán ser canceladas o convertirse en acciones de tesorería. Lo anterior estará sujeto a la previa autorización del Consejo de Administración de la SAPI. Las acciones adquiridas por la SAPI no podrán ser votadas en Asambleas Generales de Accionistas durante el tiempo en el que la SAPI sea propietaria de dichas acciones. 6. Régimen Especial. La LGSM prevé ciertos derechos irrenunciables de los inversionistas/accionistas de las sociedades anónimas. La Nueva LMV permitirá que en los estatutos sociales de las SAPIs, los inversionistas/accionistas convengan respecto de los siguientes asuntos, sin estar sujetos a las disposiciones aplicables de la LGSM: (i) restricción en la transmisión de acciones; (ii) derechos de separación, retiro o amortización de acciones; (iii) emisión de acciones con derecho a voto limitado, 9 acciones sin derecho a voto, acciones sin derechos económicos o con cualquier otro tipo de derechos corporativos 10 (diferente de los derechos económicos o con derecho a voto); 8 En el caso de que adopten las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas bursátiles bajo la Nueva LMV, las SAPIs no tendrán que designar a consejeros independientes como miembros del Consejo de Administración y de sus Comités. 9 Las SAPIs no podrán colocar al mismo tiempo acciones comunes y Acciones Preferentes, a menos de que éstas puedan convertirse en acciones comunes dentro de los 5 (cinco) años siguientes a su colocación. Las Acciones Preferentes solo darán derecho a participar en Asambleas Generales de Accionistas en las cuales se requiera la participación y voto de dichas acciones. 10 Supra 5. 6

7 (iv) disposiciones relativas a la distribución de dividendos; (v) derechos de veto o especiales para votar; y (vi) derechos de preferencia. 7. Acuerdos entre Accionistas De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los derechos de los accionistas para votar libremente sus acciones es nulo y carece de validez. Lo anterior ha limitado los asuntos que pueden ser sujetos de acuerdos entre accionistas de sociedades anónimas mexicanas. La Nueva LMV permitirá a los accionistas de SAPIs celebrar acuerdos entre accionistas respecto de los siguientes asuntos: (i) obligación de no desarrollar giros comerciales que compitan con las SAPI; (ii) derechos y obligaciones que establezcan opciones de o venta de acciones representativas del capital social de la SAPI; (iii) acuerdos para la enajenación de acciones en oferta pública; (iv) enajenación y otros actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia; y (v) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en Asambleas Generales de Accionistas. En caso de que se celebre un acuerdo entre accionistas, deberá informarse a la sociedad anónima promotora de inversión bursátil dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su celebración. Si las acciones de la SAPI (o los valores que la representen) se encuentran registradas en el RNV, los acuerdos entre accionistas surtirán efectos al momento en que sean revelados al mercado, a través de la BMV y deberán estar mencionados en el reporte anual presentado ante la CNBV y la BMV. Asimismo, una copia del convenio entre accionistas deberá estar disponible en las oficinas de la SAPI. Los acuerdos entre accionistas sólo serán válidos entre sus partes y no frente a la SAPI, excepto tratándose de resolución judicial. Su incumplimiento sólo dará lugar a acciones en contra de la parte que incumpla (por ejemplo, por daños y perjuicios). El incumplimiento al convenio entre accionistas no afectará la validez de las resoluciones adoptadas por los accionistas de la SAPI en cumplimiento de sus estatutos sociales. 7

8 Si tiene alguna pregunta respecto de la Nueva LMV y sus efectos, por favor póngase en contacto con cualquier socio de NHG o tus contactos habituales en NHG. Nader, Hayaux & Goebel, S.C. Oficina en México Torre Arcos Paseo de los Tamarindos 400-B, Piso 7 Col. Bosques de las Lomas México, D.F. Teléfono (5255) Oficina en Londres 60 Lombard Street EC3V 9EA London, United Kingdom Teléfono (44)

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