Dr. Guillermo Cruz Reyes SAPI LA SOCIEDAD ANÓNIMA MODERNA

Transcripción

1 Dr. Guillermo Cruz Reyes SAPI LA SOCIEDAD ANÓNIMA MODERNA Un modelo que facilita el crecimiento de las empresas Transformando la crisis en oportunidades 2011 Asesores Todos los de derechos Consejo reservados. y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC

2 Características de esta Nueva Persona Jurídica Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) Opción social para mantener un alto nivel de flexibilidad en el control societario. Facilita la oferta privada de acciones (hasta 100 inversionistas) generando un mecanismo de aceptación mundial para el control y crecimiento corporativo como: Control de voto Control de tanto - transmisión Control de dividendos Reglas de salida, exclusión y entrada Solución de desacuerdos Deberes y sanciones 2

3 Objetivos primarios de esta Nueva Persona Jurídica Alinear intereses entre accionistas, nuevos inversionistas y las necesidades de seguridad, sustentabilidad y generación de valor a corto y largo plazo Facilitar la capitalización o fondeo de las organizaciones mediante la participación de nuevos accionistas o inversionistas Introducir prácticas de administración que den seguridad, transparencia y promuevan permanentemente el crecimiento Facilitar mantener control del empresario primario él conoce las formulas de éxito Confianza en rendimientos y salida del inversionista aún siendo minoritarios. 3

4 4 Por qué se debe transformar su Sociedad Anónima en SAPI? Para atraer inversionistas accionistas Para facilitar el crecimiento por innovaciones, oficinas y plantas Para emitir acciones relacionadas con un activo específico Para garantizar dividendos Para facilitar a emprendedores el acceso a inversionistas privados Para permitir a inversionistas: Recibir acciones relaccionadas con su inversión específica Lograr dividendos o prestación específica comprometida Salidas garantizadas Enfoque con otros accionistas y consejo en generar valor Fuerza legal ante acciones de responsabilidad

5 La figura de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión ( SAPI ) Permite el crecimiento acelerado Da flexibilidad a las condiciones de asociación y participación de socios Permite la recompra y/o salida negociada Facilita la instalación de un Gobierno Corporativo eficiente 5

6 S.A. vs. SAPI. Las diferencias entre la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad anónima promotora de inversión SAPI las podemos clasificar en las siguientes cuatro condiciones que se prevén en la nueva figura: 1. Condiciones para lograr flexibilidad en la inversión y atraer inversionistas. Emisión de acciones especiales sobre una parte del activo. Derechos distintos de voto entre los accionistas. Participación de Utilidades sobre una parte del Negocio o una Unidad de Negocio en Especial. Recompra de acciones por parte de la Empresa. 6

7 S.A. vs. SAPI. Mecanismos en caso de desacuerdo de accionistas. Derecho de suscripción preferente de acciones. Derechos sociales especiales para algún socio. Restricción en transmisión o venta de propiedad de acciones. Exclusión de socios (competencia, conflicto de interés, afectación ) 2. Condiciones para vigilar la adecuada gestión del negocio así como controlar y facilitar el crecimiento patrimonial Integración y operación de un Consejo de Administración Integración y operación de un Comité de Auditoría, omisión del Comisario 7

8 S.A. vs. SAPI. Integración y operación de las funciones de Prácticas Societarias en el Consejo (opcional) Limite de facultades operativas en la Dirección General y Consejo de Administración. 3. Mejora en los derechos de minorías Reducción de los porcentajes para ejercicio de derechos de minorías 4. Responsabilidades de Consejeros y Directores Responsabilidades legales debidamente catalogadas con su sanción 8

9 Ley General de Sociedades Mercantiles Nueva Ley del Mercado de Valores TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Evolución de la S.A. Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (S.A.P.I.B.) + Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) Sociedad Anónima (S.A.) Objetivos : Generar confianza Asegurar crecimiento 9

10 Funciones del Consejo (Art Generar Valor) (Cachuchas Distintas) Asesor Especialista en Gobierno Corporativo Consejo Consultivo FUTURO: Seguridad Patrimonial e Iniciativas de Crecimiento PRESENTE: Operar, Controlar e Informar 10 10

11 Mapa de Valor del Consejo PROTOCOLO DE SOCIOS (EMPRESAS FAMILIARES-GRUPO DE CONTROL) Y ORGANIZACION CORPORATIVA (SAPI - SABPIB - SAB) FUNCIONES DE AUDITORÍA FUNCIONES DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Mapa de Valor del Consejo OPORTUNIDADES PARA GENERAR MÁS INGRESOS OPORTUNIDADES PARA MAYOR RENTABILIDAD USO DE ACTIVOS Y EXCELENCIA ALIANZAS, NUEVOS NEGOCIOS Y FONDEO LOGÍSTICA DEL CONSEJO 11 11

12 Enfoque de Valor del Consejo de Administración Identificación y Seguimiento de Mayores Ingresos Nuevos Mercados Segmentos Precios Seguimiento de Prospectos Profesionalización de Ventas Nuevos Productos Ventas Cruzadas Incremento de Consumos por Cliente Barreras de Salida Ventajas Competitivas Satisfacción de Clientes Programas de Lealtad Alianzas Nuevos Negocios Compra, Fusión y Estrategias de Competencia 12 12

13 Enfoque de Valor del Consejo de Administración Identificación y Seguimiento de Mayores Utilidades Medición de Costos y Márgenes por Cliente, Producto, Segmento Reducción de Costos - Negociación o Desarrollo de Proveedores Optimización de inversión de gastos Control de pagaduría Gastos Financieros Benchmarking Control de Facultades Valor agregado a clientes con mejoría en precios Optimización de procesos, eliminación de fallas, mermas Reducción de capital de trabajo necesario Reconversión de crédito a efectivo 13 13

14 Gestión Estratégica del Consejo de Administración Funciones de Prácticas Societarias Estrategia del Negocio Políticas de Dirección y Facultades Plan de Negocio y Presupuesto Control de Gestión Indicadores de Negocios Operaciones Relevantes e Inusuales Nominación de Directores Relevantes y Consejeros Remuneración de Directivos Relevantes y Consejeros Evaluación de Directivos Relevantes y Modelo de Gobierno Corporativo Modelo de Gobierno Corporativo Conflicto de Intereses Programa de Responsabilidad SociaL 14 14

15 Gestión de Vigilancia del Consejo de Administración Funciones de Auditoría Auditoría Externa Estados Financieros y Principios Contables Auditoría Interna Sugerencias, Quejas y Denuncias Administración de Riesgos Cumplimiento Regulatorio y Fiscal Cumplimiento de Acuerdos de Asamblea y Consejo Sistema de Control Interno 15 15

16 Elementos Logísticos TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Compromiso de Consejo y Comités Reglas Plan Anual Definición de Responsabilidades Específicas de los Consejeros Definición de Metas Autoevaluación 17 16

17 Ofertas privadas de capital. Conclusiones Finales Poder hacer hasta 100 ofertas privadas de acciones. Modelo Corporativo que Implica Empresa con Mejores Prácticas Corporativas Difusión de la empresa como una organización digna de confianza con inversionistas, proveedores y clientes a nivel nacional e internacional Prácticas corporativas a un nivel similar de las empresas que cotizan en bolsa con costos menores 18 17

18 Conclusiones Finales Deberes, obligaciones y sanciones para consejeros, administración y asesores que protegen al patrimonio corporativo y en general a todos los accionistas. Apoyos económicos de la BMV y el Banco Mundial al migrar a SAPIB y SAP. Ofertas Compra de Acciones por la propia empresa Posibilidad de comprar sus propias acciones. Se identifica la opción de crear fondos de compra y de establecer condiciones de adquisición de compra así como mecanismos para fijar el precio y fechas

19 Control de voto. Conclusiones Finales Se podrán prever estipulaciones que confieran o restrinjan ciertos derechos de voto de uno o mas accionistas, respecto de las resoluciones en asamblea. Control de transmisión. Imponer restricciones de cualquier naturaleza a la transmisión de propiedad o derechos de las acciones de una misma serie o clase. Control de dividendos Prever estipulaciones que limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales

20 Control de salida o exclusión Conclusiones Finales Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro o para amortizar acciones, así como el precio o bases para su determinación. Deberes y Sanciones Los miembros del Consejo y el director general estarán sujetos a las disposiciones relativas a la organización, funciones y responsabilidades previstas en la LMV y LGSM

21 Facilidad para acercamiento a Inversionistas Actualmente hay más de 60 fondos que administran más de USD $ 10,000 millones (Amexcap Oct 2011) Legislación aprobada en 2009 permite a los fondos de pensión mexicanos (AFOREs) invertir en PE, lo que impulsará el crecimiento del sector. (Amexcap Oct 2011) 22 21

22 Fuente de Recursos Tradicional Capital requerido (pesos) Fuente hasta $ 1,000,000.- Recursos propios y/o Capital semilla hasta $ 2,000,000.- Familiares y amigos hasta $ 5,000,000.- Angel inversionista hasta $ 20,000,000.- Iniversionista o Club de inversionistas mayor a $ 20,000,000.- Fondo de capital emprendedor mayor a $ 50,000,000.- Fondo de capital privado mayor a $ 300,000,000.- Bolsa de valores 23 22

23 Conclusión Cómo se traduce una empresa SAPI con un Gobierno Corporativo efectivo? Rendimiento Percepciones Reputación Facturación Ganancias Márgenes Balance Cash flow ROE / ROI Participación de mercado Satisfacción de clientes Calidad de la gerencia, productos y servicios Cumplimiento de obligaciones Visión Estrategias de crecimiento Capacidad industrial Cultura corporativa Responsabilidad social Imagen Transparencia Confianza de inversionistas y acreedores Manejo correcto de partes relacionadas y conflictos de interés En momento de dificultades económicas se requiere evaluar alianzas y Por qué no? atraer inversionistas para sustituir deuda y promover crecimiento Para ello es fundamental garantizar la aplicación de prácticas básica de administración de negocios gobierno corporativo

24 Dr. Guillermo Cruz TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES Tel Nextel Cel. 044(55) (512) GRACIAS! Transformando la crisis en oportunidades 2011 Asesores Todos los de derechos Consejo reservados. y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC