Principios Generales de Gobierno Societario para las Empresas Chilenas

Transcripción

1 Principios Generales de Gobierno Societario para las Empresas Chilenas

2 Cuatro pilares fundamentales: Los Principios tienen como objetivo fundamental apoyar la creación sostenible de valor en las empresas chilenas. Los Principios están basados en los conceptos de transparencia y responsabilidad empresarial. Los Principios buscan promover el respeto a los derechos de todos los accionistas y grupos de interés que participan directa o indirectamente en la empresa. Los Principios constituyen un marco referencial basado en el concepto de la autorregulación.

3 Dos consideraciones: Los Principios han sido redactados en la forma de recomendaciones generales para ser seguidas e implementadas por las empresas de acuerdo a las características específicas de cada una de ellas. En este sentido, los Principios Generales de Gobierno Societario deben ser vistos como un punto de partida complementario a esfuerzos específicos, realizados por las empresas individualmente, como pueden ser la redacción de Códigos de Ética o de Gobierno Corporativo. Aunque los Principios tienden a ser más generales que las normas legales específicas, es preciso tener en cuenta que en aquellas materias en las que la Ley establece un requerimiento específico, se entiende que, además de seguir la recomendación planteada en el Principio correspondiente, las sociedades anónimas tienen la obligación de cumplir la normativa legal vigente como un aspecto fundamental de su gobierno societario.

4 Elementos de un Marco de Gobierno Corporativo I. El Marco General de Gobierno de la Empresa 1. El Compromiso de la Empresa 2. La Empresa y su Ámbito de Influencia II. Derechos y Deberes de los Accionistas 1. El Ejercicio de la Propiedad 2. El Tratamiento Equitativo a los Accionistas III. Responsabilidades y Funcionamiento del Directorio 1. El Deber de Cuidado del Directorio 2. El Deber de Lealtad del Directorio 3. El Funcionamiento del Directorio IV. Transparencia y Flujos de Información

5 I. El Marco General de Gobierno de la Empresa I.1 El Compromiso de la Empresa 1. Se recomienda que las empresas establezcan marcos de gobierno corporativo que ordenen sus procesos de toma de decisiones y flujos de información, y los alineen con los cuatro pilares fundamentales que inspiran a estos Principios 2. Se recomienda que las empresas se comprometan formalmente a aplicar buenas prácticas de gobierno societario 3. Se recomienda que las empresas generen instancias internas de discusión acerca de las mejores prácticas de gobierno aplicables a su realidad 4. Se recomienda que las empresas monitoreen continuamente el funcionamiento de su gobierno societario, y comuniquen al mercado los cambios relevantes que se produzcan en él.

6 I. El Marco General de Gobierno de la Empresa I.2 La Empresa y su Ámbito de Influencia 5. Se recomienda que las empresas tomen en consideración el impacto que causan en su ámbito de influencia y busquen con su comportamiento contribuir al funcionamiento transparente de los mercados en los que participan. 6. Se recomienda que las empresas inviertan en establecer relaciones fluidas con los grupos de interés que interactúan con ellas, en forma consistente con la consecución de los objetivos de la empresa y el bien común.

7 II. Derechos y Deberes de los Accionistas II.1 El Ejercicio de la Propiedad 7. Se recomienda que las empresas promuevan la participación informada de los accionistas en las Juntas Ordinarias 8. Se recomienda que los accionistas de la empresa conformen directorios compuestos por personas con independencia de juicio en la toma de decisiones corporativas, y competencias profesionales y personales complementarias, que ayuden a la creación de valor en la empresa. 9. Se recomienda que la empresa establezca canales permanentes y transparentes de comunicación entre la administración y los accionistas

8 II. Derechos y Deberes de los Accionistas II.2 El Tratamiento Equitativo a los Accionistas 10. Se recomienda que las empresas promuevan el tratamiento equitativo entre accionistas, respetando el principio de una acción = un voto, y 11. Se recomienda que las cláusulas estatutarias y estructuras de propiedad y/o control, así como los pactos de accionistas que puedan afectar el tratamiento equitativo de los accionistas, incluyendo el régimen de transmisión de acciones, sean adecuadamente informados al mercado. 12. Se recomienda que las empresas establezcan procedimientos adecuados para que en las operaciones societarias que pudieran afectar negativamente al derecho de no dilución de los accionistas, se respete el principio del tratamiento equitativo a los accionistas. 13. Se recomienda que las sociedades anónimas abiertas busquen promover la liquidez de sus acciones en el mercado.

9 III. Responsabilidad y Funcionamiento del Directorio III.1 El Deber de Cuidado del Directorio 14. Se recomienda que el Directorio establezca una efectiva estructura administrativa y de control, con deberes claros y definidos, que tenga los necesarios poderes para la implementación de éstos. 15. Se recomienda que la administración de la empresa establezca mecanismos de comunicación que aseguren que los directores tengan acceso oportuno a toda la información relevante para el adecuado proceso de toma de decisiones. 16. Se recomienda que el directorio de la empresa sea la instancia principal de deliberación, discusión y decisión en aspectos referentes a: 17. Se recomienda que el directorio establezca, en la medida que sea necesario, comités consultivos específicos de naturaleza temporal o permanente para analizar con el debido cuidado aquellos temas de mayor importancia para la empresa.

10 III. Responsabilidad y Funcionamiento del Directorio III.2 El Deber de Lealtad del Directorio 18. Se recomienda que cuando uno o más directores puedan tener conflictos de interés respecto a una decisión que esté siendo analizada en el directorio de la compañía, éstos manifiesten claramente esta situación y, en caso de confirmarse la existencia del conflicto, se abstengan de participar en el proceso de toma de decisiones respectivo. 19. Se recomienda que el directorio establezca procedimientos formales para tratar, estudiar y aprobar operaciones en las que uno o más miembros puedan presentar conflictos de interés respecto a su deber como director. 20. Se recomienda que las oportunidades de negocio que puedan contribuir a la creación de valor en la empresa, se presenten en forma transparente, promoviendo activamente la participación equitativa de todos los accionistas en ellas.

11 III. Responsabilidad y Funcionamiento del Directorio III.3 El Funcionamiento del Directorio 21. Se recomienda que la presidencia del directorio recaiga en una persona con experiencia en la alta dirección de empresas y de reconocido liderazgo. 22. Se recomienda que los directores sean informados adecuadamente y con anterioridad a la sesión respectiva, respecto a las materias que serán tratadas durante la sesión. 23. Se recomienda que el directorio sesione con la frecuencia necesaria para mantener un alto nivel de compromiso de los directores con la marcha de la empresa. 24. Se recomienda que las sesiones de directorio sigan un procedimiento formal que facilite el aprovechamiento del tiempo y la consecución de logros por sesión. 25. Se recomienda que en caso de que el directorio instituya la figura de un comité ejecutivo, éste opere en forma explícita e informe de sus actuaciones al directorio, y en ningún caso reemplazará al directorio o a la administración en sus funciones. 26. Se recomienda que, con una periodicidad razonable, el directorio realice un proceso de auto-evaluación que permita mejorar la dinámica de las sesiones y aprovechar de mejor manera las capacidades de los directores para el beneficio de la empresa.

12 IV. Transparencia y Flujos de Información 27. Se recomienda que las empresas hagan un esfuerzo cabal para ordenar, procesar y entregar oportunamente información relevante a sus inversionistas y el mercado en aspectos relacionados con: 28. Se recomienda que las empresas utilicen los mejores estándares posibles en el procesamiento de la información contable y financiera, y establezcan los controles internos necesarios para garantizar la veracidad, relevancia y verificabilidad de ésta. 29. Se recomienda que las empresas sean auditadas externamente, una vez al año y por auditores calificados e independientes. 30. Se recomienda que cuando las empresas entreguen información relevante al mercado, pongan especial cuidado en que el acceso a esta información se pueda lograr en forma oportuna, igualitaria y simple por todos los interesados. 31. Se recomienda que las empresas establezcan directrices claras respecto al análisis, discusión y uso de información privilegiada por parte sus principales ejecutivos y directores.