Formularios Prácticos

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1 SISTEMA DOCUMENTARIO EDICIONES FRANCIS LEFEBVRE Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2013 Actualizado a diciembre de

2 Los Formularios Prácticos S.R.L. es una obra colectiva realizada por iniciativa y bajo la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre DELIBES SENNA-CHERIBBO, Joaquín (Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid) MOLINUEVO GIL DE VERGARA, Carlos (Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid) Coordinador técnico: PRESA DE LA CUESTA, Alfonso (Registrador Mercantil de Madrid) Bajo la iniciativa y la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre, han revisado y puesto al día esta versión de los Formularios Prácticos S.R.L.: PÉREZ RAMOS, Carlos Notario de Madrid PÉREZ RAMOS, Tomás Notario de Madrid Ediciones Francis Lefebvre, S.A. Monaterios de Suso y Yuso, 34 (28049 Madrid) Tfno: Fax: ISBN: Depósito Legal: M Precio: 165,36 (IVA Incluido) Impreso en España por Printing 94 4

3 NOTA EDITORIAL Cómo utilizar la obra? Encontrar el modelo deseado. Los Formularios Prácticos S.R.L. participan de la Sistemática Francis Lefebvre, con las ventajas que ello comporta: facilidad de acceso a la información y rapidez de respuesta. El acceso a la información se facilita a través de una tabla alfabética y un índice general que remiten al número marginal donde hallará el formulario deseado. Elegir la mejor opción. Dentro del formulario, podrá encontrar diferentes posibilidades, indicadas mediante flechas (ë), usualmente completadas con referencias normativas al margen. Asimismo, cada formulario contiene una referencia a los números marginales del Memento de Sociedades Mercantiles; en dicha obra, el usuario podrá encontrar comentarios analíticos que esclarecen y complementan la información contenida en el propio formulario. En fin, los Formularios Prácticos S.R.L. permiten personalizar cada modelo para adaptarlo a las circunstancias particulares. Para ello deben sustituirse por los datos reales ciertas indicaciones que aparecen entre comillas a lo largo del texto ( número, nombre y apellidos ). 5

4 Principales siglas y abreviaturas art. artículo/s BOE Boletín Oficial del Estado BORME Boletín Oficial del Registro Mercantil CC Código Civil (RD ) CCom Código Comercio (RD ) D Decreto DGRN Dirección General de los Registros y del Notariado Dir Directiva disp.adic. disposición adicional disp.derog. disposición derogatoria disp.final disposición final disp.trans. disposición transitoria DL Decreto Ley DLeg Decreto Legislativo Instr Instrucción L Ley LEC Ley de Enjuiciamiento Civil (L 1/2000) LIS Ley del Impuesto sobre Sociedades (RDLeg 4/2004) LMV Ley del Mercado de Valores (L 24/1988) LO Ley Orgánica LOPJ Ley Orgánica del Poder Judicial (LO 6/1985) LSC Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) modif modificado/a OM Orden Ministerial RD Real Decreto RDL Real Decreto Ley RDLeg Real Decreto Legislativo redacc redacción Resol Resolución RH Reglamento Hipotecario (D ) RM Registro Mercantil RMC Registro Mercantil Central RRM Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) SA Sociedad Anónima SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada SLNE Sociedad Limitada Nueva Empresa TS Tribunal Supremo 7

5 Sección I. Escritura pública CONSTITUCIÓN Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas Certificado entidad de crédito Sección II. Poderes, denominación Poder para constituir sociedades Certificación de denominación (por correo o mensajería) Sección III. Aportaciones no dinerarias Variante: vehículos y derechos accesorios Variante: buques Variante: aeronaves Variante: derechos de propiedad intelectual Variante: derechos de propiedad industrial Variante: maquinaria industrial Variante: bienes muebles no registrables Variante: empresa Variante: rama de actividad Variante: derecho de crédito Variante: posición contractual Variante: acciones al portador Variante: acciones representadas por anotaciones en cuenta Variante: acciones nominativas Variante: participaciones sociales Variante: inmueble Variante: inmueble hipotecado Solicitud de experto independiente para valoración de aportaciones no dinerarias Sección IV. Creación de sucursal Creación de sucursal por Administrador único, o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública Creación de sucursal por Consejo de Administración Creación de sucursal por acuerdo de Junta universal Creación de sucursal por acuerdo de Junta convocada

6 Sección I. Modelos ESTATUTOS Estatutos extensos Estatutos breves Estatutos Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) Estatutos SRL profesional Estatutos tipo 'Sociedad Express' Sección II. Variantes estatutarias respecto a las disposiciones generales Objeto social Duración Comienzo de operaciones Domicilio social, traslado y sucursales Sección III. Variantes estatutarias respecto al capital y las participaciones sociales Capital social Participaciones sociales Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales Prestaciones accesorias Transmisión de participaciones sociales Sección IV. Variantes estatutarias respecto a la Junta General Convocatoria Derecho de asistencia Representación Mesa de la Junta Mayorías Forma de deliberar y adoptar acuerdos Sección V. Variantes estatutarias respecto a los Administradores Estructura y poder de representación Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades Retribución Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna) Sección VI. Variantes estatutarias respecto al Consejo de Administración Distribución de cargos Convocatoria Representación

7 ESTATUTOS Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado Constitución y adopción de acuerdos. Derecho de voto Acuerdos sin reunión Sección VII. Variantes estatutarias respecto a la separación y exclusión de socios Separación y exclusión de socios Sección VIII. Variantes estatutarias respecto a la Liquidación Liquidación Sección IX. Variantes estatutarias respecto al Arbitraje y Mediación Arbitraje y Mediación Sección X. Empresa familiar Esquema de Protocolo familiar DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Sección I. Junta General Convocatoria/requerimientos Junta General convocada Junta General universal Decisiones de socio único (sociedad unipersonal) Acta acreditativa de no celebración de la Junta Certificación por transcripción literal del libro de actas Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General Representación en Junta General Variante: lista de asistentes Variante: mesa de la Junta Variante: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información Variante: detalle de propuestas y votaciones Variante: aprobación del acta con posterioridad a la reunión Variante: prórroga de la sesión durante más de un día Impugnación de acuerdos: demanda Sección II. Consejo de Administración Consejo de Administración convocado Consejo de Administración 'universal' Casos particulares Impugnación de acuerdos: demanda

8 DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Sección III. Junta y Consejo Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración 'universal' Junta General universal y simultánea reunión del Consejo de Administración 'universal' Sección IV. Legalización de libros Legalización de libros en el Registro Mercantil ADMINISTRADORES Sección I. Cese/nombramiento de Administradores Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta universal Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta convocada Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal 560 Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados Sección II. Cese/nombramiento de Consejeros Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta universal Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros Distribución de cargos y nombramiento de Consejero delegado Cese/nombramiento de Consejero delegado Comisión Ejecutiva Sección III. Aceptación, renuncia y cese Aceptación mediante escrito Aceptación mediante escritura pública Administrador suplente: aceptación mediante escrito Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública Renuncia mediante escrito Renuncia mediante escritura pública

9 ADMINISTRADORES Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escrito Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escritura pública Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil Sección IV. Administrador persona Jurídica Cese/nombramiento por el Consejo de persona física que represente a la sociedad Cese/designación por Administradores o Consejero delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública Sección V. Cese/nombramiento de auditores Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta universal Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada Sección VI. Apoderamiento Apoderamiento por Consejo de Administración Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero delegado: escritura pública Renuncia de apoderado Sección VII. Variantes Variantes Sección VIII. Responsabilidad Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O) PARTICIPACIONES SOCIALES Sección I. Transmisión Transmisión de participaciones sociales Sección II. Prenda Prenda de participaciones sociales: escritura pública Sección III. Cambio de titularidad Cambio de titularidad de participaciones sociales gananciales: escritura pública Sección IV. Variantes Transmisión de participaciones sociales y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública Transmisión de participaciones sociales y declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único: escritura pública Transmisión de participaciones sociales; declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único, y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública

10 PARTICIPACIONES SOCIALES Sección V. Comunicaciones y solicitudes Escrito comunicando propósito de transmitir Solicitud de certificación del libro registro de socios Certificado del libro de registro de socios Sección I. Cuentas anuales CUENTAS ANUALES Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado Modelos ordinarios Modelos abreviados Modelos PYMES Informe de gestión Distribución de dividendo a cuenta Reposición de pérdidas Contrato de auditoría de cuentas Distribución de reservas de libre disposición MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Sección I. Aumento de capital Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor nominal de las participaciones sociales Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por creación de nuevas participaciones sociales Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por creación de nuevas participaciones sociales Aumento del capital social por compensación de créditos y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales Aumento del capital social por compensación de créditos y por creación de nuevas participaciones sociales Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por creación de nuevas participaciones sociales Derecho de asunción preferente

11 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Sección II. Reducción del capital Reducción del capital social para restituir aportaciones a los socios Reducción del capital social para compensar pérdidas Reducción del capital social por amortización de participaciones propias Sección III. Operación acordeón Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General universal Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada Sección IV. Otras modificaciones Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta universal Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta convocada Traslado del domicilio social Modificación de la denominación social (variantes) Modificación del objeto social (variantes) Prórroga de la sociedad (variantes) Modificación de Estatutos sociales que implique nuevas obligaciones para los socios, afecte a sus derechos individuales, al régimen de prestaciones accesorias o a las causas de separación o exclusión Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (variantes) Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera. 961 TRANSFORMACIÓN Sección I. Transformación Transformación de SRL en Sociedad Anónima Continuación de operaciones por la S.L.N.E. con la forma de S.R.L FUSIÓN Y ESCISIÓN Sección I. Fusión por absorción Fusión por absorción: proyecto común de fusión Fusión por absorción: informe de fusión Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas Fusión por absorción: anuncio de la fusión Sección II. Fusión por creación Fusión por creación: proyecto común de fusión Fusión por creación: informe de fusión

12 FUSIÓN Y ESCISIÓN Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales Fusión por creación: anuncio de la fusión Sección III. Escisión total Escisión total: Proyecto de escisión Escisión total: informe de escisión Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria Escisión total: anuncio de la escisión Sección IV. Escisión parcial Escisión parcial: proyecto de escisión Escisión parcial: informe de escisión Escisión parcial: acuerdo de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria Escisión parcial: anuncio de la escisión Sección V. Supuestos especiales de fusión Absorción de sociedad íntegramente participada SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS Sección I. Separación y exclusión de socios Separación de socios Exclusión de socios DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Sección I. Disolución Disolución: acuerdo en Junta universal Disolución: acuerdo en Junta convocada Escritura pública de disolución Sección II. Cesión global de activo y pasivo Cesión global: Proyecto de cesión global Cesión global: acuerdo de Junta Universal Cesión global: anuncio Sección III. Liquidación Liquidación: acuerdo en Junta universal Liquidación: acuerdo en Junta convocada

13 DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Acuerdo del Consejo de Liquidación Escritura pública de liquidación Sección IV. Disolución con liquidación Disolución con liquidación: acuerdo de Junta universal Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada Escritura pública de disolución con liquidación Sección V. Reactivación Reactivación: acuerdo en Junta universal Reactivación: acuerdo en Junta convocada Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración Escritura pública de reactivación Reactivación: anuncios y comunicaciones UNIPERSONALIDAD Sección I. Unipersonalidad Declaración de unipersonalidad: escritura pública Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública Declaración de cambio de socio único: escritura pública REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN EUROS Sección I. Redenominación del capital social en Euros Redenominación por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados Redenominación por el Consejo de Administración Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Consejo de Administración Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal de las participaciones sociales. Consejo de Administración

14 Constitución Escritura pública Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas Certificado entidad de crédito

15 Constitución 50 Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias MSM 1791 Nota preliminar: 1) Este modelo es general. 2) Si hay aportaciones no dinerarias, o mixtas ver modelos nº 55 y nº 70 s. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD SOCIEDAD DE RESPONSABI- LIDAD LIMITADA, S.R.L. NÚMERO: núm. escritura LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 61, 62; RRM art.175, 176, 180, 181, 189 En lugar, mi residencia, a fecha. Ante mí, Nombre y Apellidos, Notario del Ilustre Colegio de lugar. Comparece/n Si es una persona física: Nombre y Apellidos, mayor de edad, estado civil...con expresión del régimen económico matrimonial..., profesión, de nacionalidad nacionalidad ; vecino de municipio (provincia), con domicilio en calle localidad, calle, número, piso. Con...DNI/NIF núm. DNI/NIF... O... tarjeta de residencia número núm. tarjeta residencia, Pasaporte número núm. pasaporte, expedido el fecha... O... reseñar otros documentos......el... O... la... cual está vigente hasta el día fecha según manifiesta y compruebo. Y número de identificación de extranjero (NIE) núm.nie. Si es una persona jurídica: La entidad denominación de la entidad constituida en escritura pública ante el notario Nombre y Apellidos, con domicilio localidad, calle, número, piso, objeto social objeto social. Inscrita en el Registro Mercantil localidad del Registro y CIF núm. CIF.... resto de comparecientes... Intervienen todos en su propio nombre y derecho. Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU- CIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin, Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen si hay comparecientes no socios: reseñar Nombres y Apellidos de los socios Otorga/n 19

16 50 Constitución, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, CONSTITUYEN Y FUNDAN una sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, y en particular sobre sus condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse al mismo. Segundo. Denominación social La sociedad se denomina Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.. Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante....con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la sociedad utilizará como nombre comercial el de denominación comercial.... Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente. En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre número folios de papel común, se aplicarán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás disposiciones de carácter general. Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones a) Socios y aportaciones - Nombre y Apellidos, suscribe número participaciones sociales números núm. inicial a núm. final, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de número euros, que aporta en efectivo metálico. b) Justificación de aportaciones Si se justifica el ingreso previo: Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito nombre de la entidad, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a la presente escritura. Si se entrega el dinero el Notario: Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de número euros, equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito nombre de la entidad, lo que efectuaré en forma y plazo legal. c) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social. 20

17 Constitución 50 Quinto. Nombramiento de Administradores a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del órgano de Administración en...un Administrador único... O... número concreto Administradores mancomunados... O... número concreto Administradores solidarios... O... Un Consejo de Administración formado por número concreto de consejeros.... b) Nombramiento Administrador único: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a Nombre y Apellidos, cuyas circunstancias obran en la comparecencia. Administradores solidarios: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos Administradores mancomunados: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos Consejo de Administración: Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes acuerdos: 1 Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma: PRESIDENTE: Nombre y Apellidos. SECRETARIO: Nombre y Apellidos. VOCALES: Nombre y Apellidos. 2 Nombrar Consejero Delegado, a Nombre y Apellidos, quien ejercerá todas las facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables. c) Aceptación...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso... O... Todos los nombrados aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursos... en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio, en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas. 21

18 50 Constitución Sexto Prohibición Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompatible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico...en especial de la Ley referenciar la norma.... Séptimo Autorización y apoderamiento Los comparecientes de común acuerdo: a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de su competencia. b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para rectificar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señor Registrador Mercantil. Octavo Solicitud de inscripción Solicitan los compareciente al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de la presente escritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total. Si se incluyen otros pactos: Noveno Otros pactos otros pactos Otorgamiento Hago las reservas y advertencias legales, en especial: a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses y las consecuencias de su infracción. b) Las de carácter fiscal, y entre ellas la exención del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, cuya aplicación expresamente solicitan los comparecientes, y la obligación de presentar la presente escritura a su liquidación en la oficina competente, en el plazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y las sanciones y consecuencias que se derivarían de la falta de presentación en dicho plazo. Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí,...al que renuncian... O... del que hacen uso... la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo. Autorización De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre número folios de papel de uso exclusivo notarial, serie y números series y núm. de folios, yo, el Notario, doy fe. Si procede: Diligencia En cumplimiento de lo dispuesto en los art.62 de la Ley de Sociedades de Capital y 189 del Reglamento del Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en el día de 22

19 Constitución 50 la fecha he constituido en la Entidad de Crédito nombre de la entidad, y a nombre de la entidad Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. el depósito de número euros correspondientes a las aportaciones dinerarias reseñadas en aquélla. Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente. DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a fecha, sobre el último folio de la escritura que la motiva. 23

20 55 Constitución MSM 1791 Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas LSC art.21, 22, 23, 24, 25, 28, 32.1, 56, 57, 58, 60, 63, 64, 65, 66, 73, 74, 75, 76; RRM art.175, 176, 180, 181, 189, 190 Nota preliminar: 1) Es modelo general. 2) Si hay aportaciones sólo dinerarias ver modelo nº 50. 3) Variantes sobre aportaciones: nº 70 s. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD SOCIEDAD DE RESPONSABI- LIDAD LIMITADA, S.R.L. NÚMERO: núm.escritura. En lugar, mi residencia, a fecha. Ante mí, Nombre y Apellidos, Notario del Ilustre Colegio de lugar. Comparece/n Nombre y Apellidos, mayor de edad, estado civil...con expresión del régimen económico matrimonial..., profesión, de nacionalidad nacionalidad ; vecino de municipio (provincia), con domicilio en calle localidad, calle, número, piso. Con...DNI/NIF núm. DNI/NIF... O... Con tarjeta de residencia número núm. tarjeta residencia, Pasaporte número núm. pasaporte, expedido el fecha... O... reseñar otros documentos..., el/la cual está vigente hasta el día fecha según manifiesta y compruebo.... resto de comparecientes... Intervienen todos en su propio nombre y derecho. Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU- CIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin, Expone/n I. BIENES OBJETO DE LA PRESENTE ESCRITURA 1 Que Nombre y Apellidos de aportantes, o de aportante y su cónyuge son dueños, en pleno dominio, del siguiente bien: Descripción del bien (, según su naturaleza, con expresión de su título de adquisición, datos registrales, en su caso, solicitud de información registral, en el suyo, estado de cargas y arrendamientos, etcétera.) Valor: valor del bien 2 otras exposiciones II. Expuesto cuanto antecede, los señores comparecientes, conforme intervienen, 24

21 Constitución 55 Otorgan Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen Si hay comparecientes no socios: reseñar Nombres y Apellidos de los socios, de conformidad con lo establecido en la Ley correspondiente, CONSTITUYEN Y FUNDAN una sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre, y en particular sobre sus condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse al mismo. Segundo. Denominación social La sociedad se denomina Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.. Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante....con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la sociedad utilizará como nombre comercial el de nombre comercial de la sociedad.... Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente. En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre número folios de papel común, se aplicarán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás legislación de carácter general. Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones a) Socios y aportaciones Aportación dineraria: Nombre y Apellidos suscribe número participaciones sociales, números núm. inicial a núm. final, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de número euros, que aporta en efectivo metálico. Aportación no dineraria: Nombre y Apellidos suscribe número participaciones sociales, números núm. inicial a núm. final, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de número euros. En pago de las mismas, aporta a la sociedad...con el consentimiento de su cónyuge..., el bien que corresponda, o la mitad indivisa, por su valor de número euros, equivalente al valor nominal de las participaciones sociales adjudicadas. otras aportaciones no dinerarias 25

22 55 Constitución Aportación mixta: dineraria y no dineraria Nombre y Apellidos suscribe número participaciones sociales, números núm. inicial a núm. final, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de número euros. En pago de las mismas efectúa...con el consentimiento de su cónyuge... las siguientes aportaciones a la sociedad: Dineraria: La suma de número euros, en efectivo metálico, correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números núm. inicial a núm. final. No dineraria: el bien que corresponda, o la mitad indivisa, por su valor de número euros, correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números núm. inicial a núm. final. otras aportaciones mixtas b) Aportaciones no dinerarias Todas las aportaciones no dinerarias se efectúan en pleno dominio, con todos sus derechos inherentes y accesorios, y en concepto de libres de toda carga, gravamen o arrendamiento, responsabilidad o afección. Si se desea aportar informe: Los comparecientes/el socio Nombre y Apellidos me entrega/n para unir a la presente, como hago, el/los informe/s emitido/s por el/los experto/s independiente/s designado/s por el Registrador Mercantil, referente a la descripción y valoración de las aportaciones no dinerarias efectuadas. Si no aporta informe: Advierto a los comparecientes que al no haber sido sometida la aportación no dineraria a valoración pericial conforme a lo establecido en el art.76 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del art.73 de dicha ley los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante no dinerarias, responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura, si bien la acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cinco años. c) Justificación de aportaciones dinerarias Si se justifica el ingreso previo: Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito nombre de la entidad, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a la presente escritura. Si se entrega el dinero al Notario: Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de número euros, equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito nombre de la entidad, lo que efectuaré en forma y plazo legal. d) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social. 26

23 Constitución 55 Quinto. Nombramiento de Administradores a) Estructura Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del órgano de Administración en...un Administrador único... O... número concreto Administradores mancomunados... O... número concreto Administradores solidarios... O... Un Consejo de Administración formado por número concreto de consejeros.... b) Nombramiento Administrador único: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a Nombre y Apellidos, cuyas circunstancias obran en la comparecencia. Administradores solidarios: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos. Administradores mancomunados: Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos. Consejo de Administración: Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia: - Nombre y Apellidos. Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes acuerdos: 1 Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma: PRESIDENTE: Nombre y Apellidos. SECRETARIO: Nombre y Apellidos. VOCALES: Nombre y Apellidos. 2 Nombrar Consejero Delegado, a Nombre y Apellidos, quien ejercerá todas las facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables. c) Aceptación...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso... O... Todos los nombrados aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursos... en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio, en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas. 27