VICEPRESIDENCIA LEGAL SANCIONES ECONOMICAS

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1 PROCESO TITULO DIGITAL CONTOLLED COPY CODIGO VERSION PAGINA 1 de 5 Original Signed On: Jul ANTECEDENTES 1.1. Países Sancionados y Personas Sancionadas Actualmente Estados Unidos ha sancionado con embargos a países como Cuba, Irán, Korea del Norte, Sudan y Siria, y la Unión Europea ( EU ). Muchos otros países han impuesto de igual forma sanciones de diverso alcance en relación con estos países. Ciertas restricciones y requerimientos relacionados con el envío de información y reportes, han sido impuestos a personas y compañías de Estados Unidos que han realizado inversiones en Birmania. La Oficina para el Control de Activos Extranjeros (The Office of Foreign Assets Control OFAC ), en conjunto con el Departamento del Tesoro de Estados Unidos (Department of the Treasury), administra las sanciones económicas orientándolas hacia ciertos países particulares, entidades y organizaciones, con el fin de promover la seguridad nacional y el cumplimiento de los objetivos que en materia de relaciones exteriores fije el gobierno de Estados Unidos. Las sanciones económicas son de igual forma administradas por autoridades nacionales en Estados Unidos y en otros países, las sanciones impuestas por otros países en algunas ocasiones coinciden con las sanciones impuestas por Estados Unidos y en otras ocasiones difieren en cuando a su naturaleza y alcance. Información general sobre las sanciones económicas impuestas por Estados Unidos, puede ser encontrada en: Adicionalmente, las reglas sobre el control de exportaciones de Estados Unidos (las cuales son diferentes e independientes de las reglas sobre sanciones), generalmente prohíben la venta o transferencia de ciertos bienes originarios de Estados Unidos, o de ciertos bienes no provenientes de Estados Unidos que contienen elementos originarios de este país, a Cuba, Irán, Korea del Norte, Sudan y Siria. Estados Unidos y otros países tienen de igual forma sanciones contra personas específicas involucradas con ciertas organizaciones políticas, tales como los talibanes, o contra aquellas personas implicadas de alguna forma con terrorismo, tráfico de estupefacientes o la proliferación de armas de destrucción masiva. En términos generales, las sanciones económicas prohíben la mayoría de transacciones financieras o acuerdos con los siguientes individuos, entidades, gobiernos y países: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Varios miles de personas y entidades incluidas en el listado Specially Designated Nationals (Lista SDN), que puede ser encontrado en Personas que se encuentren en una lista de personas designadas bajo sanciones económicas administradas por la Unión Europea, Reino Unido u otros países, según sea el caso; los gobiernos de Países Sancionados y sus agentes; cualquier persona o entidad de propiedad o controlada por, o actuando en nombre de cualquiera de los anteriores; las personas situadas en países sancionados o que realicen actividades económicas con estos países; y fuerzas y grupos armados en Birmania. En esta política nos referimos a los arriba citados como Personas Sancionadas. ELABORADO REVISADO APROBADO Gerente de Legal Vicepresidente Legal FECHA FECHA FECHA ARCHIVO UBICACION: Original Normalización Copia (Digital) Carpetas Públicas FORMATO VERSION: AA: Mientras esté Vigente AI: No Hay PHTH-DI01-R01

2 2 de 5 Un ciudadano o cualquier otro nacional de Cuba, Irán, Korea del Norte, Sudan o Siria que no esté incluido en la lista SDN, no es considerado como Persona Sancionada bajo la presente política. No existen restricciones derivadas de esta política para contratar o mantener relaciones económicas o de negocios con tales individuos, siempre y cuando estos individuos no se encuentren localizados en el territorio de Cuba, Irán, Korea del Norte, Sudan o Siria y no estén actuando en representación de alguna persona localizada en un País Sancionado, o una persona que se encuentre en la lista SDN. Bajo la ley de Estados Unidos, todos los estadounidenses deben cumplir con las sanciones económicas impuestas por este país. Persona Estadounidense es un término definido que incluye: (i) (ii) (iii) cualquier ciudadano estadounidense o extranjero con residencia permanente en este país (algunas veces denominado como titular de una green card ), independiente del lugar donde se encuentre localizado; cualquier entidad organizada bajo las leyes de los Estados Unidos; y cualquier persona localizada dentro o que opere desde los Estados Unidos. Muchas sanciones de Estados Unidos son directamente aplicables a entidades no estadounidenses de propiedad o controladas por una Persona Estadounidense, incluyendo numerosas sanciones a Irán y Cuba. Algunas sanciones de Estados Unidos pueden ser aplicadas inclusive sobre entidades no estadounidenses que no guardan ningún tipo de relación o contacto con Estados Unidos. Entidades no estadounidenses son de igual forma sujetos de sanciones económicas impuestas por otros países. 2. Política Es política de Grupo Phoenix, que ninguna de sus compañías venda bienes ni preste ningún tipo de servicios, directa o indirectamente a través de sus agentes de ventas, distribuidores o terceras partes, a ningún país donde tales ventas o servicios estén prohibidos por leyes de Estados Unidos y/o cualquier otra ley aplicable ( Países Sancionados ), o de cualquier otra manera participara en transacciones con Países o Personas Sancionadas que estén prohibidas bajo las sanciones económicas de Estados Unidos o bajo cualquier otra sanción económica aplicable. Adicionalmente, es política de Grupo Phoenix que todas sus compañías, terminen cualquier relación comercial que exista a la fecha con Países Sancionados y/o Personas Sancionadas, tan pronto como sea legal y prácticamente posible. Si cualquier compañía del grupo, tiene relaciones vigentes con Países y/o Personas Sancionadas, debe contactar de inmediato al Area Legal y de Cumplimiento de la compañía, para discutir posibles arreglos para terminar dicha relación y cualquier obligación contractual relacionada o derivada de la misma. Todos los empleados de las compañías del Grupo Phoenix, deben seguir tanto el tenor literal como el espíritu de esta política y de todas las leyes sancionatorias aplicables (o que pueden llegar a aplicar) a ellas y/o a cualquier compañía del grupo. 3. Procedimientos de Cumplimiento 3.1. Revisión de Clientes y Transacciones Cada compañía del grupo debe llevar a cabo los procedimientos de revisión adecuados para asegurar que no se tengan relaciones con ningún cliente o proveedores que sean Personas Sancionadas o que estén localizados en Países Sancionados; y cada nuevo cliente, transacción o venta debe ser revisada contra la lista SDN. FORMATO VERSION: AA: Mientras esté vigente AI: No hay PHTH-DI01-R01

3 3 de 5 Si se sospecha que un cliente puede ser una Persona Sancionada, o es afiliada de una Persona Sancionada, o está enviando bienes a un País Sancionado, se debe solicitar al cliente el envío de certificaciones donde manifieste el uso y el destino final previsto de los productos y bienes suministrados por Grupo Phoenix. En especial, estos procedimientos deben ser seguidos si cualquier sospecha es generada en relación con un cliente localizado en un país que es conocido por tener un alto volumen de reventas a Países Sancionados tales como Emiratos Árabes Unidos, Turkmenistán, Jordania, Turquía, Malasia, Tailandia, Singapur, Hong Kong, Chipre y Malta. Los empleados de cualquier nivel están autorizados para retrasar cualquier orden que genere preocupación por el posible incumplimiento de esta Política Relaciones con Agentes, Distribuidores y Terceros Cuando se vinculen representantes de ventas, consultores, agentes, distribuidores o terceros que distribuirán o comercializarán productos en nombre de alguna compañía del Grupo Phoenix ( Representantes de Ventas ), cada compañía del Grupo Phoenix deberá asegurarse que los acuerdos con estos Representantes de Ventas, no generen operaciones que pueden ser violatorias de la presente política. Todos los representantes de Ventas tienen prohibido realizar ventas en nombre cualquier compañía del Grupo Phoenix a favor de País o Personas Sancionadas- Todos los contratos escritos o acuerdos con Representantes de Ventas, deberán incluir disposiciones que prohíban la realización de ventas a nombre de cualquier compañía del Grupo Phoenix, a favor de Países o Personas Sancionadas. Estas disposiciones deberán ser redactadas por el Area Legal y de Cumplimiento de la compañía. Los Representantes de Ventas deberán, de manera regular, remitir reportes de las actividades que han desarrollado en nombre del Grupo Phoenix. Estos reportes deberán ser revisados por los empleados de la compañía designados para el efecto, de manera que se asegure que las operaciones realizadas por los Representantes de Ventas, no violan la presente política. Esta política debe ser entregada a todos los Representantes de Ventas, a quienes se les debe solicitar que manifiesten su voluntad de cumplir y acogerse a la misma, mediante documento escrito Exportaciones y Transferencia de bienes, software y tecnología Antes de llevar a cabo una exportación o una transferencia de bienes, servicios o tecnología, a otros países, los funcionarios de las áreas de ventas, legal y cumplimiento, deberán trabajar en conjunto para asegurar que la compañía del Grupo Phoenix que realizará la operación, cuente con suficiente información y registros relacionados con los siguientes aspectos: Cuál es el producto?: Se debe identificar el origen, la naturaleza y las características técnicas de los bienes, software o tecnología, que se requiera para determinar si el producto y/o la operación, es objeto o no de controles de exportación de los Estados Unidos. A dónde va dirigido?: Se debe identificar el país de destino del producto, y cualquier otro país por el cual transitará para llegar a su destino. De igual forma se debe considerar si el usuario final puede estar en un País Sancionado, especialmente si la venta se realizará a favor de uno cualquiera de los países identificados en la sección 2 de este documento. Quién lo recibirá?: Se debe identificar el usuario final de los bienes, servicios o tecnología y todas FORMATO VERSION: AA: Mientras esté vigente AI: No hay PHTH-DI01-R01

4 4 de 5 las demás partes directamente involucradas con su exportación, y confirmar que estas personas no son Personas Sancionadas. Está prohibido bajo esta política, exportar mercancías a un cliente, agente o distribuidor con el conocimiento de que esos bienes específicos están destinados a Países o Personas Sancionadas. Por lo anterior, es importante llevar a cabo un proceso apropiado de debida diligencia sobre clientes, agentes y distribuidores, para entender adonde pretenden enviar productos de la Compañía Procedimientos adicionales para las personas de Estados Unidos Si cualquier miembro de la Junta, director, oficial u otro empleado, de Estados Unidos, recibe un correo electrónico o correspondencia relacionada con Cuba, Irán, Corea del norte, Sudán, Siria o Personas Sancionadas, deberá enviar una respuesta estándar indicando que, por ser una persona de Estados Unidos, no podrá revisar la correspondencia ni emitir una respuesta a la misma diferente de indicar la imposibilidad de verse involucrado con el tema de la comunicación. La persona de Estados Unidos debe reportar la correspondencia inmediatamente al área Legal / Cumplimiento de la Compañía Transacciones con Cuba, personas o compañías Cubanas. La Ley estadounidense establece que las sanciones económicas de Estados Unidos contra Cuba son vinculantes para todas las personas sujetas a la jurisdicción de este país, incluyendo a las personas Estadounidenses, cualquier entidad que a pesar de no estar domiciliada en Estados Unidos, sea propiedad o sea controlada por cualquier persona o compañía de Estados Unidos, incluyendo personas residentes en este país. Las sanciones de Estados Unidos prohíben generalmente, a las personas sujetas a la jurisdicción de Estados Unidos, comerciar con Cuba, con el gobierno cubano, con cualquier persona en Cuba y con personas y/o empresas cubanas ubicadas en cualquier parte del mundo. Por otro lado, las leyes de la Unión Europea, Canadá y México pueden intentar restringir el cumplimiento de las sanciones estadounidenses contra Cuba. Si cualquier compañía del grupo tiene un negocio actualmente o tiene propuestas de negocios con Cuba, empresas o personas cubanas, o si existen o surgen otros problemas o aspectos relacionados con las sanciones estadounidenses contra Cuba, usted debe poner en conocimiento de estos asuntos al área Legal / Cumplimiento de la compañía, tan pronto como sea posible Transacciones Corporativas Cuando las compañías del Grupo Phoenix realicen operaciones de fusión, adquisición y/o cualquier otro tipo de operaciones societarias, debe solicitarse orientación sobre el tema. Las políticas internas sobre la Debida Diligencia (Política Anticorrupción PHLE-P1), están disponibles para realizar de una manera adecuada la debida diligencia y negociar y las provisiones contractuales relacionadas con sanciones económicas que pueden derivarse por la realización de operaciones societarias Reportes sobre inquietudes Los empleados deben comunicar cualquier inquietud o casos relacionados con la presente política. Los FORMATO VERSION: AA: Mientras esté vigente AI: No hay PHTH-DI01-R01

5 5 de 5 empleados deben comunicar estas inquietudes a su supervisor o ponerlas en conocimiento de niveles superiores de la administración, o notificarlo al área Legal/Cumplimiento de la Compañía. Los empleados pueden de igual forma comunicar sus inquietudes o preguntas a través de la siguiente dirección de correo electrónico: Compliance@grupophoenix.com. Lo anterior puede realizarse de manera anónima, caso en el cual, la identidad y la inquietud comunicada permanecerá confidenciales, y serán divulgadas a la menor cantidad de personas posible. En cualquier caso y en el evento de tener preguntas o inquietudes relacionada con esta Política, por favor contacte a cualquier miembro del área Legal /Cumplimiento. La Compañía no tolerará ninguna forma de retaliación contra las personas que de buena fe presenten inquietudes a través de cualquiera de estos canales de comunicación Acciones Disciplinarias Acciones disciplinarias, incluyendo la terminación del contrato (sujeto a las leyes laborales y de empleo), podrán ser impuestas a cualquier individuo que: (a) viole esta política, (b) deliberadamente no reporte una violación cuando sea necesario, (c) deliberadamente retenga el material y la información pertinente relacionada con una violación o no coopere en la investigación sobre una violación real o potencial, o (d) tenga la condición de supervisor o gerente de alguien que haya violado la política, en el entendido que existió falta de liderazgo razonable, supervisión o diligencia. Además, las entidades gubernamentales competentes, pueden imponer sanciones penales o civiles a los individuos implicados en cualquier violación de las sanciones económicas. FORMATO VERSION: AA: Mientras esté vigente AI: No hay PHTH-DI01-R01