RESUMEN. Ley de Mercado de Valores

Transcripción

1 RESUMEN Ley de Mercado de Valores Objetivos de la Ley, fiscalización y definiciones 1.- La presente ley cubre: TÍTULO I - Oferta pública de valores - Sus mercados - Intermediarios: bolsas de valores; corredores, agentes de valores S.A. abiertas; emisores de Inst. de oferta pública y mercados secundarios. (Las ofertas privadas quedan excluidas) 2.- Se entiende por valores: - Todo TÍTULO de crédito o inversión transferible: * Los títulos emitidos o garantizados por Estado- Banco Central quedan excluidos de esta ley * Los emisores que se encuentren en liquidación no pueden hacer ofertas públicas Oferta Pública de Valores: está dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos de éste. Definiciones a) Mercado secundario formal: aquel en que: Comprador y vendedor participan simultánea y públicamente en forma directa o a través de un Agente de Valores o Corredores de Bolsa, Diariamente se publiquen volúmenes y precios de las transacciones Cumpla con requisitos de N de participantes, reglamentación y garantice transparencia. b) Instrumentos únicos Emitidos individualmente. No son susceptibles de conformar una serie. 1

2 c) Instrumentos seriados: Guardan relación entre sí: Por corresponder a una misma emisión Poseen idénticas características de tasa, vencimiento, garantías, etc. d) Accionista minoritario: Persona que por sí sola o con otras que tenga actuación conjunta posea menos del 10 % de las acciones con derecho a voto y siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director. e) Inversionistas Institucionales Bancos, FFMM, Compañías de Seguros, etc. Los que cumplan copulativamente Giro principal administración de inversiones de terceros Volumen de transacción o naturaleza de sus activos sea relevante en el mercado f) Inversionistas calificados (incluye NCG 216 sobre Inversionistas calificados) Quienes son: 1. Inversionistas institucionales e intermediarios de valores en operaciones de cuenta propia 2. Bancos, FFMM, Compañías de Seguros, intermediarios de valores en Chile y extranjeros por cuenta propia o de terceros 3. Corredores de bolsa de productos agropecuarios 4. Persona natural o jurídica, nacional o extranjera que al momento de invertir posean en Chile o extranjero inversiones por UF o más 5. Aquellos que hayan delegado decisiones de inversión a un inversionista calificado en virtud de un contrato de administración de cartera 6. Personas jurídicas en que las decisiones de inversión las tome un inversionista calificado 7. Posean inversiones mayor a UF y cumplan alguno: a) Activos mayores a UF b) Transacciones por un monto superior a UF y mínimo 20 operaciones trimestrales, en últimos 4 trimestres. c) Por su profesión, actividad relacionada a inversiones, cargo profesional en inversiones en al menos 2 años o patrimonio, 2

3 permita presumir conocimiento acabado de riesgos y funcionamiento del mercado. Estas personas para que sean consideradas como calificadas deben realizar sus operaciones a través de intermediarios de valores que deben velar por ofrecer productos adecuados al perfil de sus clientes, además deben contar con procedimientos escritos. Asimismo deben contemplar instancias formales de entrega de información a los clientes, características y riesgos de cada instrumento y aceptarlos por escrito. La SVS puede objetar los procedimientos de un Intermediario para determinar la condición de Calificado y estar sujeto a sanciones. Obligaciones. Estos clientes deben suscribir una declaración que conocen y aceptan los riesgos y que cumplen los requisitos de inversionista calificado y aceptan participar como inversionista calificado. También deben firmar los del N 6. Los intermediarios deben informar a sus clientes a lo menos: 1. Que los valores y emisores pueden contar con riesgos y requisitos distintos al del mercado en general, razón por lo que sólo pueden participar inversionistas calificados. 2. Que la SVS, a través de NCG puede requerir de menor información a los emisores, en atención del volumen u otras consideraciones, al circunscribir la operación a ciertos grupos. 3. Que la SVS ha establecido menores requisitos de información a emisores con ofertas exclusivos a inversionistas calificados. 4. Tratándose de valores extranjeros, la información legal y financiera corresponderá a la que entrega el emisor en su mercado de origen o donde se negocie, y que la oferta pública solo requiere inscripción en el registro de valores extranjeros. Tamaño letra no inferior a 2,5 milímetros en dos ejemplares: cliente e intermediario. Valores con presencia bursátil: dictados según NCG que cumplan con indicadores de liquidez y profundidad que propicie una correcta información de precios: volumen, N de adquirientes y presencia ajustada mayor o igual a 25%: en los últimos 180 días, el N con transacciones mayor a UF

4 TÍTULO II Del Registro de Valores y la Información El Registro de Valores debe incluir: 1. Emisores de valores de oferta publica 2. Valores que sean objeto de oferta publica 3. Acciones de S.A. que tengan 500 accionistas o más o que el 10% del capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente exceden dicho porcentaje. ( plazo de 60 días de cumplido el requisito para inscribir las acciones) 4. Acciones de S.A. que voluntariamente así lo soliciten o que legalmente lo requieran. La solicitud de inscripción de un emisor debe ir acompañada por la solicitud de inscripción de los valores que ofrecerá. Tienen hasta un año plazo para ofrecer los valores desde su registro. Para que pueda realizarse oferta pública, deben estar inscritos, el emisor y sus valores. La SVS tiene plazo de 30 días para realizar inscripción desde recibida la información y tiene 3 días adicionales desde recibida información adicional si la ha solicitado. Inscripción títulos de Deuda: a) De largo plazo: a lo anterior, además de la solicitud de inscripción, debe presentar dos clasificaciones de riesgo de los títulos. b) De corto plazo: basta 1 clasificación de riesgo. Si los títulos van a ser ofrecidos a mercados especiales, la clasificación de riesgo es voluntaria La inscripción en el Registro de Valores obliga al emisor a entregar información esencial de los valores. Información esencial, es aquella que un hombre juicioso considera importante para sus decisiones de inversión. Nota: CB= Corredor de Bolsa A de V =Agente de Valores 4

5 TÍTULO III De la Información Continua y Reservada Las sociedades inscritas en el registro de valores quedan sujetas a esta ley y deben proporcionar la información a la SVS y público en general. Y divulgar información esencial. Es responsabilidad del Directorio adoptar los procedimientos y mecanismos de control que aseguren su divulgación ¾ partes del Directorio pueden aprobar el carácter de reservado de ciertos hechos Emisores no administrados por un directorio, la decisión de reservada debe ser tomada por todos los administradores Estas decisiones y acuerdos de información reservada deben ser comunicados a la SVS al día siguiente de su adopción por medios tecnológicos. Las citaciones a Juntas o Asambleas que efectúen los emisores distintos a las S.A. deben ser enviadas por correo a cada asociado con al menos 15 días de anticipación y contener referencia de las materias a tratar. El no envío, no produce nulidad de la citación pero queda sujeta a sanciones de la SVS y debe responder por perjuicios a los asociados. Las personas que directa o indirectamente posean > 10% del capital suscrito de una S.A., como los Directores, Liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes, deberán informar a la SVS y a las Bolsas de toda adquisición y enajenación de acciones de esa sociedad. Deberá enviarse a más tardar el día siguiente de la operación (por SEIL) Además los inversionistas mayoritarios deben informar, si las compras obedecen a intenciones de adquirir el control de la sociedad, o sólo se trata de inversión financiera. Suspensión de oferta/ transacciones: SVS lo puede hacer hasta por 30 días si lo requiere el interés público o protección de los inversionistas. Puede ser prorrogado por 120 días. Luego la SVS puede cancelar la inscripción en el registro de valores. 5

6 Situaciones en que la SVS puede cancelar la inscripción de un valor: - Si el emisor no reúne requisitos en el curso de 6 meses - Cuando el emisor que los inscribió voluntariamente lo solicita - Por vencimiento plazo de suspensión de transacción ( días) - Por caso grave y resolución fundada: o Que el emisor haya entregado información falsa en la inscripción o Que el emisor haya entregado información falsa a las bolsas, corredores, etc. o Que el emisor difundiese en el mercado noticias falsas, en el periodo de oferta o Que el valor deje de cumplir con los requisitos al momento de la inscripción. o Los derechos conferidos por el valor, se hayan extinguido totalmente. o Las resoluciones de la SVS pueden ser reclamadas ante la Corte de Apelaciones. 6

7 TÍTULO IV De las Transacciones de Valores de Oferta Pública Los emisores deben tener procedimientos y controles para directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y sus entidades controladas directamente o a través de terceros, sobre compra/ venta de acciones. Limitaciones que pueden comprender - Prohibición total y permanente - Prohibición transitoria por períodos definidos por el directorio - Prohibición permanente de comprar y luego vender sin que medie un determinado # de días. La política puede establecer sanciones laborales, la obligación de pagar una multa, además de sanciones legales, si ha infringido la ley. Estas normas establecidas por el directorio deben ser de conocimiento público. Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, y sociedades controladas deben informar a las bolsas sus acciones que posee del emisor y grupo empresarial que forme parte. Plazo: 3er día hábil de asumido el cargo o sean incorporadas al registro público, o cuando abandonen el cargo, y cuando modifiquen su posición en forma significativa. Además deben informar mensualmente al Directorio, en forma reservada su posición en acciones de proveedores, clientes y competidores relevantes, que posean directamente o a través de terceros. El directorio debe mantener una nómina reservada de las personas que deben informar. Las S.A. abiertas deben informar a la SVS y bolsas, las transacciones de sus acciones que efectúen sus personas relacionadas según NCG. 7

8 TÍTULO V Del Mercado Secundario Las acciones registradas en el Registro de Valores deben también registrase en una Bolsa de Valores, debiendo solicitarse dentro de 11 meses de la fecha de inscripción en el Registro de Valores. Acciones no inscritas en el Registro de Valores, no pueden cotizarse en bolsa. Los agentes de valores no pueden participar en la intermediación de estos valores. Los CB podrán hacerlo sólo en pública subasta. Dos veces al mes, según reglamento de la Bolsa, se efectuará subasta especial de acciones no inscritas, anunciados públicamente. Los CB deben poner en sus oficinas avisos destacando que se trata de valores sin inscripción y que carecen de información obligatoria, sin perjuicio de entregar información fidedigna que se disponga. Las acciones inscritas en el Registro de Valores solo pueden ser intermediadas por C.B. y deben efectuarse en rueda. Los C.B. y agentes de valores en una OPA de una nueva emisión, podrán dentro de 180 días a contar de la fecha de registro, efectuar fuera de bolsa transacciones necesarias para llevar adelante la oferta. Ídem aplica para colocaciones de acciones por 10% o más del capital suscrito de una S.A abierta. Otros valores distintos a las acciones pueden ser intermediados por C.B. o agente de valores registrado en la SVS. 8

9 TÍTULO VI De los Corredores de Bolsa y de los Agentes de Valores Intermediarios de valores son personas naturales o jurídicas que se dedican a las operaciones de corretaje de valores. Cuando un intermediario opere por cuenta propia debe informar y tener autorización expresa del cliente. Los intermediarios que actúan como miembros de una Bolsa son Corredores de Bolsa (CB), y los que operan fuera se denominan, Agente de Valores (A de V). Ambos deben inscribirse previamente en el registro de valores. Para ser inscritos en el registro de CB y Agente de Valores ante la SVS a) Ser mayor de edad b) Haber aprobado 4 medio y acreditar conocimientos de mercado de valores. c) Poseer oficina instalada d) Patrimonio mínimo de UF y de UF si realiza operaciones de cartera propia e) Constituir las garantías exigidas f) No haber sido cancelada la inscripción en el registro de CB o Agentes de Valores g) No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusación de delitos que tengan pena aflictiva o atenten contra la fe publica h) No haber sido declarado en quiebra En caso de personas jurídicas, los requisitos personales anteriores aplican para directores y administradores y la letra b) para los trabajadores que participen directamente en la intermediación de valores. Obligaciones de CB y A de V. - Llevar libros y registros - Informar a la SVS periódicamente sus operaciones - Enviar a SVS, sus EEFF, pudiendo exigir auditorias independientes - Informar con un mes de anticipación apertura de oficinas o sucursales Plazo SVS para inscribir a CB o A de V : 30 días, y 3 días más si solicita información adicional luego de recibida. Los CB deben mantener márgenes de endeudamiento, de colocaciones y liquidez y solvencia patrimonial, según NCG. 9

10 Garantías: Los CB y A de V deben enterar garantía que asegura su actuar como intermediario en beneficio de los acreedores en razón de sus operaciones de corretaje. Monto mínimo UF 4.000: la SVS puede exigir un monto mayor en función del volumen de operaciones y comisiones ganadas, el año precedente. Garantía puede ser: efectivo, boleta, póliza de seguro o prenda sobre acciones de S.A. abiertas u otros valores de oferta pública. El monto de la garantía constituida sobre acciones no puede superar el 25% del total de la garantía. Plazo que debe mantenerse: hasta por 6 meses a la pérdida de calidad de A de V o CB o por resoluciones judiciales. Los CB deben designar a un Banco o Bolsa de Valores como representante de los acreedores beneficiarios de la garantía. Los representantes de los acreedores beneficiarios de las boletas de garantías, pólizas, para hacerlas efectivas deben ser notificados judicialmente del hecho. Los CB deben tener procedimientos, controles y responsabilidad por el manejo de información en las ordenes de los clientes y estudios que pueda incidir en la oferta/ demanda de valores. Los CB y A de V quedan personalmente obligados a pagar el precio o hacer entrega de los valores vendidos. Los intermediarios no pueden compensar las sumas que reciben para compra de valores con las cantidades que les deba su cliente comprador o vendedor. Los CB son responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contraten, de la autenticidad de los valores que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del emisor y autenticidad del último endoso cuando proceda. Causales de Cancelación y suspensión de un CB: Dejar de cumplir requisitos de la inscripción. SVS puede dar plazo de 120 días para subsanar. Incurrir en graves violaciones a esta ley y otras normas. Tomar parte en forma dolosa de transacciones, no compatibles con sanas prácticas de mercado. Dejar de desempeñarse como CB activo por un año Participar de ofertas públicas de títulos no inscritos o suspendidos. Dejar de cumplir obligaciones que le son imputables, originadas en transacciones. 10

11 TÍTULO VII De las Bolsas de Valores (B de V) Deben proveer a sus miembros mecanismos continuos de subasta pública para que los intermediarios operen bajo la ley. Deben reglamentar su actividad y la de los CB y vigilar su cumplimiento. Asegurar la existencia de un mercado competitivo equitativo, ordenado y transparente. Las Bolsas de Valores se rigen por las normas de las S.A abiertas y fiscalizadas por la SVS: 1. Deben incluir expresión Bolsa de Valores 2. Objeto exclusivo 3. Duración indefinida 4. Patrimonio mínimo UF y mínimo 10 Corredores: plazo de 3 meses para subsanar déficit; luego puede ser revocada su existencia 5. Ningún corredor (ni con relacionados) puede tener > 10% de propiedad en una bolsa. 6. Un corredor puede participar en una o más bolsas 7. Toda persona aceptada como corredor en una bolsa, que requiera una acción para operar, puede hacer una oferta a firme por hasta 60 días, por un valor no inferior al precio promedio de transacciones último año o al valor libro (el mayor). Si no hay oferta de venta puede solicitar la emisión de una acción de pago. 8. Todas las acciones tienen igual valor: no hay series privilegiadas. Pero pueden establecerse series privilegiadas solo para operaciones especiales de corretaje. 9. Directorio: 5 miembros, que pueden o no ser accionistas 10. Dividendo. % de utilidades liquidas que determine la Junta Ordinaria de accionistas. Las Bolsas de Valores deben acreditar ante la SVS: a) Se encuentra organizada y tiene capacidad. b) Ha adoptado la reglamentación de la ley, c) Tiene capacidad para cumplir y hacer cumplir a sus miembros la ley d) Asegure un mercado unificado, que permita la ejecución de órdenes e) Llevar libros y registros a disposición de la SVS 11

12 Para desarrollar su objeto las Bolsas deberán: a) Tener instalaciones y sistemas b) Proporcionar y mantener información pública de los valores cotizados y transados, sus emisores, intermediarios c) Velar por el cumplimiento de sus miembros; ética comercial y reglamentaria. d) Informar y certificar las cotizaciones y transacciones. Las Bolsas de Valores deben contemplar las siguientes normas a) Derechos y obligaciones de los CB 1. Que deben llevar las órdenes a la rueda 2. Que establezcan prioridad, paridad y procedencia de órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados 3. Que establezcan cuándo los CB pueden negociar por su propia cuenta 4. Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones 5. Que establezcan las obligaciones de los CB con sus clientes, incluyendo las derivadas de las recomendaciones. 6. Que establezca la organización administrativa interna de sus miembros 7. Normas tendientes a promover principios justos y a proteger a los inversionistas de fraudes. 8. Normas de sanciones, suspensiones expulsión, a miembros y sus empleados. 9. Norma de registro de reclamos y sanciones 10. Normas de la inscripción y transacción de valores y suspensión de emisores 11. Normas de información de los emisores 12. Normas que regulen los sistemas de transacción: cuenta propia y de terceros. El CB debe guardar reserva sobre el origen y titular de la orden. 13. Normas que aseguran tratamiento igualitario entre CB. Las B de V, convendrán sistemas de comunicación, información y entrega de dineros y títulos, que faciliten el cierre de las operaciones entre CB, tendiente a mercado competitivo, trasparente justo y ordenado Sólo podrán optar al cargo de corredor en una bolsa, los agentes de valores con inscripción vigente en el registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que lleva la SVS. 2/3 del directorio de una Bolsa de Valores puede rechazar a las personas que opten al cargo de 12

13 C de B, cuando no cumplan requisitos de solvencia, idoneidad y exigencias de los estatutos. Luego de aceptado por la respectiva Bolsa, debe ser inscrito como CB en los registros de la SVS Requisitos para ser Director de una B. de V.: a) Mayor de edad b) Cuarto medio y 3 años de experiencia en el mercado de valores c) No haber sido sancionado por la SVS o suspensión en registro de CB o A de V. d) No haber sido condenado por delitos e) No haber sido declarado en quiebra o convenios judiciales o extrajudiciales con acreedores. Una Bolsa de Valores puede suspender un título por más de 5 días sólo con autorización de la SVS Toda suspensión es reclamable por el emisor Las B de V deben expulsar a un miembro cuando: a) A la cuarta vez que amerite suspensión b) Violaciones a transacciones con objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente precios. (excepción: estabilizar precios en ofertas públicas de nuevos valores o emisores). Transacciones o cotizaciones ficticias c) Según normas internas de las B de V. Los emisores o C de B, pueden recurrir a la SVS dentro de 15 días de notificados de una resolución por una B de V. 13

14 TÍTULO VIII De las Actividades Prohibidas a) Transacciones con objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente precios. (excepción: estabilizar precios en ofertas públicas de nuevos valores o emisores). b) Transacciones o cotizaciones ficticias sea incluso en negociaciones privadas. TÍTULO IX De la Información en la Obtención de Control Toda persona que quiera tomar control de una S.A. abierta debe informar previamente al público en general, enviando una carta a la S.A., a los controladores, a la SVS y a las Bolsas. Un aviso en 2 diarios y en sitio de quienes pretendan tomar el control, con al menos 10 días hábiles anteriores. La infracción a lo anterior, no invalida la operación, pero otorga derecho a indemnización por los perjuicios ocasionados. Dentro de 2 días de tomado el control debe publicarse aviso. De la Responsabilidad TÍTULO X La persona que infrinja las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias, causando daño, está obligada a indemnización de perjuicios. Independiente de las sanciones. Las personas jurídicas responderán civil, administrativamente y penalmente sus administradores y representantes legales. Directores, liquidadores administradores y gerentes y auditores, de valores de oferta pública, responderán solidariamente de los perjuicios que causaren. En virtud de una cancelación de la inscripción en el registro de Valores, los tenedores tienen derecho al cobro, en contra del emisor, de los perjuicios. Ídem en contra de gerentes, administradores e intermediarios, salvo que demuestren que se opusieron o tenían desconocimiento. 14

15 TÍTULO XI De las sanciones La SVS puede solicitar a la fuerza pública con facultades de allanamiento. Sufrirán penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mínimo: 1. Los que maliciosamente entregan información falsa, a la SVS, bolsa o público en general. 2. Los apoderados y administradores de una Bolsa de Valores que de certificación falsa de operaciones. 3. Los CB y A de V que den certificaciones falsas de operaciones. 4. Los contadores y auditores que dictaminan falsamente un estado financiero. 5. Las personas que fijen o hagan variar precios artificialmente o efectúen transacciones ficticias. 6. Directores y gerentes de un emisor cuando efectúen declaraciones maliciosamente falsas en una escritura de emisión de oferta pública o en noticias y propaganda entregada al mercado. 7. Los socios, gerentes de una clasificadora, se concertare con otro, para otorgar una cierta clasificación que no corresponda. Sufrirán penas en presidio menor en cualquier grado: 1. Los que hicieren oferta pública sin cumplir los requisitos de inscripción en el Registro de Valores. 2. Los que actuaren en forma encubierta como CB o A de V. o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos 3. Los que utilicen las frase CB o A de V sin serlo. 4. Los gerentes socios o cualquiera de una clasificadora de riesgo que revele información reservada de los emisores 5. Los que usen información privilegiada al efectuar transacciones, para sí o terceros. 6. Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una S.A. abierta sin efectuar oferta pública. 7. El que se vale de información Privilegiada con objeto de obtener beneficio pecuniario o evitar un pérdida. 8. El que revele información privilegiada, con objeto de obtener beneficio pecuniario o evitar una pérdida, para sí o para terceros. 9. Los que utilicen indebidamente valores en custodia. 10. El que deliberadamente destruya, modifique oculte registros documentos que solicite la SVS. 15

16 El que difunda maliciosamente información falsa, en el mercado de valores, sufrirá pena de presidio menor, aun cuando no obtenga beneficio pecuniario. Aumenta en un grado la pena, si además tenía acceso a Información Privilegiada. Además de las penas previstas anteriores, se puede imponer pena de inhabilitación en el ejercicio de la profesión, si el autor ha actuado prevaleciéndose de su condición de profesional o entre 5 y 10 años para desempeñarse como gerente, liquidador de cualquier sociedad fiscalizada por la SVS. Se presume fraudulenta la quiebra de un CB producida por incumplimientos de operaciones por cuenta propia. No se podrá hacer oferta pública de valores cuyos emisores estén en insolvencia. Los administradores que sabiendo o debiendo saber, de las empresas por ellos administradas se encuentran en estado de insolvencia, serán sancionados con el máximo de penas, y serán aumentados en un grado si se consuma su oferta y recibieron dinero por los valores ofertados públicamente. TÍTULO XIII Disposiciones Generales Cualquier publicidad de una oferta pública (emisión o colocación) no puede inducir a errores o confusión respecto a precio, rentabilidad, garantías rescates etc. Previo a su difusión, cualquier folleto de una colocación debe enviarse previamente al registro de valores de la SVS. La SVS puede ordenar suspender y/o modificar la publicidad, sin perjuicio de las sanciones. En caso de quiebra de un emisor, los créditos con terceros prevalecen ante los socios La SVS llevará un registro público de gerentes, liquidadores, ejecutivos principales, directores de las entidades sujetas a vigilancia. Es el directorio el responsable de enviar y actualizar la información a la SVS; cualquier modificación debe enviarse dentro de 3 días hábiles de ocurrido el cambio. Ejecutivo principal: cualquier persona que tenga capacidad de planificar fijar objetivos, dirigir y controlar la conducción superior de los negocios por si solo o con otras personas. No importa la modalidad laboral ni el nombre del cargo. 16

17 TÍTULO XIV De la Clasificación de Riesgo (CR) La SVS lleva un registro de las clasificadoras de riesgo. Las CR tienen objeto exclusivo: clasificar valores de oferta pública; deben contener la frase clasificadora de riesgo. Las CR deben ser sociedades de personas. Los socios principales y quienes lideren una clasificación debe reunir requisitos y cumplir obligaciones. A lo menos el 60% del capital debe pertenecer a los socios principales. Socio principal es que al menos individualmente posee el 5% y tenga el mismo giro. La SVS determinará si una persona jurídica cumple con este requisito (art. 72) Las CR deben tener Patrimonio igual o superior a UF Si se reduce, tiene hasta 30 días para completarlo. De no hacerlo es causal de cancelación de la Inscripción en el registro de CR. Del Registro: al solicitar la inscripción deben acompañar un reglamento interno a la SVS que establece el proceso de asignación de categorías de clasificación. La certificación de las categorías asignadas debe ser otorgada por un socio principal o el representante de éste, facultado para ello (se debe acompañar el poder al Registro de CR) Los emisores de valores que emitan títulos representativos de deuda deben contratar a su costo la clasificación continua de al menos a 2 CR independientes entre sí. Si el plazo de los títulos de deuda es < 36 meses, bastará una clasificadora. Los emisores que emiten acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter voluntariamente la clasificación de sus títulos. La SVS puede designar un clasificador adicional a costo del emisor, pudiendo el emisor sustituir un CR. Las CR podrán hacer públicas las clasificaciones que efectúen en forma voluntaria o a solicitud de terceros. 17

18 No pueden ser CR, ni socios, ni administradores ni controladores de una CR, los siguientes: 1. Personas afectas a inhabilidades o prohibiciones. 2. CB y A de Valores 3. Los que hayan sido sancionados por la SVS o similares sanciones por la SBIF o SAFP 4. Los que hayan sido administradores en los últimos 10 años o poseían más del 10% del capital, de una entidad sujeta a sanción por la SVS, SBIF SAFP 5. Empleados del Banco Central ; SVS, SBIF y SAFP 6. Bancos, bolsa de valores, intermediarios de valores y todos quienes tienen objeto exclusivo, como sus administradores, (Gerente general y directores) y personas con más del 5% de cualquiera de estas entidades. Las CR no pueden participar en clasificaciones mientras sus socios o administradores estén en alguna cláusula anterior. Cuando una CR o alguno de sus socios principales sea considerado persona con interés en un emisor, no podrá clasificar los valores de éste. Son personas con interés en un emisor: 1. Las relacionadas al emisor 2. Quienes sean trabajadores o tengan algún vínculo de subordinación o presten servicios al emisor, sus coligantes o entidades del grupo empresarial. 3. Las personas naturales que posean valores del emisor por > 2000 UF en caso de títulos de deuda o > UF 500 si es acciones (o promesa u opciones de compra-venta o hayan recibido en garantía) Se consideran los valores que posea el cónyuge. 4. Las personas jurídicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz, coligante, en forma directa o indirecta por monto > 5% de su activo circulante o UF en el caso de títulos de deuda o 2% de su activo circulante o UF en caso de acciones ( o promesa u opciones de compra-venta o hayan recibido en garantía) 5. Quienes hayan tenido relación durante los últimos 6 meses, relación profesional o de negocios, sus coligantes o grupo empresarial 6. Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocación de títulos, sus personas relacionadas y empleados 7. Los cónyuges y parientes hasta 1er grado de consanguinidad y primero por afinidad de los empleados del emisor 8. Otro que determine la SVS en consideración a vínculos con el emisor 18

19 Los ingresos de una clasificación de valores de un mismo emisor o grupo empresarial, no puede ser > al 15% de los ingresos totales de un año, a contar del inicio del 3er año de la CR Las CR clasifican de acuerdo a información pública y que les entrega el emisor, pudiendo la CR requerir de información al emisor, manteniendo carácter de reservada. Se les prohíbe a los socios, gerentes y cualquier persona con acceso a información del emisor valerse de información reservada para obtener para sí u otros beneficios económicos. Los que así actuaron deberán devolver la ganancia, y podrán ser demandados por indemnización por quienes se sienten perjudicados. Los títulos representativos de deuda se clasifican en consideración a: 1. Solvencia del emisor 2. Probabilidad de no pago de capital e intereses 3. Características del instrumento 4. Información disponible para su clasificación Clasificación de AAA a E, para títulos de deuda de largo pazo Clasificación de N-1 a N-5, para títulos de corto plazo Clasificaciones: AAA: la más alta capacidad de pago. AA: muy alta capacidad de pago: no se verían afectados por cambios de mercado u otro. A: Buena capacidad de pago; pero susceptible de deteriorarse levemente por cambios en el mercado. BBB: Suficiente capacidad de pago pero susceptible de debilitarse ante cambios en escenario. BB: Cuentan con capacidad de pago, pero es variable y susceptible de deteriorarse ante cambios de escenario, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. B: Cuenta con mínima capacidad de pago y muy variable y susceptible de deteriorarse, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. C: No cuentan con capacidad de pago, existiendo alto riesgo de pérdida de intereses y capital. 19

20 D: No cuentan con capacidad de pago, y presentan incumplimiento efectivo en pago de intereses o capital o requerimiento de quiebra en curso. E: Emisor no posee información suficiente, y además no existen garantías suficientes. N-1: la más alta capacidad de pago. No se verían afectados por cambios de mercado u otro. N-2 Buena capacidad de pago pero susceptible de deteriorarse levemente por cambios en el mercado. N-3 Suficiente capacidad de pago pero susceptible de debilitarse ante cambios en escenario, N-4: No reúne requisitos para clasificar en N-1, 2 ó 3 N-5 No se posee información, y además no existen garantías suficientes. Categorías A: AAA, AA, y N-1 B: A y N-2 C: BBB y N-3 D: BB, B, C, D y N-4 E: E y N-5 Las CR que usen clasificaciones internacionales deberán comunicar su homologación a las categorías nacionales Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus títulos, podrán suspender la clasificación después de 6 meses de comunicado a la SVS y al emisor y al público en general en aviso destacado en diario usado por el emisor en sus publicaciones. 20

21 Los títulos accionarios y cuotas de Fondos de inversión se clasifican en 1. Primera clase 2. Segunda clase 3. Sin información suficiente Los Fondos de Inversión, se clasifican en relación a la política de inversión del fondo y pérdida esperada por no pago de los créditos en que invierta, clasificación técnica de la sociedad administradora. Las SVS, SBIF u SAFP podrán determinar los procedimientos de clasificación. Las personas que participan en una clasificación, responderán solidariamente por los perjuicios causados a terceros en actuaciones dolosas. La SBIF, fiscalizará a los CR de valores emitidos por bancos y sociedades financieras. Una misma sociedad puede inscribirse en la SVS y SBIF TÍTULO XV De los grupos empresariales, de los controladores y de las personas relacionadas Grupo empresarial: grupo de entidades con vínculos de propiedad, administración o responsabilidad crediticia, presumiblemente guiada por intereses comunes del grupo o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan. Forman parte de un mismo grupo empresarial: 1. Una sociedad y su controlador 2. Todas las sociedades que tiene un controlador común y su controlador 3. La concurrencia de una o más de las siguientes a. Un % significativo del activo de la sociedad está comprometido en el grupo empresarial (como inversión, garantías, derechos) b. Un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene importante participación como acreedor o garante de dicha deuda. 21

22 Es controladora toda persona o grupo de personas con actuación conjunta, que participa en la propiedad con poder para: 1. Asegurar la mayoría de los votos en las Juntas y elegir a la mayoría de los directores o designar al administrador o representante legal en sociedades distintas a las anónimas. 2. Influir decisivamente en la administración de la sociedad Miembro del controlador: grupo de personas con actuación conjunta, tenga poder sobre lo anterior. En las sociedades encomandita por acciones el controlador es el socio gestor. Acuerdo de actuación conjunta: es la convención entre 2 o más personas que participan en la propiedad de una sociedad y se comprometen a actuar con idéntico interés en la gestión o control de la sociedad. Se presume este acuerdo entre: 1. Representantes y representado 2. Entre una persona, cónyuge y parientes hasta 2 grado consanguinidad 3. Afinidad entre entidades de un mismo grupo empresarial 4. Entre una Soc. y su controlador y sus miembros. La SVS podrá calificar si hay actuación conjunta en base a otras circunstancias, como votaciones anteriores, etc. Influye decisivamente en la administración de gestión de una sociedad, quien controle al menos un 25% del capital con derecho a voto (o del capital si no se trata de una sociedad por acciones), con las siguientes excepciones: 1. Que exista otra persona o grupo de personas que controle un % igual o mayor. 2. Que no controle más del 40% de los votos o del capital y que simultáneamente el % controlado sea inferior a la suma de los accionistas con más de 5 % de dicho capital 3. Cuando así lo determine la SVS en base a dispersión de la propiedad. 22

23 Son personas relacionadas a una sociedad: 1. Las entidades del grupo empresarial al que pertenece 2. La matriz, coligante, filial o coligada 3. Directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores, liquidadores de la sociedad, sus cónyuges y parientes hasta 2 grado de consanguinidad y toda entidad controlada directamente o a través de terceros 4. Toda persona por sí sola o con acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un miembro de la administración o posea al menos el 10% del capital. 5. La SVS puede establecer mediante NCG que es relacionada, por relaciones patrimoniales, parentesco subordinación haga presumir que a. Tiene poder de voto para influir en la gestión de la sociedad b. Sus negocios con la sociedad originan conflictos de intereses c. Su gestión es influenciada por la sociedad d. Por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad, sus negocios, que no haya sido pública y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad. Las empresas fiscalizadas por la SVS, deben proporcionar información sobre las operaciones con personas relacionadas. De la emisión de títulos de deuda de largo plazo TÍTULO XVI La oferta pública de valores representativos de deuda > 1 año, solo podrá hacerse mediante bonos, con deposición a leyes generales y especiales. Se excluye de esta norma a bancos y sociedades financieras Para inscribir una emisión de escritura en que designa al representante de los tenedores de bonos, designado por el emisor, pero puede ser sustituido en Junta General de tenedores de bonos. La escritura debe contener: 1. Informaciones jurídicas y económicas del emisor, administrador extraordinario, encargado de custodia y representantes de tenedores 2. Límites de endeudamiento y uso de los fondos: política de inversión 3. Descripción de la emisión 4. Procedimientos de rescates anticipados 23

24 5. Obligaciones a que se someterá el emisor 6. Individualización de peritos que el administrador extraordinario consulte si procede 7. Procedimiento de elección y reemplazo del representante de los tenedores, sus responsabilidades y normas de las Juntas 8. Arbitraje ( independiente de ello el demandante lo puede llevar a la justicia ordinaria) La emisión puede ser monto fijo o línea de bonos El arbitraje puede ser promovido por cualquier tenedor de bonos, o el administrador extraordinario, el emisor o por el representante. Contra las resoluciones de los árbitros no procede nada más, salvo la queja. La remuneración del representante de los tenedores es de cargo del emisor y responderá hasta por culpa leve por su desempeño. El representante puede actuar judicial y extrajudicialmente. El representante puede requerir del emisor o auditores los informes que estime necesarios. El representante debe guardar reserva de la información, sin afectar la gestión social. Puede asistir sin derecho a voto a las Juntas. Responsabilidades del representante: 1. Verificar cumplimiento del emisor 2. Informar a los tenedores de bonos, de acuerdo a normas de SVS 3. Verificar el uso de los fondos 4. Velar por el pago a los tenedores que recibe del emisor: el representante efectúa los pagos a través de un banco o entidad financiera 5. Acordar con el emisor las reformas establecidas en las Juntas 6. Sólo pueden renunciar ante la Junta de tenedores. Los nombramientos deben informarse al Registro de Valores, al día siguiente El emisor debe entregar al representante la misma información que entrega a la SVS y comunicar cualquier hecho de incumplimiento Si el objeto de la emisión es financiar nuevos proyectos, por > 40% de los activos y que exija aplicación en etapas, durante un periodo > 1 año, se nombrará a un administrador extraordinario de dichos recursos y a un encargado de custodia. (Se designan en la escritura, ídem los peritos) 24

25 El administrador debe entregar los recursos al emisor en función del avance de las etapas. Puede solicitar estudio de peritos independientes del emisor y remunerados por éste. Los anteriores pueden ser modificados en junta de tenedores por mayoría absoluta de los presentes; se excluye a tenedores relacionados al emisor. De no llegar a acuerdo los puede designar el árbitro, pudiendo recaer sólo en bancos con acreditada solvencia El administrador extraordinario. Puede suspender los pagos al emisor en caso de no cumplimiento, debiendo restituirse a los tenedores de persistir el incumplimiento En la escritura de emisión puede estipularse voluntariamente un fondo de garantía a favor de los tenedores de bonos. También puede establecerse voluntariamente un administrador extraordinario. El administrador extraordinario debe invertir los recursos de acuerdo a política de inversiones establecida; que sólo puede invertirse en renta fija, clasificados en categoría A o títulos garantizados por Estado. Todos los dineros enterados al administrador extraordinario se entenderán en prenda a favor de los tenedores Podrán ser representantes o administradores extraordinarios, los bancos y sociedades financieras y demás que autorice la SVS, acreditando patrimonio mínimo de UF Sus funciones son indelegables, pero pueden conferir poder a terceros. La SVS puede suspender las actividades de los anteriores por incumplimiento de sus funciones. Los representantes, administradores extraordinarios, peritos, y encargados de custodia quedan bajo vigilancia de la SVS, y no pueden ser relacionados al emisor. Si se inhabilitan deben informarlo como hecho esencial a la SVS y al representante, y renunciar. Todos responderán por culpa leve. La emisión de bonos puede hacerse con y sin garantía No se necesita individualizar a los acreedores. Basta con el representante. Los bonos y cupones vencidos tienen mérito ejecutivo contra el emisor Un incumplimiento del emisor da derecho a cualquier tenedor a demandar al emisor. Las demandas que exijan cobro anticipado de un bono, sólo pueden determinarse en junta de tenedores. Ídem para declararlo en quiebra o similar. Deben interponerse por el representante. Una S.A. puede ofrecer a los tenedores opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o preferentes. 25

26 Las Juntas de tenedores son convocadas por el representante cuando 1. Lo justifique el interés 2. Cuando lo solicite el emisor 3. Cuando lo soliciten los tenedores con al menos el 20% de la emisión. 4. Cuando lo requiera la SVS ( puede convocar directamente con solicitud de emisor o tenedores) Se debe publicar aviso en 3 días, dentro de 20 días antes de la reunión y el primer aviso no con menos de 15 días de anticipación. Las Juntas se constituyen en primera citación, con los tenedores que reúnan mayoría absoluta y en segunda citación con los que asistan. Acuerdos se definen por mayoría absoluta La segunda citación debe ser dentro de 45 días a la fecha de la Junta no realizada. Un voto por cada valor divisor del bono. Las Juntas Extraordinarias (J.E.) podrán facultar al representante para acordar con el emisor reformas al contrato de emisión con aprobación de 2/3, salvo consignaciones superiores y diferentes en escritura. Para reformas a tasas, reajustas o fechas de pago se requiere un mínimo de 75% de los votos y si nada dice la escritura la aprobación debe ser unánime Participan en las Juntas los tenedores inscritos en los registros especiales del emisor con 5 días de anticipación, o quienes exhiban certificados de custodia. Los tenedores pueden hacerse representar en las Juntas por carta poder (no pueden ser los empleados o asesores del emisor) Los acuerdos se dejan en libro de actas que lleva el representante. Se aprueba el acta desde que es firmada por el representante dentro de 3 días de celebrada la junta. A falta de ella debe ser firmada por 3 tenedores elegidos, y si no es posible en junta de tenedores Cada emisión tendrá juntas separadas. El emisor no podrá adquirir sus propios bonos, pero puede rescatarlos de acuerdo a contrato de emisión u opción de rescate voluntario. 26

27 De la emisión de títulos de deuda de corto plazo TÍTULO XVII Valores representativos de deuda < 36 meses pueden efectuarse mediante emisión de pagarés u otros títulos de crédito sujetos a normas de: 1. Información económica y financiera del emisor 2. Personas facultadas por el emisor para registrar valores 3. Modalidades de la emisión 4. Lugar y fechas de pago 5. Menciones que deben contener los títulos 6. Obligaciones adicionales de información o prohibiciones 7. Arbitraje 8. Derechos y deberes de los tenedores de pagarés Las líneas pueden ser montos fijos o líneas Se supone que la emisión es por línea cuando la colocación individual no supere el monto de la línea inscrita. Vigencia de la línea es hasta por 10 años. Las características de las líneas deben constar en escritura pública, debiendo señalar el compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir sus obligaciones. Los bancos y sociedades financieras se excluyen de este artículo. TÍTULO XVIII De las Sociedades Securitizadoras y la emisión de títulos de deuda de Securitización Se constituyen como S.A. anónimas especiales, con objeto exclusivo de adquisición de activos, sus derechos sobre los flujos de pago, emisión de títulos de deuda y otros que autorice la SVS. Cada emisión, origina patrimonios separados al de la securitizadora, salvo en el caso de emisión por línea, en que hay un solo patrimonio separado. Deben tener un capital pagado de UF , ni el 50% de este estar sujeto a gravámenes o prohibiciones o integrado por bonos subordinados 27

28 La emisión puede ser por: 1. Monto fijo de títulos de deuda 2. Línea 3. Programas de emisión por línea Sólo se podrá hacer una nueva emisión una vez enteradas las líneas anteriores Los títulos de deuda deben registrarse en el R de V. Para cumplir con el objeto social la sociedad podrá adquirir: 1. Letras y mutuos hipotecarios 2. Bienes y contratos de arrendamiento con promesa de compra venta 3. Créditos y derechos sobre los flujos de pago, de obra pública, infraestructura, concesiones y otros que consten por escrito de carácter transferible Los títulos deben ser individualizados según su naturaleza, o bien indicar sus principales características, homogeneidad, N, plazo, etc. Copias de las escrituras se deben enviar a la SVS dentro de 5 días. La sociedad securitizadora no puede gravar ni enajenar los bienes o derechos, sin el consentimiento del representante de los tenedores de títulos de deuda Sólo se entenderá cumplida la obligación de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad cuando se adicione a la inscripción, el certificado que debe otorgar el representante de los tenedores, en el que conste que los activos se encuentran debidamente apartados, en custodia y libre de gravámenes y prohibiciones. Le corresponde a la sociedad cobrar el pago de los títulos de deuda, o al representen de los tenedores, si el certificado no ha sido adicionado a la emisión y percibir directamente si es un banco o sociedad financiera. Los títulos de crédito y valores del patrimonio separado deben ingresarse en custodia de bancos, sociedades, financieras, DCV u otras autorizadas por la SVS. Los gastos de administración y custodia y remuneración del representante son de cargo de los patrimonios separados, debiendo constar montos máximos en la escritura. 28

29 El contrato de emisión debe contener 1. Custodia de los títulos 2. Administración de los excedentes 3. Rescate anticipado de deuda 4. Formas de comunicación con los tenedores de los títulos 5. Opción del acreedor a cobrar el saldo impago del crédito Un patrimonio separado no puede ser declarado en quiebra. Cuando la sociedad entre en quiebra el representante de los tenedores administrará y liquidará los patrimonios separados, debiendo dentro de 3 meses decidirse la enajenación de cada patrimonio separado: el representante actúa como liquidador, o quien designe la Junta de tenedores. De la Cámara de Compensación TÍTULO XIX - Las B. de V. pueden formar parte de la Cámara de Compensación. - La Cámara de Compensación tiene por objeto ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y similar naturaleza. - Función de la Cámara: administrar, controlar y liquidar las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores. Reglas a que están sujetas las Cámaras 1. Debe constituirse como S.A. especiales y les rige dicha ley de S.A. abiertas 2. Tienen objeto exclusivo 3. Capital mínimo UF 4. Directorio 5 miembros; pudiendo ser accionistas o no 5. Acciones son nominativas y sin valor nominal 6. Sólo pueden estar constituidas por las B. de V. y C.B. 7. Tienen tribunal arbitral, por 3 miembros encargados de aplicar medidas disciplinarias que contemplen sus estatutos 29

30 8. A lo menos un 30% de las utilidades formarán un fondo de contingencia, cuyo objeto es cubrir obligaciones pendientes de operaciones. Ello, hasta que el Fondo sea equivalente al capital y reservas de la cámara. Funciones de las Cámaras: 1. Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y opciones y ser la contraparte de los mismos. 2. Recibir de los Corredores los márgenes iniciales, dineros y valores y acreditar los mismos en las respectivas cuentas corrientes 3. Los márgenes que constituyan los contratantes para responder a sus obligaciones, se podrá constituir transfiriendo en dominio el bien respectivo, dejando en la cámara a nombre propio. La cámara puede hacer efectivo los márgenes cuando es necesario extrajudicialmente, como dueño, pero rindiendo cuenta como fiduciario de su contraparte. 4. Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los márgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar cada cuenta corriente, las pérdidas o ganancias. 5. Informar a los CB la falta o exceso de margen y los saldos de las cuentas corrientes de sus clientes y necesidad que completen márgenes cuando corresponda. 6. Ordenar a los CB el cierre total o parcial de las posiciones abiertas de sus clientes por no cumplir estos con los requerimientos de margen y coberturas 7. Liquidar en la fecha de vencimiento las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las pérdidas o ganancias. Con el solo registro de una operación en la Cámara se entienden celebrados los contratos de futuro y de opciones, entre la Cámara y c/u de las partes. Los contratos registrados no pueden ser transferidos. Toda cesión o traspaso debe ejecutarse mediante un nuevo contrato. Las garantías se liberan cuando se liquida el contrato en forma total o parcial. Sanciones que puede aplicar la Cámara a los C. de B. 1. Sanciones por escrito 2. Multas de 50 a 500 UF a beneficio del fondo de contingencia 3. Suspensión temporal hasta por 30 días 4. Expulsión de la cámara ante las siguientes infracciones a. Incumplimiento de las obligaciones de los contratos 30