MEMORIA ANUAL INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA

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1 MEMORIA ANUAL INTERNACIONAL DE TÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente correspondiente al desarrollo del negocio de Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la sociedad, el firmante se hace responsable por su contenido conforme con los dispositivos legales aplicables. El presente documento se emite en cumplimiento con el Reglamento para la presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución Conasev N EF/ FELIPE GOICOCHEA DE BENITO Gerente General Lima, 15 de abril de 2015 La presente declaración se emite en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución de Gerencia General EF/94.11

3 INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA INTERTITULOS ST MEMORIA ANUAL CORRESPONDIENTE AL AÑO 2014 INDICE SECCIÓN I Datos Generales Denominación Domicilio, número de teléfono y fax Constitución e inscripción en los Registros Públicos Grupo Económico Capital Social, Acciones Creadas y Emitidas y Número y Valor Nominal de las Acciones Estructura Accionaria Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos Autorizaciones Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social Plazo de duración del negocio Plazo de vigencia de los fideicomisos Evolución de las Operaciones Reseña Histórica Los Procesos de Titulización en el Mercado Peruano Estados Financieros que contienen la información de los ingresos Información referente a los Patrimonios Fideicometidos: Descripción de los Principales Activos de Intertítulos ST Número de Personal Préstamos o Garantías Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Administración Composición del Directorio Plana Gerencial Grado de Vinculación Órganos Especiales Remuneraciones del Directorio y Plana Gerencial Responsable de Elaboración y Revisión de Información Financiera ANEXO I ANEXO II... 12

4 SECCIÓN I NEGOCIO 1.1 Datos Generales Denominación Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST Domicilio, número de teléfono y fax La sede de la sociedad se encuentra ubicada en la Av. Canaval y Moreyra 391, Primer Sótano, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, República del Perú. Su número telefónico es anexo y su número de Fax es el anexo Constitución e inscripción en los Registros Públicos INTERTÍTULOS ST fue constituida con fecha , iniciando sus operaciones el , luego de la expedición de la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV EF/ Su constitución consta en Escritura Pública extendida ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, la cual fue inscrita en la Partida Registral del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, sede Lima Grupo Económico INTERTÍTULOS ST forma parte del Grupo Económico Intercorp en su calidad de empresa subsidiaria de Interbank. Las principales empresas del Grupo Intercorp son las siguientes: Determinación/Razón Social de las Principales Empresas del Grupo Objeto Social de Principales Empresas del Grupo IFH Perú Ltd. Sociedad administradora de inversiones y holding Intergroup Financial Services Corp. Intermediación financiera Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank Operaciones y negocios bancarios Inteligo Bank Operaciones y negocios bancarios Inteligo SAB Intermediación de valores Interfondos S.A. Sociedad Administradora de Fondos Interfondos SAF Administración de fondos mutuos y fondos de inversión Interseguro Cía. de Seguros S.A. 1 Cobertura de seguro y actividades vinculadas al negocio de seguros URBI Propiedades S.A. Negocio inmobiliario Supermercados Peruanos S.A. Negocio de representaciones, comisiones, distribución de bienes y compra venta de bienes muebles en general Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Intertítulos ST Administración de fideicomisos de titulización 1 Vale Destacar que Interseguro es un Originador del Patrimonio Interproperties

5 Financiera Uno S.A Operaciones y negocios de financiamiento Inmobiliaria Milenia S.A. Negocio inmobiliario Capital Social, Acciones Creadas y Emitidas y Número y Valor Nominal de las Acciones Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de la Sociedad está representado por 7,012,416 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, (3,911,169 acciones al 31 de diciembre de 2013) cuyo valor nominal es un nuevo sol por acción. En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2014, se aprobó la capitalización de los resultados acumulados hasta el 31 de mayo de 2014, aumentando el capital social de la Sociedad en S/.101,247, incrementándose así en 101,247 el número de acciones comunes. Asimismo, en Juntas Generales de Accionistas celebradas el 22 de agosto de 2014 y el 11 de diciembre de 2014, se acordó aumentar el capital social en S/.1,000,000 y S/.2,000,000, respectivamente, mediante aporte en efectivo de accionista Estructura Accionaria Al , el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank, empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST. Nombre Número de Participación Nacionalidad Grupo acciones Accionaria Económico Interbank 7 012, % Perú Interbank Acciones con derecho a voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor 10% 1 100% Total 1 100% INTERTÍTULOS ST no ha emitido acciones sin derecho a voto o acciones de inversión Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos En el Anexo I del presente documento se mencionan cada uno de los valores emitidos con respaldo de cada patrimonio fideicometido bajo el dominio fiduciario de INTERTÍTULOS ST Autorizaciones INTERTÍTULOS ST tiene autorización de funcionamiento para operar como Sociedad Titulizadora emitida por la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante,

6 SMV). Dicha autorización fue expedida mediante la Resolución CONASEV EF/ Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social INTERTÍTULOS ST pertenece al CIIU 6711, administración de mercados financieros. El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciaria en fideicomisos de titulización de activos, adquirir activos con el fin de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios y realizar todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por la CONASEV. Las actividades de INTERTÍTULOS ST se encuentran reguladas por el Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto Supremo EF, el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV EF/94.10, así como las demás normas aplicables Plazo de duración del negocio El plazo de duración de la sociedad es indefinido Plazo de vigencia de los fideicomisos Los Fideicomisos Titulizados que siguen vigentes a la fecha son: - Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding: Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Asimismo, con fecha , mediante operación bursátil, la empresa InRetail Real Estate Corp. adquirió la titularidad del 100% de los Certificados de Participación emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding Evolución de las Operaciones Reseña Histórica INTERTÍTULOS ST fue constituida el , iniciando sus operaciones el , luego de la expedición de la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV EF/ Desde su creación, INTERTITULOS ST ha realizado operaciones importantes en el mercado de fideicomisos de titulización, marcando una pauta importante en el mercado de operaciones fiduciarias. Entre los patrimonios fideicometidos titulizados más representativos, desde la constitución de Intertitulos ST hasta el año 2013, podemos destacar los siguientes: - Patrimonio Fideicometido E. Wong y Metro: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la

7 primera colocación de estos Bonos Titulizados. El plazo de esta operación venció el , según lo previsto en el Contrato de Titulización. - Patrimonio Fideicometido Quimpac: Con un plazo total para la operación de siete (7) años contados a partir del de acuerdo a la modificación del acto constitutivo. Con fecha 26 de junio, luego de ser aprobada por Junta de Inversionistas se acordó y procedió al pre-pago total de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Graña & Montero y Subsidiarias: Con un plazo total para la operación de ocho (8) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la emisión de estos Bonos Titulizados. El plazo de esta operación venció el , fecha en la cual se acordo la pre-cancelación del total de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Numa: Con un plazo total para la operación de dos (2) años ocho (8) meses iniciados a partir del , fecha en que se dio la colocación de estos bonos titulizados. La fecha de vencimiento de esta operación fue el según lo establecido en el Contrato de Titulización, sin embargo a la fecha esta operación sigue vigente debido a una diferencia en el valor de la inversión en el exterior. Con fecha se procedió a la liquidación total de los activos del fideicomiso y en el mes de noviembre de 2007 estos fueron deslistados por la Bolsa de Valores de Lima y en el mismo mes fue emitida la resolución de CONASEV liquidando el Patrimonio Fideicometido. - Patrimonio Fideicometido Supermercados Peruanos: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio. Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. - Patrimonio Fideicometido Oferta Pública de Bonos Titulizados Grupo Drokasa: Con un plazo total para la operación de seis (6) años iniciados a partir del , fecha en que se emitieron los bonos titulizados. Con fecha se produjo el prepago anticipado del 100% del saldo de los Bonos Titulizados, hecho que fue aprobado mediante junta de inversionistas. Con fecha se procedió a la pre-cancelación de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Cineplex: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. Con fecha diciembre de 2009 se procedió a la pre-cancelación de los Bonos Titulizados. - Patrimonio Fideicometido Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos: Con un plazo total para la operación de cinco (5) años iniciados a partir del , fecha en que se dio la primera colocación de estos Bonos Titulizados. El pago de principal se realiza a través de CAVALI ICLV por trimestre calendario vencido, devengados a partir de la fecha de emisión de los Bonos, exceptuando los períodos de gracia, en los cuales se pagarán sólo intereses. Con fecha 10 de junio de 2011 se realizó la redención anticipada de los bonos. Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio.

8 Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. - Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding: Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Por otro lado, cabe destacar que debido al crecimiento del Grupo Intercorp en los últimos años se hizo conveniente implementar una reorganización corporativa. Como parte de ese proceso, se creó Intergroup Financial Services Corp., IFS, empresa matriz (holding) de Interbank e Interseguro. En junio de 2007 se completó exitosamente una transacción histórica para el Grupo Intercorp a través de la oferta pública inicial de acciones de IFS, la misma que fue sobre suscrita en más de ocho veces y permitió levantar capital por más de USD 310 Millones, producto de la venta del 24% de las acciones de IFS. La transacción incorporó como socios de IFS a los fondos más importantes y sofisticados del mundo, potenciando la imagen del Grupo y sentando precedente para que otras empresas peruanas puedan acceder al mercado de capitales internacional. Principales Acontecimientos Ocurridos Durante el Ejercicio 2014 En el transcurso del 2014, el Directorio como parte de las iniciativas de mejora continua, hizo la revisión de la estructura del organigrama de la sociedad y aprobó el Plan Estratégico Comercial y Presupuesto para el año Los Procesos de Titulización en el Mercado Peruano El mercado nacional está formado por ocho Sociedades Titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionista mayoritario a los bancos más importantes del sistema financiero local. Dichas sociedades se encuentran reguladas por la Ley Mercado de Valores. A continuación el detalle de las sociedades antes mencionadas: SOCIEDAD TITULIZADORA GRUPO ECONÓMICO INICIO DE OPERACIONES CAPITAL SOCIAL SCOTIA ST SCOTIABANK PERU S.A.A S/.2 400, TRUST ARGENTA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S/.2 350,000 CITICORP PERU ST CITIBANK N.A. Matriz S/.3 806, INTERTITULOS INTERCORP Matriz S/.7 012, CREDITITULOS ST CREDICORP LTD. Matriz S/.4,534, CONTINENTAL ST BANCO CONTINENTAL Matriz S/.1 730,146.00

9 GRUPO CORIL ST PROGRESO S.A. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS - Matriz S/.4 967, ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A Acres Investment S/.1 891, Fuente: SMV Elaboración: Propia

10 Estados Financieros que contienen la información de los ingresos A continuación pasamos a describir los Estados Financieros anuales de INTERTÍTULOS ST al en comparación con los Estados Financieros anuales al Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Nota S/. S/. Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 4 4,461, ,976 Inversiones a valor razonable con cambios en resultados 5-522,028 Cuentas por cobrar comerciales, neto 6 268, ,666 Otras cuentas por cobrar 7 321, ,260 Inversiones disponibles para la venta 8 3,386,311 3,890,195 Impuestos y gastos pagados por anticipado 9 78,257 64,813 Total activo corriente 8,515,523 5,400,938 Muebles y enseres, neto 1,526 1,511 Intangibles, neto 8,572 12,151 Total activo 8,525,621 5,414,600 Pasivo y patrimonio Sobregiro bancario 92,082 - Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar , ,397 Pasivo por impuesto a la renta diferido 11 31,017 11,518 Total pasivo 506, ,915 Patrimonio 12 Capital social 7,012,416 3,911,169 Reserva legal 819, ,048 Resultados no realizados en instrumentos financieros 79,759 26,874 Resultados acumulados 107, ,594 Total patrimonio 8,019,336 4,980,685 Total pasivo y patrimonio 8,525,621 5,414,600

11 Estado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Nota S/. S/. Ingresos Servicios brindados 14 1,132,807 1,187,223 Gastos de operativos Gastos generales 15 (1,044,283) (1,078,078) Otros, neto 6 49,147 (1,044,277) (1,028,931) Utilidad (pérdida) operativa 88, ,292 Ingresos financieros, neto , ,323 Diferencia en cambio, neta 3 3, Utilidad antes del impuesto a la renta 347, ,479 Impuesto a la renta 11(b) (115,338) (192,885) Utilidad neta 232, ,594

12 Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de S/. S/. Utilidad neta 232, ,594 Otros resultados integrales del período Otros resultados integrales que serán reclasificados a resultados en los siguientes períodos: Ganancia no realizada en inversiones disponibles para la venta, neta de pérdida no realizada 110,777 38,392 Transferencia a resultados de ganancia realizada en inversiones disponibles para la venta, neta de pérdida realizada (38,393) (248,166) Efecto de impuesto a la renta diferido (19,499) 62,931 Total otros resultados integrales que serán reclasificados a resultados en los siguientes periodos, neto del impuesto a la renta 52,885 (146,843) Total resultados integrales del periodo, neto del impuesto a la renta 285,245 99,751

13 Estado de cambios en el patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Capital emitido Reserva legal Resultados no realizados en instrumentos financieros Resultados acumulados Total S/. S/. S/. S/. S/. Saldos al 1 de enero de ,911, , ,717 96,853 4,977,787 Utilidad neta , ,594 Otros resultados integrales del ejercicio - - (146,843) - (146,843) Total resultados integrales - - (146,843) 246,594 99,751 Distribución de dividendos, nota 12(d) (96,853) (96,853) Saldos al 31 de diciembre de ,911, ,048 26, ,594 4,980,685 Utilidad neta , ,360 Otros resultados integrales del ejercicio ,885-52,885 Total resultados integrales , , ,245 Aporte de capital, nota 12(a) 3,000, ,000,000 Capitalización de resultados acumulados, nota 12(a) 101, (101,247) - Distribución de dividendos, nota 12(d) (246,594) (246,594) Transferencia a reserva legal, nota 12(c) - 23,236 - (23,236) - Saldos al 31 de diciembre de ,012, ,284 79, ,877 8,019,336

14 Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de S/. S/. Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Utilidad neta 232, ,594 Más (menos) Partidas que no representan ingresos o desembolsos de efectivo Depreciación y amortización del ejercicio 4,241 5,074 Provisión para cuentas de cobranza dudosa - 21,100 Ganancia por venta de inversiones (10,480) (12,897) Valorización neta y rendimientos de activos financieros a valor razonable a través de resultados (226,229) (247,145) Otros 27 - Cargos y abonos por cambios netos en las cuentas de activo y pasivo (Aumento) disminución en cuentas por cobrar comerciales (131,467) 19,370 (Aumento) disminución en impuestos y gastos pagados por anticipado y otras cuentas por cobrar (232,447) 47,916 Disminución en tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar (39,211) (396,625) Efectivo utilizado en las actividades de operación (403,206) (316,613) Actividades de inversión Venta de inversiones disponibles para la venta 802, ,757 Venta de inversiones a valor razonable con cambios en resultados 532,508 - Compra de activo fijo e intangible (677) - Efectivo proveniente de las actividades de inversión 1,334, ,757

15 Estado de flujos de efectivo (continuación) S/. S/. Actividades de financiamiento Aporte de capital social 3,000,000 - Pago de dividendos (246,594) (96,853) Sobregiro bancario 92,082 - Efectivo proveniente de (utilizado en) las actividades de financiamiento 2,845,488 (96,853) Aumento neto de efectivo 3,776, ,368 Saldo de efectivo al inicio del año 684, ,685 Saldo de efectivo al final del año 4,461, ,976

16 Información referente a los Patrimonios Fideicometidos: Durante el año 2014, INTERTÍTULOS ST, tuvo la administración de los siguientes patrimonios fideicometidos: - Patrimonio Fideicometido de Titulización Supermercados Peruanos: Con fecha se constituyó un patrimonio en fideicomiso de titulización por la sesión de los flujos de las ventas a futuro de las tarjetas de crédito y débito establecidas mediante las redes de afiliación usadas en las tiendas de Supermercados Peruanos S.A, en respaldo de este patrimonio, se constituyó un patrimonio en garantía constituidos por los derechos de uso de los locales comerciales de las tiendas de Supermercados Peruanos S.A. El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito servir de respaldo exclusivo a la emisión de los Bonos realizada por la Sociedad Administradora en representación del Patrimonio Fideicometido, de tal manera que los flujos dinerarios que generen las ventas sirvan exclusivamente para cumplir con las condiciones de la emisión de los Bonos de Titulización. Se realizaron tres emisiones de Bonos por un importe total de USD , en la cual Supermercados Peruanos S.A. es agente originador. Para esta operación se utilizará como medio de pago los flujos que deriven de las ventas futuras que efectúe en sus locales y que sean pagadas mediante todas las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a las redes de VISANET y EXPRESSNET. Esta titulización tuvo tres fechas de colocación: a) El , se realizó la emisión de bonos Serie 1 Clase A por un importe de USD ,000, a una tasa de 6.75% anual fija en subasta holandesa. Con fecha se concluyó con el pago total del capital y los intereses correspondientes a la emisión de los Bonos. b) El , se realizó la emisión de bonos Serie 2 Clase A por un importe de USD ,000, a una tasa de % anual fija. Con fecha se concluyó con el pago total del capital y los intereses correspondientes a la emisión de los Bonos. c) El , se realizó la emisión de bonos serie única por un importe de USD 8 000,000, a una tasa de 6.5% anual fija. d) Con fecha se realizó el último pago del Cupón N 28, el mismo que incluye los intereses y capital correspondiente a los bonos de Titulización Supermercados Peruanos Primera emisión Serie 3. Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio. Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. - Patrimonio Fideicometido de Titulización Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos: Se realizó una emisión de Bonos por un importe total de S/ ,000.00, en el que participa como originador Supermercados Peruanos S.A. Para esta operación Supermercados Peruanos S.A. cedió los derechos sobre los flujos derivados de las ventas futuras que

17 realice en sus locales y que sean pagadas por sus clientes con las tarjetas de crédito VEA VISA y VEA CERRADA en la red VISANET y MC PROCESOS. Con fecha se realizó la colocación en el mercado de la primera serie de este programa a una tasa fija anual de 6.025% en subasta holandesa por un plazo de 5 años y 6 meses. Con fecha y de acuerdo a lo informado por la Junta de Inversionistas de los Bonos de Titulización Supermercados Peruanos, la misma que se llevó acabo el día lunes , los flujos que permanecerán cedidos en transferencia fiduciaria al patrimonio serán únicamente los provenientes de la tarjeta de débito Credimás perteneciente al Banco de Crédito del Perú. Por otro lado, de acuerdo a lo estipulado en el Contrato, el Patrimonio Fideicometido entra en insolvencia en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) Cuando Supermercados Peruanos S.A. entre en un proceso de declaración de insolvencia por voluntad propia o a solicitud de un tercero. (ii) En caso se mantenga impaga por más de 30 días calendario, desde la fecha de su vencimiento, la cuota de intereses o la cuota de capital. (iii) De haberse utilizado, en todo o en parte, el Fondo de Depósito en Garantía, para el pago de intereses o capital de los Bonos de Titulización y el mismo no hubiese sido restituido o garantizado dentro de los 60 días calendario siguiente a la fecha de su utilización. (iv) No exista un excedente disponible para aceleración en caso de haberse producido un supuesto de aceleración del 100%. (v) En caso se paralice el ingreso de flujos a las cuentas de recaudación, nota 4(a), durante un plazo consecutivo de 30 días calendario. De acuerdo a lo estipulado en el Contrato, el Patrimonio Fideicometido se liquidará y extinguirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) Cuando se hubiera amortizado el íntegro del principal e intereses originados por los Bonos de Titulización, así como cubierto todos los gastos de cargo del Patrimonio Fideicometido. (ii) Que se haya producido la insolvencia del Patrimonio Fideicometido y la Asamblea General de Inversionistas, debidamente convocada por el Fiduciario (la Sociedad Administradora), haya decidido disolver, liquidar y extinguir el Patrimonio Fideicometido. (iii) En caso la Asamblea General de Inversionistas decidiera ceder en uso a terceros los inmuebles, y no se haya podido realizar la cesión de tales inmuebles en los términos y condiciones establecidos en el contrato de usufructo de la operación. (iv) En caso se produjese la cesión en uso de los inmuebles otorgados en usufructo y ocurriese cualquiera de los siguientes eventos: - Que la retribución por el uso de los inmuebles (derecho de llave y la merced conductiva), resulten insuficientes para pagar los intereses y capital de los Bonos.

18 - Que el arrendatario de los inmuebles no cumpla con el pago de las contraprestaciones acordadas. Asimismo, se ha establecido en el Contrato que los costos y gastos incurridos por el Patrimonio Fidecometido serán asumidos en su totalidad por Supermercados Peruanos, a través de los flujos que ingresen a las Cuentas de recaudación, ver nota 4(a). De igual forma, los ingresos generados por el Patrimonio Fidecometido, principalmente intereses bancarios y otros que puedan generarse de los derechos cedidos, son depositados en las cuentas de recaudación y posteriormente entregados a Supermercados Peruanos. En consecuencia, el Patrimonio Fidecometido no tiene ingresos ni gastos propios. En el mes de junio de 2011 se procedió a realizar la redención anticipada de los bonos del Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos. Con fecha 08 de abril de 2014 se firmó el contrato de terminación del Patrimonio. Con fecha 26 de mayo de 2014 la Bolsa de Valores de Lima procedió a la exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Patrimonio en Fideicomiso D.S EF-Interproperties Holding: Con fecha se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding, en virtud del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Programa de Emisión de Certificados de Participación suscrito por IFH Perú Ltd., Intergroup Financial Services Corp., Urbi propiedades S.A., Inversiones Río Nuevo S.A.C., San Miguel Global Oportunities S.A.C., Corporación Inmobiliaria de la Unión 600 S.A., como originadores, e Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., en calidad de fiduciario; Que, con escritos de fechas 1 y 12 de junio, Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A solicitó a la Bolsa de Valores de Lima S.A. el listado de los certificados de participación Clase A del Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores; Que, mediante comunicación de fecha 12 de junio la Bolsa de Valores de Lima S.A. informó a la Superintendencia del Mercado de Valores su decisión de admitir la solicitud de listado de los certificados de participación Clase A del Patrimonio en Fideicomiso D.S EF - Interproperties Holding Con fecha , otorgada ante el notario Público, el Dr. Eduardo Laos de Lama, se formalizaron los acuerdos adoptados en la asamblea de Fideicomisarios de la clase B de fecha y la Asamblea de Fideicomisarios de Interproperties Holding de fecha , mediante el cual se precisa la conversión inmediata de los certificados de la Clase B en la Clase A. Con fecha 3 de agosto de conformidad con lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado del Valores, aprobado por Decreto Supremo EF, y la Resolución Conasev EF/94.10, Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, se comunicó en calidad de hecho de importancia a la Superintendencia de Mercados de valores que el Comité de Administración del Patrimonio en

19 Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding, reunido el , adoptó los siguientes acuerdos: (i) amortizar 25,660,352 (veinticinco millones seiscientos sesenta mil trescientos cincuenta y dos) Certificados de Participación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding, y (ii) reducir la cantidad total de Certificados de Participación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding de 352,703,223 (Trescientos cincuenta y dos millones setecientos tres mil doscientos veintitrés) a la cantidad de 327,042,871 (Trescientos Veintisiete Millones Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Setenta y Un) certificados. Precisar que los 327,042,871 (Trescientos Veintisiete Millones Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Setenta y Un) Certificados de Participación P.F. Interproperties Holding, emitidos con respaldo en el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding, corresponden a la Clase A. Con fecha , mediante operación bursátil, la empresa InRetail Real Estate Corp. adquirió la titularidad del 100% de los Certificados de Participación emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso D.S EF Interproperties Holding. El plazo de duración del Patrimonio Fideicometido, el cual será de 95 años, contados a partir de la fecha de celebración y suscripción del acto Constitutivo, pudiendo ser ampliado por acuerdo de la asamblea general adoptado con el voto de la mayoría calificada Descripción de los Principales Activos de Intertítulos ST Al , INTERTÍTULOS ST contaba con activos fijos por un valor neto de S/. 10,098. Asimismo a esa fecha, INTERTÍTULOS ST mantiene un valor en Títulos de Renta Fija por un importe de S/.3 386,311, que corresponden a los siguientes valores: 2014 S/. MIBAN3BC1B 223,926 LUSUR2BC5U 512,157 CONTI4BC3A 439,986 CAF1BC1U 137,745 SCOTI2BC5A 434,401 SAGA2BC1B 78,382 ATEL5BC29A 130,755 CSCOT1BC2C 183,189 BFAL1BC4A 110,970 GNB1CD1A 101,659 LTP14MAR15 372,399 BFIN1BC6A 81,694 BRIPL4CD1A 78,055 LTP18ABR15 371,217 LTP17ENE15 129,776 3,386,311

20 Número de Personal Al , el personal de INTERTÍTULOS ST es el siguiente: Funcionarios Empleados Personal Permanente Personal Temporal Total Dic Dic Préstamos o Garantías Al para poder cumplir con el capital mínimo exigible por la SMV, la Sociedad cuenta con trece cartas fianzas por un valor total ascendente a S/ ,000, otorgada por los bancos: BBVA Banco Continental (S/ ,000), Banco Internacional del Perú (S/ ,000) y Banco de Crédito (S/ ,000) las cuales vencen el 30 de junio de Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al cierre del ejercicio 2014, INTERTÍTULOS ST cuenta con un solo proceso arbitral el cual se encuentra en etapa de audiencias. No existen otros procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados por o en contra INTERTÍTULOS ST y/o los patrimonios fideicometidos, que puedan tener efecto negativo en la sociedad 1.4. Administración Composición del Directorio - CARLOS CANO NUÑEZ Es Directorio de INTERTÍTULOS ST desde el y se desempeña como Presidente del directorio desde el Se desempeña como Vicepresidente de Banca Comercial de Interbank desde enero de Anteriormente fue Vicepresidente de Canales de Distribución y Marketing de Interbank desde mayo de 2009 y Vicepresidente de Banca Personal y Marketing de Interbank desde setiembre de Antes de formar parte de Interbank, ocupó el cargo de Gerente General de Santander Leasing. El señor Cano se graduó de Ingeniero Comercial en la Universidad Nacional de Ingeniería. - RAMÓN BARUA ALZAMORA Es director de INTERTÍTULOS ST desde el Es miembro del Directorio de Interbank desde el Además, ocupa el cargo de Gerente General y director de IFH Perú. Es Presidente del Directorio de IISA Gestión S.A, Alameda Colonial S.A., y Homecenters Peruanos S.A. Asimismo es director de Intergroup Financial Services Corp., Promotora Intercorp S.A, Interseguro Compañía de Seguros S.A., Inteligo Bank, Urbi, Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora

21 S.A. - Intertítulos ST, Interfondos S.A. SAF, Interproperties, Ronepeto S.A, Real Plaza, IFH Retail Corp., IFH Investments Corp., Supermercados Peruanos Hold Corp., Inversiones Río Nuevo SAC, Domus Hogares del Norte S.A., IFH-R Holding Corp., Lince Global Opportunities Corp. y Financiera Uno. El señor Barúa se graduó como Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería del Perú, Licenciado en Economía Pura de la Universidad Católica de Lovaina, Bélgica. - MICHELA CASASSA RAMAT Es Directora de INTERTÍTULOS ST desde el Es Gerente Central de Finanzas desde el La señora Casassa también se desempeña como Gerente de Finanzas de Intercorp Financial Services Inc. Antes ha trabajado para el Banco de Crédito en Lima, UniCredit SpA en Milán, Múnich y Estambul y en The Boston Consulting Group en Milán. La señora Casassa es graduada en administración de empresas de la Universidad de Lima y Máster en Economía Internacional y Administración de Empresas, con una especialización en finanzas, de la SDA Bocconi en Milán. - ZELMA FRANCISCA ACOSTA-RUBIO RODRÍGUEZ Es Directora de INTERTÍTULOS ST desde el Se desempeña como Gerente de la División de Asuntos Legales desde el La señora Acosta- Rubio, antes de ingresar a Interbank, ocupó los cargos de abogada asociada del Grupo de Proyectos de Infraestructura y Grupo América Latina de Clifford Chance (Londres); y abogada asociada del Grupo Banca y Finanzas de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy, Nueva York. En la actualidad ocupa el cargo de Directora en La Fiduciaria, Pro Mujer Perú y Vida Perú. La señora Acosta-Rubio es abogada graduada de la Universidad Católica Andrés Bello, cuenta con una Maestría en Derecho Comparado por la Universidad de Nueva York y un LLM en Derecho Bancario Internacional por la Universidad de Boston. Es abogada colegiada en Caracas-Venezuela y en el Estado de Nueva York-USA. - RICARDO TERUKINA YAMASHIRO Es Gerente de División de Productos y Negocios Globales desde Mayo del 2013, Antes ha trabajado para el Banco de Crédito como Gerente de Segmento PYME y Negocios en el Banco de Crédito desde Enero Abril 2013, Gerente Estrategias y Gestión Comercial Banca Mayorista, Sub Gerente de Créditos Hipotecarios, Asistente de Negocios Banca Corporativa, Se desempeñó como Analista de Marketing en la empresa Telefónica del Perú desde Julio Enero El señor Terukina se graduó de Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima Plana Gerencial - FELIPE GOICOCHEA DE BENITO Es Gerente General de INTERTÍTULOS ST desde El señor Goicochea también se desempeña como Gerente del Departamento de Negocios Fiduciarios de Interbank desde Cuenta con amplia experiencia en banca y

22 finanzas. En la actualidad es miembro del Comité de Fideicomisos de Asbanc como representante de Interbank. El señor Goicochea es bachiller en Ingeniería Pesquera de la Universidad Nacional Agraria la Molina con un Master en Instituto de Empresa IE Madrid - España Grado de Vinculación En lo que se refiere a la vinculación con la administración y los principales accionistas, a continuación se presenta un cuadro detallando dicha vinculación: Vinculación Nombre Carlos Cano Nuñez Cargo Accionistas Principales de INTERTITULOS Administración de INTERTITULOS Presidente de Directorio No Si Ramón Barúa Alzamora Director No Si Michela Casassa Ramat Director No Si Zelma Francisca Acosta-Rubio Rodriguez Director No Si Ricardo Terukina Yamashiro Director No Si Comentarios Vicepresidente de Banca Comercial de Interbank Director y Gerente General de Intercorp Perú Ltd. así como Director de Intercorp Financial Services Inc. Vicepresidente de Finanzas Gerente de la División de Asuntos Legales Gerente de la División de Negocios y Productos Globales Órganos Especiales Mediante Sesión de Directorio de fecha se creó el Comité Ejecutivo, integrado por tres Directores. Este Comité tiene como función velar por los riesgos de imagen, legales, operativos y de mercado de la sociedad; al mismo tiempo que, con cargo a ser ratificado por el Directorio, aprueba las operaciones en las que la Sociedad Titulizadora participa como originador o estructurador Remuneraciones del Directorio y Plana Gerencial En cumplimiento de las normas vigentes debe señalarse que el monto total de las dietas y la remuneración anual de los miembros del Directorio y de la plana de gerencia representan el 10.5% de los ingresos brutos registrados en el ejercicio Responsable de Elaboración y Revisión de Información Financiera Desde el Susan Patricia León Gonzales, es quien se desempeña como Contadora General de Intertitulos S.A.

23 ANEXO I Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Adjunto encontraran un cuadro en donde se detalla la información: Código ISIN Nemónico Valores Inscritos Monto Registrado PEP INTPROA CERTIFICADOS DE PARTICIPACION CLASE A 1, ,585 NOTA: Durante el año 2014, ninguno de los valores representativos de deuda indicados en el cuadro adjunto han registrado cotizaciones.

24 ANEXO II ANALISIS Y DISCUSION DE LA GERENCIA Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., INTERTÍTULOS ST., fue constituida con fecha , iniciando sus operaciones en dicha fecha. Su constitución consta en Escritura Pública extendida ante el Notario de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra; encontrándose inscrita en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima. Al , el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank, empresa bancaria constituida en Perú, es titular del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Intertítulos ST. El objeto social de INTERTÍTULOS ST es ejercer las labores de fiduciario en fideicomisos de Titulización de Activos, así como adquirir activos con el fin de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios además de realizar todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por CONASEV. Las actividades de INTERTÍTULOS ST, están normadas por el Decreto Supremo EF Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por resolución CONASEV EF/94.10 y demás normas aplicables. El plazo de duración de la sociedad es indefinido. Al INTERTITULOS ST la Sociedad Administradora administraba quince patrimonios fideicometidos de titulización, de los cuales uno corresponde a emisiones de oferta pública. Al , el capital social de la Sociedad Administradora está representado por 7 012,416 acciones íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es un Nuevo Sol por acción. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, el capital mínimo fijado para las Sociedades Titulizadoras al asciende a S/1 377,531 Asimismo, el capital mínimo deberá incrementarse a razón de 0.5% del valor total de los activos de cada Patrimonio Fideicometido administrado por la Sociedad Administradora y no podrá ser inferior al 50% de sus pasivos, ni al doble de las garantías que hubiere otorgado. Alternativamente, podrá optar por incrementar el capital social mínimo requerido en 0.05 por ciento del valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos sujetos a su dominio, en cuyo caso deberá constituir garantías equivalentes al 0.5 por ciento del valor total de los activos de todos los patrimonios fideicometidos administrados por la Sociedad Administradora. La SMV ha autorizado a la Sociedad Administradora usar ambos métodos simultáneamente. Al el total de activos administrados era de S/.10, ,711 y el capital mínimo exigido para la sociedad era de S/ ,327, por lo que el patrimonio de la Sociedad Administradora es mayor al capital mínimo exigido. La información financiera de INTERTITULOS S.T. al indicaba un total de activos de S/.8 527,035 de los cuales S/.8 516,937 corresponden al activo corriente. Al el pasivo corriente de la sociedad es de S/. 475,664 y el patrimonio de la

25 sociedad S/.8 051,371 INTERTITULOS S.T. ha tenido una utilidad acumulada durante el ejercicio 2014 de S/. 218,653 Los ingresos de la sociedad durante el año 2013 fueron de S/.1 132,807 y los gastos de administración a S/ ,277 Los principales indicadores financieros fueron: INTERNACIONAL DE TITULOS S.T. INDICADORES FINANCIEROS 31/12/ /12/2013 Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente Solvencia Pasivo Total / patrimonio Neto

26 1. Identificación Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF Interproperties Holding Análisis y Discusión de la Gerencia Al 31 de Diciembre de 2014 Con fecha 14 de setiembre de 2011, se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso denominado Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N EF, Interproperties Holding (en adelante el Patrimonio Fideicometido o Interproperties Holding ), en virtud del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Programa de Emisión de Certificados de Participación suscrito por los originadores o fideicomisarios e Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. Intertítulos S.T. (en adelante la Sociedad Administradora o Fiduciario ). Mediante este acto constitutivo los originadores aportaron los certificados de participación que mantenían en las clases del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N EF, Interproperties Perú (en adelante Interproperties Perú ) y recibieron certificados de participación en Interproperties Holding. Al 31 de diciembre de 2014 el único originador de Interproperties Holding es InRetail Real Estate Corp., holding constituida en la República de Panamá y subsidiaria de InRetail Perú Corp. (en adelante InRetail ). La dirección del Patrimonio Fideicometido es Av. Canaval y Moreyra 391, San Isidro, Lima, Perú. 2. Operaciones Las actividades del Patrimonio Fideicometido se encuentran normadas por el Decreto Legislativo N 861 Ley del Mercado de Valores, promulgado el 22 de octubre de 1996, cuyo Texto Único Ordenado se promulgó el 15 de junio de 2002 a través del Decreto Supremo N 093, y por las normas reglamentarias emitidas por la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV. Adicionalmente y en forma supletoria, por la ley N Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones - SBS. El objeto del Patrimonio Fideicometido es el de formar un patrimonio autónomo independiente a cada uno de los Originadores o Fideicomisarios, a través del cual se efectúen inversiones en proyectos inmobiliarios, cuyos rendimientos sirvan de respaldo a (i) los certificados de participación; y, (ii) el cumplimiento de otras obligaciones contraídas directamente o por terceros con el propósito de obtener los recursos que resulten necesarios para efectuar las inversiones referidas. La evaluación, aprobación y realización de las inversiones del Patrimonio Fideicometido estará a cargo del Comité de Administración del Patrimonio de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo. La vigencia del Patrimonio Fideicometido es de 95 años contados a partir del 14 de setiembre de 2011, el cual puede ser ampliado por acuerdo unánime de la Asamblea General. También podrá extinguirse de manera anticipada cuando se haya producido un efecto sustancialmente adverso y sea declarado así por la Asamblea General con consentimiento o aprobación de las Asambleas Especiales.

27 Al 31 de diciembre de 2014, Interproperties Holding obtiene ingresos de arrendamientos, principalmente por los inmuebles donde operan los centros comerciales denominados Real Plaza ubicados en la ciudad de Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca, Nuevo Chimbote, Cajamarca y Lima, así como por otros inmuebles aportados por sus Originadores.