ALICORP S.A.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Expresados en miles de soles)

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1 ALICORP S.A.A NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Expresados en miles de soles) 1. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES Los estados financieros adjuntos se preparan y presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, quien manifiesta expresamente que en la preparación de los estados financieros se ha observado el cumplimiento de las NIIF que le son aplicables. Asimismo, en la preparación de estos estados financieros se han seguido las mismas políticas y métodos contables descritos en el informe auditado del año EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO S/000 S/000 Efectivo en bancos y caja 54,318 6,642 Depósitos a plazo (a) 67,040 8,533 Fondo mutuo (b) 33,700 - Total 155,058 15,175 (a) El saldo al 31 de diciembre de 2016, comprende depósitos a plazo que mantiene la Compañía en entidades financieras locales en dólares estadounidenses, con vencimientos corrientes y que generan intereses a tasas de mercado. (b) Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha constituido un fondo mutuo con una entidad financiera local, con la finalidad de utilizar los excedentes de efectivo. 1

2 3. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Corriente No corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Fondo de garantía para operaciones con derivados (a): Fondo disponible Depósitos en garantía compra de opciones Retención fondo de garantía , Instrumentos financieros derivados: Cross swap Bank of America (b) 5,987 9, Futuros y opciones de materia prima 2, Forwards de tipo de cambio , Call spread Bank of America (b) - - 9,215 7,303 Call spread JP Morgan (b) - - 5,029 5,371 9,750 23,897 14,244 12,674 Inversiones disponibles para la venta (c): Fábrica de Tejidos La Bellota S.A Otras menores Inversiones mantenidas al vencimiento Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A ,077 Total 10,716 25,816 15,218 14,093 (a) Los fondos en garantía corresponden al efectivo transferido a la cuenta de Newedge USA, LLC, que es el broker internacional a través del cual la Compañía realiza sus transacciones con opciones y futuros sobre commodities. (b) En junio de 2013, la Gerencia de la Compañía contrató un call spread y un swap de cupones por US$225 millones cada uno, para cubrir el 50% de la exposición en moneda extranjera originada por la emisión del bono internacional realizada en marzo de Posteriormente, en diciembre 2013, se firmó la compra de otro call spread y un swap de cupones para cubrir US$50 millones adicionales. Ambos instrumentos cubrían las variaciones en el tipo de cambio hasta el límite de S/3.15 por US$. Con fecha 27 de abril de 2015, se pactó la ampliación del rango de cobertura del call spread de S/3.15 por US$ a S/3.40 por US$. Con fecha 22 de setiembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de los contratos originales de call spread, los cuales cubrían las variaciones en el tipo de cambio hasta un límite de S/3.15. Como resultado de esta operación, la Compañía recibió efectivo por S/17,276 (equivalente a US$5,380) y registró una pérdida financiera de S/6,442 (Nota 17). Con fecha 20 de noviembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de la ampliación del call spread y del swap de cupones por US$225 millones. Por el unwind del call spread, la Compañía desembolsó efectivo por S/3,020 (equivalente a US$899) y registró una pérdida financiera de S/4,152 (Nota 17). Por el unwind del swap de 2

3 cupones, la Compañía recibió efectivo por S/29,300 (equivalente a US$8,711) y registró una ganancia financiera de S/29,585 (Nota 16). Con fecha 22 de diciembre de 2015, la Compañía realizó una segunda ampliación al contrato del call spread que cubre US$50 millones de la deuda por los bonos internacionales, de S/3.40 por US$ a S/3.60 por US$. Finalmente, con fecha 18 de abril de 2016, se firmó la compra de un nuevo call spread para cubrir US$13 millones adicionales y las variaciones en el tipo de cambio hasta el límite de S/3.60 por US$. El precio pagado por los contratos vigentes, fue financiado a plazos, generándose un pasivo por el instrumento (Nota 11). El vencimiento de los contratos es el 20 de marzo de (c) Corresponde al valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, las ganancias y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable de estas inversiones se reconocen directamente en otros resultados integrales. 4. OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) Corriente No Corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Cuentas por cobrar al personal 3,336 5,772 2,692 1,078 Depósitos en garantía 1,731 1,879 Reclamos a seguros 903 3, Reclamos de tributos Reintegros tributarios Diversas 12,673 9, ,643 20,191 2,692 1,078 Estimación por deterioro de otras cuentas por cobrar (10,823) (7,978) - - Total 7,820 12,213 2,692 1,078 3

4 5. CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS Corriente No corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Por cobrar: Pastificio Santa Amalia S.A. (a) 13,173-97,719 - Alicorp Argentina S.C.A. (b) 15,914 9,049 68,040 - Masterbread S.A. (c) 31,388 8, Vitapro Chile S.A. (d) 30, Global Alimentos S.A.C. (e) 15,939 18, Alicorp Holdco España S.L. (f) 14,711 57, Vitapro S.A. (g) 13, Otras partes relacionadas 4,042 4, Total 139,039 98, ,759 - Por Pagar: Alicorp Inversiones S.A. 6,992 6, Industrias Teal S.A 2, Alicorp Guatemala S.A. 2,755 2, Otras partes relacionadas Total 12,816 10, (a) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Pastificio Santa Amalia S.A. por el monto de US$33 millones, a una tasa anual de 6.02% con fecha de vencimiento el 23 de setiembre de (b) El saldo corresponde a dos préstamos otorgados a Alicorp Argentina S.C.A, por el monto de US$5 millones y US$20 millones, a una tasa anual de 2.89% y 3.64%, con fecha de vencimiento el 7 de diciembre de 2017 y 3 de diciembre de 2018, respectivamente. (c) El saldo corresponde a una línea de crédito otorgada a Masterbread S.A. por S/17.5 millones a una tasa anual de 12.50% con vencimiento el 31 de diciembre de Asimismo, se le otorgó un préstamo por S/12.0 millones a una tasa anual de 9.50% con vencimiento el 21 de setiembre de Ambas operaciones están destinadas al uso de capital de trabajo. Los intereses por cobrar al 31 de diciembre de 2016 ascienden a S/1.9 millones. (d) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Vitapro Chile S.A. por el monto de US$9 millones, a una tasa anual de 2.70% con fecha de vencimiento el 25 de noviembre de (e) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Global Alimentos S.A.C. por el monto de S/15 millones, a una tasa anual de 8.16% con fecha de vencimiento el 21 de setiembre de (f) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Alicorp Holdco España S.L. por el monto de US$4.4 millones, a una tasa anual de 3.12% con fecha de vencimiento el 31 de enero de

5 (g) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Vitapro S.A. por el monto de US$4 millones, a una tasa anual de 2.80% con fecha de vencimiento el 6 de marzo de INVENTARIOS S/000 S/000 Materias primas y auxiliares 192, ,979 Productos terminados 90, ,255 Inventario en tránsito 49,579 88,322 Productos en proceso 19,975 25,284 Envases, embalajes y suministros diversos 15,287 25,718 Mercaderías 6,877 14,383 Subproductos 2,125 2, , ,198 Estimación para deterioro de inventarios (2,501) (44,814) Total 374, , INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADA POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN S/000 S/000 SUBSIDIARIAS: Alicorp Inversiones S.A. 944, ,778 Industrias Teal S.A. 645, ,665 Global Alimentos S.A.C. 329, ,459 Vitapro S.A. 209, ,650 Alicorp Ecuador S.A. 140,782 94,902 Alicorp Honduras S.A. 43,479 3,781 Cernical Group S.A. 36, ,908 Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 20,078 9,756 Alicorp Argentina S.C.A y Subsidiarias 6,663 (9,837) Masterbread S.A. 4,229 7,782 Prooriente S.A. 2,401 6,673 Alicorp Colombia S.A ,113 Alicorp Guatemala S.A. 49 2,977 Molinera Inca S.A ,250 Total subsidiarias 2,382,723 2,305,857 ASOCIADA: Bimar S.A. 4,579 5,216 Total 2,387,302 2,311,073 5

6 Durante el año 2016, la Compañía registró ingresos resultantes de la aplicación del valor patrimonial en subsidiarias y asociadas por S/104,305 (S/110,266 en el año 2015). Durante el 2016, la Compañía recibió dividendos de sus subsidiarias Vitapro S.A. por US$4,288 (S/14,892), Alicorp Inversiones S.A. por US$16,000 (S/53,152),e Alicorp Ecuador S.A. por US$262 (S/865). Asimismo, la Compañía recibió US$11,951 (S/40,214), US$5,000 (S/17,530) y US$1,300 (S/4,284) de sus subsidiarias Vitapro S.A., Alicorp Ecuador S.A. y Cernical Group S.A., respectivamente, por concepto de reducción de capital. Durante el 2015, la Compañía recibió dividendos de sus subsidiarias Vitapro S.A. por US$7,469 (S/23,624), Alicorp Ecuador S.A. por US$5,500 (S/17,909) y de Alicorp Inversiones S.A. por S/41,867. Con fecha 11 de febrero de 2016, las subsidiarias Alicorp Holdco España S.L. y Vitapro S.A., constituyeron una nueva sociedad subsidiaria denominada Vitapro Honduras S.A. de Capital Fijo, la cual tendrá como actividad principal la producción y comercialización de productos de acuicultura. A la fecha, esta subsidiaria no ha realizado operaciones comerciales. Con fecha de vigencia 1 de agosto de 2016, Molinera Inca S.A. escindió un bloque patrimonial de S/12,603 conformado por dos inmuebles, el impuesto a la renta diferido asociado a dichos inmuebles y las inversiones en el capital social de Vitapro S.A., a favor de Alicorp Inversiones S.A. Con fecha de vigencia 1 de setiembre de 2016, Industrias Teal S.A. absorbió mediante fusión simple el patrimonio neto de Molinera Inca S.A. por S/8,577, la cual quedó disuelta sin liquidarse. 6

7 8. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) Al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, este rubro comprende lo siguiente: S/000 S/000 Costo: Terrenos 368, ,051 Edificios, plantas y otras construcciones 406, ,326 Maquinaria y equipo 929, ,866 Unidades de transporte 11,001 11,966 Muebles y enseres 38,780 42,464 Equipos de cómputo 37,490 36,761 Equipos diversos 177, ,351 Obras en curso 17,321 28,310 Total Costo 1,986,971 2,004,095 Depreciación Acumulada: Edificios, plantas y otras construcciones (200,482) (189,376) Maquinaria y equipo (484,318) (442,600) Unidades de transporte (10,841) (11,596) Muebles y enseres (33,384) (36,254) Equipos de cómputo (35,948) (34,776) Equipos diversos (93,803) (87,939) Total Depreciación acumulada (858,776) (802,541) Neto 1,128,195 1,201,554 Las principales adiciones en propiedades, planta y equipo efectuadas durante el año 2016 corresponden a: Adquisición de nuevos equipos para la mejora de la línea de envases de aceites. Adquisición de nuevos equipos para la planta de salsas. Adquisición de nuevos equipos para la planta Molino Callao. La depreciación registrada en los resultados del periodo 2016 fue de S/85, ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS A LA PLUSVALIA (NETO) El movimiento de los activos intangibles durante el período terminado el 31 de diciembre de 2016 fue como sigue: 7

8 Licencias y No Marcas Software Competencia Otros Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 Saldo al 1 de enero de ,772 14,195 6,389 13, ,519 Transferencias y otros movimientos - 10, ,207 Amortizacion del periodo - (6,256) (3,195) (1,029) (10,480) Saldo al 31 de diciembre de ,772 18,146 3,194 12, ,246 La composición de las marcas al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 es la siguiente: S/000 Opal 55,527 Marsella 20,914 Alpesa 3,166 Otras marcas 4,165 Total 83,772 La amortización registrada en los resultados del periodo 2016 fue de S/10, PLUSVALÍA Año de Adquisición S/000 S/000 Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A ,032 71,032 Asa Alimentos S.A ,537 55,537 Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A ,170 28,170 Total 154, ,739 8

9 11. OTROS PASIVOS FINANCIEROS Corriente No Corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Obligaciones financieras: Bonos corporativos (a) 115, , ,190 Préstamos bancarios 25, , , , , ,475 1,276,435 1,253,849 Otros pasivos: Financiamiento de prima call spread (b) 1,481 1,163 11,186 10,659 Instrumentos financieros derivados: Forwards de tipo de cambio 4,539 5, Futuros y opciones de materia prima 1, ,214 6, Total 148, ,660 1,287,621 1,264,508 (a) La composición de los bonos es la siguiente: Corriente No corriente Moneda de Vencimiento Origen S/000 S/000 S/000 S/000 Programa Senior Notes Marzo 2023 Dólar Americano , ,138 Tercer programa de bonos corporativos: Primera emisión, serie A Diciembre 2017 Nuevos soles 115, ,860 Segunda emisión, serie A Enero 2030 Nuevos soles , ,192 Tercera emisión, serie A Marzo 2019 Nuevos soles ,147 - Cuarta emisión, serie A Marzo 2023 Nuevos soles ,661 - Total 115, , ,190 Con fecha 15 de marzo de 2013, la Compañía emitió bonos en el mercado internacional por US$450 millones bajo la regla 144A y la Regulación S. Dichos bonos son redimidos a su vencimiento en marzo de 2023 y los intereses son pagados semestralmente. Con fecha 12 de enero de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una oferta privada de compra de los bonos internacionales, hasta por un monto máximo de US$150 millones. La oferta privada expiró el 9 de febrero de 2015 y como resultado, la Compañía recompró bonos por un total de US$89.2 millones. Asimismo, durante los meses de marzo a junio de 2015, la Compañía realizó compras privadas adicionales por un total de US$60.8 millones. Con fecha 19 de octubre de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una nueva oferta privada de compra, ya sea del total o de una parte, de los bonos internacionales (Senior Notes) que aún se encontraban en circulación. Dicha oferta expiró el 2 de noviembre de 2015 y como resultado la Compañía recompró bonos por un total de US$237.2 millones. 9

10 El efecto neto de ambas operaciones realizadas en el 2015 fue una ganancia de S/16,185 (Nota 16). Con fecha 27 de julio de 2016, la Compañía realizó una compra privada por un total de US$400. Con fecha 17 de diciembre de 2014, la Compañía emitió bonos corporativos por S/116,053. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en diciembre de 2017 y los intereses son pagados semestralmente. La emisión forma parte del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Con fecha 22 de enero de 2015, la Compañía emitió bonos corporativos por S/500,000. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en enero de 2030 y los intereses son pagados semestralmente. La emisión forma parte del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Con fecha 23 de marzo de 2016, la Compañía emitió bonos corporativos por S/70,262 (Tercera emisión) y S/159,953 (Cuarta emisión). Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en marzo de 2019 y marzo de 2023, respectivamente, y los intereses son pagados semestralmente. Ambas emisiones forman parte del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. (b) El saldo corresponde al pasivo por pagar de las primas de los contratos vigentes de call spread obtenidos por la Compañía (Nota 3). 12. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Corriente No Corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Tributos por pagar 26,167 14, Intereses de financiamiento 23,141 22, Servicios públicos 4,118 4, Publicidad 1,791 1, Compra de acciones de Industrias Teal S.A ,209 13,867 Otros 13,955 20, Total 69,172 63,137 11,209 13,867 10

11 13. PROVISION POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS Corriente No Corriente S/000 S/000 S/000 S/000 Participación de los trabajadores 35,903 15, Bono de desempeño 17,071 8,436 2,277 1,687 Remuneraciones 13,676 15, Contribuciones sociales 3,280 3, Compensación por tiempo de servicios 2,596 2, Total 72,526 45,108 2,277 1, PATRIMONIO (a) Capital emitido Al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, el capital social está representado por 847,191,731 acciones comunes de S/1.00 de valor nominal cada una. (b) Acciones de inversión Al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende 7,388,470 acciones de inversión de un valor nominal de S/1.00 cada una. (c) Otras reservas de capital Reserva legal Al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, la Compañía ha alcanzado el límite requerido por la Ley General de Sociedades. (d) Distribución de dividendos En la Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2016, se acordó la distribución de dividendos por S/46,147 los cuales fueron pagados el 27 de mayo de En Junta General de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2015, se acordó que no se distribuirá dividendos en el año

12 15. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIO El siguiente es el detalle por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015: Año 2016: Consumo 2016 masivo B2B Otros Total S/000 S/000 S/000 S/000 Total ingresos por ventas 2,547,464 1,493,267-4,040,731 Resultados - Costo de ventas (1,631,561) (1,151,479) (646) (2,783,686) Gastos operativos administrativos y ventas (615,232) (226,962) (25,069) (867,263) Otros ingresos y gastos operativos, neto (2,566) 1,345 25,513 24,292 Otras ganancias (pérdidas) 353 (766) - (413) Utilidad operativa 298, ,405 (202) 413,661 Gastos financieros, netos (96,719) Diferencia en cambio neta (12,700) Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada 104,305 Utilidad antes del impuesto a las ganancias 408,547 Otra información: Activos por segmento : Cuentas por cobrar comerciales (neto) 326, , ,231 Inventarios (neto) 235, , ,300 Propiedad planta y equipo (neto) 711, ,929-1,128,195 Plusvalía 154, ,739 Activos no distribuidos ,056,195 Total activos 5,231,660 Total pasivos no distribuidos 2,675,565 Año 2015: Consumo 2015 masivo B2B Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Total ingresos por ventas 2,470,525 1,443,353-3,913,878 Resultados - Costo de ventas (1,654,373) (1,174,293) (65) (2,828,731) Gastos operativos administrativos y ventas (554,900) (235,551) (17,683) (808,134) Otros ingresos y gastos operativos, neto 1,976 3,486 17,044 22,506 Otras ganancias (pérdidas) - - (8,631) (8,631) Utilidad operativa 263,228 36,995 (9,335) 290,888 Gastos financieros, netos (208,477) Diferencia en cambio neta (13,339) Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada 110,266 Utilidad antes del impuesto a las ganancias 179,338 Otra información: Activos por segmento : Cuentas por cobrar comerciales (neto) 304, , ,166 Inventarios (neto) 329, , ,384 Propiedad planta y equipo (neto) 758, ,107-1,201,554 Plusvalía 154, ,739 Activos no distribuidos ,733,824 Total activos 5,094,667 Total pasivos no distribuidos 2,894,458 12

13 16. INGRESOS FINANCIEROS Este rubro comprende lo siguiente, por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015, respectivamente: S/000 S/000 Intereses de préstamos y partidas a cobrar 6,828 2,669 Intereses sobre depósitos bancarios 1,835 1,475 Ganancia por unwind del " Swap" de cupones, ver nota 3-29,585 Ganancia por recompra de bonos, ver nota ,185 Otros ingresos financieros Total 8,764 50, GASTOS FINANCIEROS Este rubro comprende lo siguiente, por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015, respectivamente: S/000 S/000 Intereses por bonos corporativos 62,522 86,238 Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 35,966 24,443 Resultado de derivados de tipo de cambio 1, ,846 Gastos y comisiones bancarias 1,303 1,733 Intereses por financiamiento de prima Call spread 1,227 5,680 Pérdida por unwind del "call spread", ver nota 3-10,594 Otros gastos financieros 3,076 4,531 Total 105, , PÉRDIDA POR DIFERENCIA DE CAMBIO, NETA Este rubro comprende lo siguiente, por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015, respectivamente: S/000 S/000 Ganancia por diferencia de cambio, neta (2,668) (136,946) Valor intrínseco de derivados de tipo de cambio 15, ,285 Total 12,700 13,339 13

14 19. GANANCIA POR ACCIÓN La ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el período. La ganancia por acción básica y diluida es la misma puesto que no hay efectos reductores sobre las ganancias. A continuación se presenta el cálculo de la ganancia por acción por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y de 2015, respectivamente: 20. EVENTOS SUBSECUENTES Utilidad neta - S/ 302,491, ,588,000 Acciones comunes 847,191, ,191,731 Acciones de inversión 7,388,470 7,388,470 Promedio ponderado de acciones emitidas 854,580, ,580,201 Utilidad por acción básica y diluida - S/ Los estados financiero separados al 31 de diciembre de 2016, han sido aprobados para su publicación por la Gerencia de la Compañía el 14 de febrero de