InRetail Perú Corp. Contenido. Estados financieros

Transcripción

1 InRetail Perú Corp Estados financieros al 30 de junio de 2013(no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) y por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012

2 InRetail Perú Corp. Estados financieros al 30 de junio de 2013 (no auditado), al 31 de diciembre de 2012 (auditado) y por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 Contenido Estados financieros Estado de situación financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

3 InRetail Perú Corp. Estado de situación financiera Al 30 de junio de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) Nota S/(000) S/(000) Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo 5 4, ,102 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 10 (b) Otras cuentas por cobrar - 87 Gastos pagados por anticipado 11 - Total activo corriente 4, ,413 Activo no corriente Inversiones en subsidiarias 6 3,644,365 3,484,365 Total activo no corriente 3,644,365 3,484,365 Total activo 3,648,948 3,647,778 Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Intereses por pagar 4,146 3,679 Cuentas por pagar a partes relacionadas 10(b) 13,209 12,990 Otras cuentas por pagar Total pasivo corriente 17,774 16,993 Deudas y préstamos que devengan intereses 7 348, ,683 Total pasivo no corriente 348, ,683 Total pasivo 366, ,676 Capital social 8 2,739,714 2,739,714 Capital adicional 549, ,209 Resultados acumulados (7,019) 21,179 Total Patrimonio 3,282,592 3,312,102 Total pasivo y patrimonio 3,648,948 3,647,778 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

4 InRetail Perú Corp. Estado de resultados integrales Por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 Nota S/.(000) S/.(000) Ingresos por dividendos 3 (f ) 20,000 55,000 Ingresos 20,000 55,000 Otros ingresos operativos Gastos administrativos 12 (2,154) (976) Otros egresos operativos Utilidad (pérdida) de operación 17,846 54,024 Ingresos financieros Gastos financieros 11 (15,432) (15,528) Diferencia en cambio neta 4 (30,266) 3,806 (Pérdida) utilidad antes de impuesto a la renta (27,332) 42,308 Impuesto a la Renta (866) (2,255) Pérdida neta (28,198) 40,053 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

5 InRetail Perú Corp. Estado de cambios en el patrimonio Por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 Resultados Capital social Capital adicional Ajustes acumulados Total Patrimonio S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Saldo al 1 de enero de , (30,149) 669,064 Utilidad neta 40,053 40,053 Otros resultados integrales - Total resultados integrales 40,053 40,053 Aporte de capital Otros - Saldo al 30 de junio de , , ,117 Saldo al 1 de enero de ,739, ,209-21,179 3,312,102 Utilidad (Pérdida) neta (28,198) (28,198) Otros resultados integrales - Total resultados integrales (28,198) (28,198) Aporte de capital - Costo de emisión de acciones (1,312) (1,312) - - Saldo al 30 de junio de ,739, ,897 - (7,019) 3,282,592 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

6 InRetail Perú Corp. Estado de flujos de efectivo Por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de S/.(000) S/.(000) Actividades de operación Cobro de dividendos 20,000 55,000 Pago a proveedores de bienes y servicios (1,658) (983) Intereses, comisiones pagadas y otros (15,378) (15,584) Impuesto a la renta pagado (866) (2,255) Otros gastos financieros pagados - Otros cobros relativos a las actividades de operación Efectivo neto proveniente de las actividades de operación 2,557 36,604 Actividades de inversión Cobro de servicios a vinculada - - Compra de propiedades de inversión - - Compra de subsidiaria, neto del efectivo recibido (160,000) - Otros ingresos relativos a las actividades de inversión 629 Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (160,000) 629 Actividades de financiamiento Obtención de deudas y préstamos que devengan intereses - - Aporte de capital - - Préstamos recibidos de vinculadas - - Pago de préstamos de vinculada - (19,240) Otros pagos relativos a las actividades de financiamiento (1,312) - Dividendos Efectivo neto (utilizado en) proveniente de las actividades de financiamiento (1,312) (19,240) Disminución neta de efectivo y depósitos a corto plazo (158,755) 17,993 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 163, Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 4,347 18,515

7 InRetail Perú Corp. Notas a los estados financieros Al 30 de junio de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) 1. Actividad económica y adquisición del Grupo Eckerd (a) Actividad económica - InRetail Peru Corp., antes IFH Pharma Corp. (en adelante "la Compañía"), es una compañía constituida en enero de 2011 en la República de Panamá, subsidiaria de Intercorp Retail Inc. Asimismo, Intercorp Retail Inc. es una subsidiaria de Intercorp Perú Ltd., antes IFH Perú Ltd. (holding constituida en Bahamas, en adelante "Intercorp Perú"), que es la holding final de Intercorp Group. Al 30 de junio de 2013 Intercorp Perú posee directa e indirectamente el por ciento del capital social de la Compañía, este porcentaje incluye la participación de Intercorp Retail Inc. equivalente al por ciento del capital social de la Compañía. A esa fecha, la participación minoritaria de la Compañía es principalmente de propiedad de NG Pharma Corp por ciento (un fondo de capital privado relacionado a la Compañía), ver Nota 7. El domicilio legal de la Compañía es Calle 50 y Calle 74, piso 16, edificio PH, San Francisco, República de Panamá; sin embargo, su Gerencia y las oficinas administrativas se encuentran en Calle Morelli N 181, 4to. Piso, San Borja, Lima, Perú. Los estados financieros adjuntos al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 y por los periodos de seis meses terminados al 30 de junio de 2013 y de 2012 fueron aprobados por el Directorio el 26 de julio de (b) Adquisición del Grupo Eckerd En enero de 2011, la Compañía adquirió directa e indirectamente las siguientes compañías: (i) Eckerd Perú S.A. y Subsidiarias, (ii) Droguería de Los Andes S.A. e (iii) Inmobiliaria Espíritu Santo S.A.C. (en adelante y en conjunto el Grupo Eckerd ), las cuales operan bajo el nombre comercial Inkafarma y están dedicadas a la comercialización a nivel nacional de productos farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y demás elementos destinados a la protección y recuperación de la salud, a través de su cadena de boticas Inkafarma Al 31 de diciembre de 2012, Eckerd Perú es propietaria del 100 por ciento de Eckerd Amazonía S.A.C. y Boticas del Oriente S.A.C., mientras que Droguería de Los Andes S.A.C. e Inmobiliaria Espíritu Santo S.A.C. fueron absorbidas en mayo 2011 y agosto 2012, respectivamente. La adquisición del Grupo Eckerd se registró de acuerdo con la NIIF 3 Combinaciones de negocios, aplicando el método contable de compra; es decir, reflejando los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable estimado a la fecha de su adquisición, los activos intangibles no registrados por la compañías así como el fondo de comercio resultante.

8 2. Reorganización de las Subsidiarias del Grupo Intercorp y oferta Internacional de acciones (a) Reorganización de las Subsidiarias del Grupo Intercorp - Intercorp Perú y sus Subsidiarias ( Grupo Intercorp Perú ), que comprende diversas compañías que operan en el Perú y otros países, completó una reorganización corporativa con sus subsidiarias dedicadas al negocio minorista y centros comerciales, con el fin de presentar una estructura más eficiente y organizada, en la cual la Compañía opera como una holding que agrupa la mayoría de las subsidiarias de Intercorp Perú que operan en los negocios minorista y de centros comerciales. Como resultado del plan de reorganización, la Compañía se convirtió en el principal accionista de InRetail Real Estate Corp., que es una nueva holding intermedia constituida con la finalidad de agrupar a todas las empresas que conforman el negocio de centros comerciales; que comprenden a Real Plaza S.R.L., InRetail Properties Management S.R.L. (antes Interproperties Perú S.A.), Patrimonio en Fideicomiso D.S. N º EF- Interproperties Holding y el Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº EF-Interproperties Holding II. Asimismo como parte de la reorganización, Interseguro Compañía de Seguros S.A. y Urbi Propiedades S.A. (entidades relacionadas), transfirieron a la Compañía las inversiones inmobiliarias registradas por el Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF - Interproperties Holding y el Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº EF-Interproperties Holding II. La Compañía también se convirtió en el principal accionista de Supermercados Peruanos S.A., que, junto con sus subsidiarias Plaza Vea Sur S.A.C. y Peruana de Tiquetes S.A.C., conforman el negocio de supermercados. Finalmente, la Compañía mantiene también el control indirecto sobre el Grupo Eckerd. El proceso de reorganización culminó en Agosto Después de esta reorganización, la Compañía posee directamente los siguientes porcentajes de participación: % de Supermercados Peruanos S.A., % del Grupo Eckerd, y % de InRetail Real Estate Corp. Después de la reorganización de Intercorp Perú, la Compañía se convirtió en el principal operador del negocio minorista y de centros comerciales del Grupo Intercorp Perú. La Compañía y sus Subsidiarias Supermercados Peruanos S.A., Grupo Eckerd e InRetail Real Estate Corp. (en adelante Grupo InRetail ) están dedicadas a operar en supermercados, hipermercados, farmacias y centros comerciales, y al desarrollo de proyectos inmobiliarios. Las operaciones del Grupo InRetail se concentra en el Perú, ver nota 6. (b) Oferta Internacional de acciones- Posterior a la realización de la reorganización explicada en el párrafo (a) anterior y mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 23 de julio de 2012, se aprobó la realización de una oferta internacional de nuevas acciones de la compañía bajo la Regla 144 A de la Comisión de Valores de los Estados Unidos y la Regulación S de la U.S. Securities Act. 2

9 En este sentido mediante, mediante Junta Directiva de fecha 3 de octubre de 2012, se acordó: (i) autorizar la emisión de 20,000,000 de acciones comunes sin valor nominal, y (ii) fijar el valor de emisión de dichas acciones en US$ por acción en el mercado peruano y extranjero, siendo el precio de colocación US$ 20 por acción. La emisión de las nuevas acciones comunes ha representado para la Compañía un aporte en efectivo de aproximadamente US$ 400,000,000 (equivalentes a aproximadamente S/.1,034,000,000), que se presenta aumentando tanto el capital social como la prima de capital por S/.517,000,000, respectivamente. Adicionalmente, mediante Junta Directiva de fecha 22 de octubre 2012, se acordó: (i) autorizar la emisión de 3,000,000 de nuevas acciones comunes sin valor nominal y (ii) fijar el valor de la emisión de US$ 10 por acción en el mercado peruano y extranjero, siendo el precio de colocación US$20 por acción. La emisión de estas nuevas acciones comunes ha representado para InRetail Perú Corp. un aporte de efectivo de aproximadamente US$60,000,000 (equivalente a aproximadamente S/.154,920,000), que se presenta aumentando tanto el capital social como la prima de capital por S/.77,460,000, respectivamente. La prima de capital registrada por las dos emisiones antes detalladas se presentan en el estado de cambios en el patrimonio, neto de los gastos incurridos y relacionados con la emisión de acciones, ascendentes a S/.44,563, Principios y prácticas contables Los estados financieros individuales de InRetail Perú Corp. fueron preparados en cumplimiento de los requerimientos vigentes en el Perú para la presentación de información financiera interina En este sentido, estos estados financieros individuales reflejan el valor de la inversión en sus subsidiarias al costo y no reflejan el valor patrimonial en cada una de ellas al 30 junio de 2013 y al 31 de diciembre de Por esta razón estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de InRetail Perú Corp. y Subsidiarias. A continuación, se presentan los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros de la Compañía: (a) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulación o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociación de la operación; es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los derivados son reconocidos en la fecha de negociación de la transacción. La clasificación de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características. Todos los instrumentos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos incrementales relacionados a la transacción que sean atribuidos directamente a la compra o emisión del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasivos financieros llevados a valor razonable con efecto en resultados. 3

10 La Compañía clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categorías definidas en la NIC 39: (i) activos y pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones disponibles para la venta, (iv) inversiones a vencimiento, (v) pasivos financieros y (vi) instrumentos financieros derivados. La Gerencia de la Compañía determina la clasificación de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la Compañía no mantiene activos y pasivos financieros al valor razonable con efectos en resultados, inversiones disponibles para la venta, inversiones a vencimiento ni instrumentos financieros derivados. Los aspectos más relevantes de las categorías que aplican a la Compañía son: (i) Préstamos y cuentas por cobrar La Compañía mantiene en esta categoría: cuentas por cobrar a partes relacionadas; las cuales son expresadas al valor de la transacción, netos de su provisión para cuentas de cobranza dudosa cuando es aplicable. Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, por los que la entidad no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la provisión por desvalorización de aplicar. Las pérdidas originadas por la desvalorización son reconocidas en el estado de resultados integrales. (ii) Pasivos financieros Los pasivos financieros incluyen: cuentas por pagar a accionista y vinculada, préstamo por pagar, intereses por pagar y otras cuentas por pagar. Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Inicialmente, los pasivos financieros son reconocidos a su valor razonable, en el caso de los préstamos y cuentas por pagar son contabilizados al costo amortizado, menos los costos de transacción directamente atribuibles. Después del reconocimiento inicial, los pasivos financieros son medidos al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima en la emisión y los costos que son parte integral de la tasa efectiva de interés. Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. Los costos de financiamiento se reconocen según el criterio del devengado, incluyendo las comisiones relacionadas con la adquisición del financiamiento. 4

11 (b) Transacciones en moneda extranjera - (i) Moneda funcional y moneda de presentación La Compañía ha definido el Nuevo Sol como su moneda funcional y de presentación. (ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de la fecha del estado de situación financiera, son reconocidas de forma neta el rubro Ganancia por diferencia en cambio, neta del estado de resultados integrales. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (c) Efectivo y equivalente de efectivo - Para fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo corresponden a caja y cuentas corrientes, todas ellas registradas en el estado de situación financiera. Dichas cuentas no están sujetas a un riesgo significativo de cambios en su valor. (d) Inversiones en subsidiarias - Las inversiones en subsidiarias se registran al costo, considerando cualquier deterioro que se identifique en el valor de la inversión. La Compañía determina, en cada fecha del estado de situación financiera, si hay evidencia objetiva de que la inversión en su subsidiaria ha perdido valor. Si fuera el caso, la Compañía estima el importe del deterioro como la diferencia entre el valor razonable de la inversión en la subsidiaria y su correspondiente valor en libros, y reconoce la pérdida en el estado de resultados integrales. Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietario de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. La existencia y efecto de derechos a voto potenciales que son actualmente ejercitables o convertibles se consideran al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. (e) Impuesto a la renta - Bajo las regulaciones de la República de Panamá, la Compañía no se encuentra sujeta al impuesto a la renta, ver nota 9. (f) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos, costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se realizan y se registran en los períodos con los cuales se relacionan. Los dividendos se registran como ingresos cuando se declaran. 5

12 (g) Provisiones - Las provisiones por demandas legales se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal) o inminente como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para cancelar dicha obligación y el importe ha podido ser determinando de una manera razonable. El importe provisionado es equivalente al valor presente de los pagos futuros esperados para liquidar la obligación. Cuando la Compañía espera que una parte o el total de la provisión sea recuperada, dichos recuperos son reconocidos como activos siempre que se tenga la certeza del recupero. El importe provisionado es presentado como gasto en el estado de resultados integrales neto de los recuperos. Si el efecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje, cuando corresponda, los riesgos específicos del pasivo. Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisión por el paso del tiempo se reconoce como un costo financiero en el estado separado de resultados integrales. (h) Contingencias - Un pasivo contingente es divulgado cuando la existencia de una obligación sólo será confirmada por eventos futuros o cuando el importe de la obligación no puede ser medido con suficiente confiabilidad. Los activos contingentes no son reconocidos, pero son divulgados cuando es probable que se produzca un ingreso de beneficios económicos hacia la Compañía. Por su naturaleza, las contingencias sólo se resolverán cuando uno o más eventos futuros ocurran o no. La determinación de las contingencias involucra inherentemente el ejercicio del juicio y el cálculo de estimados de los resultados de eventos futuros. (i) Estado de flujos de efectivo - El efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo está conformado por el saldo de Efectivo y equivalente de efectivo presentado en el estado de situación financiera. (j) Prima de capital Corresponde a la diferencia entre el valor nominal y el precio de emisión en el mercado de cada acción. La prima de capital es presentada neta de los gastos incurridos en la emisión de acciones. 4. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre. Al 30 de junio de 2013, el tipo de cambio promedio ponderado del mercado libre por cada dólar estadounidense para las transacciones en dicha moneda era de S/ para la compra y S/ para la venta (S/ y S/ al 31 de diciembre de 2012, respectivamente). 6

13 Al 30 de junio de 2013 y diciembre de 2012, la Compañía tiene los siguientes activos y pasivos en miles de dólares estadounidenses: US$ US$ Activo Efectivo y equivalente de efectivo Pasivo Cuentas por pagar a accionistas (4,746) (5,192) Fácturas por pagar (91) Préstamos por pagar (125,254) (124,923) Intereses por pagar (1,490) (1,442) 118, ,289 Posición pasiva, neta 118, ,386 Al 30 de junio de 2013, la Compañía ha decidido tomar el riesgo de cambio de su posición en moneda extranjera por lo que no ha efectuado, a esa fecha, cobertura alguna por riesgo de tipo de cambio. Asimismo, durante el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2013, la Compañía ha registrado una pérdida por diferencia de cambio, neta ascendente a S/.30,266,000, la cual se presenta en el estado de resultados integrales (ganancia neta de S/.3,806,000 durante el periodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2012) 5. Efectivo y equivalente de efectivo (a) A continuación se presenta la composición de este rubro: S/(000) S/(000) Cuentas corrientes Depósitos a plazos (d ) 4, ,800 Total 4, ,102 (b) Corresponde a depósitos a plazos con vencimientos originales de hasta 30 días y efectuados en el Banco Internacional del Perú Interbank, los cuales están denominados en nuevos soles. Estos depósitos devengan una tasa de interés promedio de 3.35 por ciento. 7

14 6. Inversiones en subsidiarias (a) A continuación se presenta el detalle de las inversiones en subsidiarias: Nombre Origen Participación en el capital % S/.(000) S/.(000) Grupo Eckerd (i) Malta ,043,039 1,043,039- Supermercados Peruanos S.A. (ii) Perú ,167,056 1,167,056 InRetail Real Estate Corp. (iii ) Panama ,434,270 1,274,270 3,644,365 3,484,365 (b) A continuación se detallan las subsidiarias de InRetail Perú Corp. y se describen las actividades económicas que desarrollan: (i) Grupo Eckerd- Grupo de compañías que incluye a Eckerd Perú S.A. y subsidiarias. Entidad Actividad Eckerd Perú S.A. Entidad dedicada a la comercialización a nivel nacional de productos farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y la recuperación de la salud a través de su cadena de farmacias Inkafarma. Al 30 de junio de 2013 opera 636 tiendas en todo el país (580 tiendas al 31 de diciembre de 2012). Eckerd Perú S.A. posee 100 por ciento de: (i) Eckerd Amazonía S.A.C. y (ii) Boticas del Oriente S.A.C. En Agosto de 2012, Eckerd Perú S.A. absorbió Inmobiliaria Espíritu Santo S.A.C., entidad dedicada exclusivamente al arrendamiento de sus 8 propiedades a Eckerd Perú S.A (ii) Supermercados Peruanos S.A. Empresa minorista con operaciones en el Perú que, al 30 de junio de 2013, cuenta con 88 tiendas, 49 hipermercados, los cuales operan bajo la razón comercial Plaza Vea, 31 supermercados, los cuales operan bajo las razones comerciales de Vivanda y Plaza Vea Super y 8 tiendas de descuento, las cuales operan bajo la razón comercial Mass, Economax y Plaza Vea express (49 hipermercados, 26 supermercados y 11 tiendas de descuento, al 31 de diciembre de 2012). Supermercados Peruanos S.A. es propietaria del 100 por ciento de: (i) Peruana de Tiquetes S.A.C. y (ii) Plaza Vea Sur S.A.C. 8

15 (iii) InRetail Real Estate Corp. Empresa holding constituida en Panamá en abril de 2012 como parte del proceso de reorganización descrito en nota 2(a). InRetail Real Estate es propietaria de las siguientes subsidiarias: Entidad Actividad Real Plaza S.R.L. Empresa dedicada a la gestión y administración de 14 centros comerciales al 30 de junio de 2013 (14 centros comerciales al 31 de diciembre de 2012) denominados "Centro Comercial Real Plaza, ubicados en Perú (Chiclayo, Piura, Chimbote, Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca, Huánuco y Lima). InRetail Real Estate posee 100 por ciento de su capital social. InRetail Properties Management S.R.L. (antes Interproperties Perú S.A.) Entidad que proporciona el personal que administra y opera Interproperties Holding. InRetail Real Estate Corp. posee el 100 por ciento del capital social de InRetail Properties Management S.R.L. Patrimonio en Fideicomiso D.S.N EF - Interproperties Holdings y Patrimonio en Fideicomiso D.S. N EF- Interproperties Holding II Los patrimonios en Fideicomiso (en adelante Interproperties Holding ) son Entidades de Propósito Especial (EPE) constituidas con el fin de crear entidades independientes de poseer y manejar el negocio de centros comerciales del Grupo. InRetail Real Estate Corp. es propietaria del 100 por ciento de participación en los activos netos de Interproperties Holding. 7. Préstamo por pagar En noviembre 2011, la Compañía obtuvo un préstamo de Intercorp Retail Trust, entidad no vinculada, por un importe ascendente a US$130,000,000 (equivalente a S/361,790,000 y S/331,630,000 al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012). Este préstamo vence en noviembre de 2018 y devenga intereses a una tasa nominal anual de por ciento. Este préstamo fue registrado en los estados financieros al costo amortizado a una tasa de interés efectiva anual de por ciento después de considerar los respectivos cargos iniciales ascendentes a S/.13,208,000 al 30 de junio de 2013 (S/. 12,947,000 al 31 de diciembre de 2012).Los intereses devengados durante el 2013 por este crédito ascendieron a S/.15,430,000 (S/. 15,522,000 al 30 de junio de 2012) y se presentan en el rubro Gastos financieros del estado de resultados integrales, ver nota 11 (a) Por otro lado, al 30 de junio de 2013 y 31de diciembre de 2012, el saldo de intereses por pagar asciende a S/.4,146,000 y S/.3,679,000, respectivamente. La Compañía garantiza que este préstamo y los préstamos obtenidos por su controladora intermedia Intercorp Retail Inc. y por su vinculada Supermercados Peruanos S.A. como parte de esta transacción; deben cumplir, hasta el vencimiento y cancelación del mismo, con determinadas obligaciones y clausulas restrictivas referentes al cumplimiento de ratios financieros, al uso y aplicación de fondos, condiciones para el reparto de dividendos y otros asuntos administrativos. A continuación se presentan los principales ratios financieros requeridos a nivel individual: 9

16 (i) Ratio de Deuda financiera / (Deuda financiera + patrimonio), no mayor al 65 por ciento. (ii) Ratio de Flujo de caja operativo / Intereses, no menor a 2.0 veces. En opinión de la Gerencia de la Compañía, estas cláusulas no limitan sus operaciones y se cumplen siguiendo las prácticas usuales a nivel internacional para estas transacciones. 8. Patrimonio neto Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de InRetail Perú Corp. (antes IFH Pharma Corp.) estaba representado por 250,537,848 acciones con un valor de emisión de US$ 1.00 cada una, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En Agosto de 2012, la Junta Directiva de la Compañía acordó la modificación del valor de emisión de sus acciones de US$1.00 a US$10.00 cada una; con lo cual, el capital de la Compañía quedó representado por 25,053,784.acciones a un valor de emisión de US$ Asimismo, como parte de la reorganización descrita en la nota 2(a), el capital incluye también las acciones de las subsidiarias aportadas por Intercorp Perú Ltd. y subsidiarias por un importe ascendente a S/.1,446,041,000, emitiéndose 54,753,535 acciones a un valor de emisión de US$10.00 cada una. De manera posterior a la reorganización, InRetail Perú Corp. registró sus acciones en el Registro Público de Mercado de Valores de Lima e inició un proceso de oferta internacional de nuevas acciones en el mercado nacional e internacional, el cual culminó en octubre de 2012, ver nota 2(b). Como parte de este proceso se emitieron 23,000,000 acciones representativas de aproximadamente el 22 por ciento del capital social de InRetail Perú Corp.; dicha emisión ha representado un aporte en efectivo que incrementa el capital social en aproximadamente S/ 594,460,000 Como consecuencia de lo explicado en los párrafos anteriores, al 30 de junio de 2013, el capital de la Compañía asciende a S/ 2,739,714,000 representado por 102,807,319 acciones a valor de emisión de US$10.00 las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. A continuación se detalla la estructura de participación societaria de la Compañía al 30 de junio de Accionista Porcentajes de participación % Intercorp Retail Inc Intercorp Perú Ltd Inteligo Bank 7.79 NG Pharma Corp OTROS Prima de capital Corresponde a la diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el valor de venta de las mismas. La oferta internacional de nuevas acciones, mencionada en la nota 2 (b) se hizo a un precio de US$20 por acción, siendo el valor de emisión de las acciones US$ 10 por acción, registrándose una prima de emisión la cual se presenta neta de los gastos relacionados con la emisión por aproximadamente S/549,897,

17 9. Situación tributaria (a) InRetail Perú Corp, e InRetail Real Estate Corp. han sido constituidas en Panamá; por lo tanto, no están sujetas a ningún impuesto sobre la renta. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos que reciban. La entidad que distribuye los dividendos es la responsable de llevar a cabo la retención del impuesto indicado. (b) Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas en el Perú están sujetas al régimen tributario peruano y, en cumplimiento de la legislación peruana actual, calculan el impuesto a la renta sobre la base de sus estados financieros individuales. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la tasa del impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la renta imponible, después de calcular la participación de los trabajadores, que de acuerdo a las normas vigentes se calcula con una tasa de entre el 5 y el 8 por ciento. (c) De acuerdo con el texto de la Ley del Impuesto a la Renta, modificada por las leyes y 29757, a partir del ejercicio 2011, entre las operaciones sujetas al referido tributo, se encuentran las obtenidas por la enajenación indirecta de acciones de empresas peruanas. Para estos fines, se configura una transferencia indirecta cuando ocurran los siguientes dos supuestos de manera conjunta : (i) En primer lugar, el 10 por ciento o más de las acciones de la no domiciliada debe ser vendido en un periodo cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 16 de febrero de 2011); y, (ii) En segundo lugar, el valor de mercado de las acciones de la sociedad peruana debe representar el 50 por ciento o más del valor de mercado de las no domiciliadas, en un período cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 22 de julio de 2011) (d) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para el Grupo al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre del (e) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado durante los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. A continuación se presentan los años sujetos a revisión por parte de la Autoridad Tributaria, de las Subsidiarias de InRetail Perú Corp. (antes IFH Pharma Corp.) domiciliadas en el Perú: Impuesto a la renta Impuesto general a las ventas Supermercados Peruanos S.A. Del 2008 al 2012 Del 2008 al 2012 Eckerd Perú S.A. 2008, 2011 y , 2011 y 2012 Eckerd Amazonía S.A.C. 2008, 2010 y , 2010 y 2012 Boticas del Oriente S.A.C. 2008, 2009, 2010 y , 2009, 2010 y 2012 Real Plaza S.R.L. Del 2009 al 2012 Del 2008 al 2012 InRetail Properties Management S.R.L. Del 2010 al 2012 Del 2010 al

18 De acuerdo con la legislación peruana, Interproperties Holding no se considera un contribuyente debido a su condición de fideicomiso. Interproperties Holding atribuye sus resultados obtenidos, las pérdidas netas y créditos fiscales sobre la renta de fuente extranjera, a los tenedores de sus certificados de participación o de quien tiene esos derechos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas correspondientes a los años 2008 a 2012 se encuentran pendientes de revisión por parte de la Autoridad Tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para el Grupo, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia del Grupo InRetail y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre del Transacciones con vinculadas (a) Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, los saldos en bancos se encuentran principalmente depositados en las siguientes Subsidiarias: S(000) S(000) Inteligo Bank Ltd Banco Internacional del Perú S.A.A-INTERBANK 4, ,973 4, ,054 (b) A continuación se detallan los principales saldos que InRetail Perú Corp. mantiene con su accionista y vinculadas al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012: S(000) S(000) Por cobrar Intercorp Perú Ltd Por pagar Intercorp Retail Inc. (c ) 13,208 12,947 InRetail Real Estate 1 Supermercados Peruanos S.A ,209 12,990 12

19 (c) Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, el saldo por pagar a Intercorp Retail Inc., corresponde a determinados gastos asumidos por Intercorp Retail Inc. en favor de InRetail Perú Corp. El saldo por pagar a Intercorp Retail Inc. no genera intereses, presenta vencimientos corrientes y no cuenta con garantías específicas. (f) Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, InRetail Perú Corp. no cuenta con trabajadores, por lo que sus operaciones y administración se efectúan a través de sus Subsidiarias. 11. Gastos financieros (a) El rubro está compuesto por las siguientes partidas: S(000) S(000) Intereses sobre préstamos (b ) 15,430 15,522 Comisiones y gastos ,432 15,528 (b) Al 30 de junio de 2013 y 2012, el rubro intereses comprende los intereses devengados producto de un préstamo adquirido con Intercorp Retail Trust por un importe de S/. 15,430,000 y S/.15,522,000 respectivamente. Ver nota Gastos administrativos El rubro está compuesto por las siguientes partidas: S(000) S(000) Gastos por asesoría legal y financiera 1, Cotizaciónes y otros relacionados 745-2, Compromisos Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las subsidiarias de la Compañía mantienen garantías otorgadas a terceros a través de cartas fianzas como consecuencia de compras futuras de mercaderías y compromiso de fiel cumplimiento de contrato. Dichas garantías ascienden a aproximadamente S/. 10,076,000 y S/.8,834,000 respectivamente. Durante el 2013 y el 2012, Interproperties Holding mantiene una carta de garantía que asegura el cumplimiento oportuno de sus obligaciones financieras obtenidas para el desarrollo de proyectos en centros comerciales. 13

20 Al 30 de junio de 2013, el Grupo Eckerd garantiza un préstamo otorgado por Intercorp Retail Trust, una entidad no relacionada, a Intercorp Retail Inc. Por US$30,000, Evaluación de riesgos La Compañía ha identificado que sus principales instrumentos financieros están expuestos a los riesgos de crédito, tipo de cambio, liquidez y mercado. La Compañía administra sus riesgos financieros identificados como sigue: (a) Riesgo de crédito - El riesgo de crédito es originado por la incapacidad de los deudores de cumplir con el pago de sus obligaciones a la Compañía a medida que vencen. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio corresponden a efectivo y equivalente de efectivo y cuentas por cobrar a accionistas del estado de situación financiera. La Compañía mantiene, principalmente, sus fondos en el Banco Internacional del Perú S.A.A. Interbank y en Inteligo Bank Ltd., entidades financieras de reconocido prestigio, quienes a su vez son vinculadas de la Compañía. Asimismo, las cuentas por cobrar son mantenidas con vinculadas, por lo que no se espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito. (b) Riesgo de liquidez - El riego de liquidez esta originado por la incapacidad de obtener los fondos necesarios para cumplir con los compromisos de la compañía. La Compañía, a través del apoyo que le brinda su matriz Intercorp Perú Ltd., tiene acceso a líneas de crédito en condiciones de mercado. (c) Riesgo de mercado - El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir pérdidas en posiciones de balance derivadas de movimientos en los precios de mercado. Estos precios comprenden tres tipos de riesgo: (i) tipo de cambio, (ii) tasas de interés y (iii) precios de acciones y otros. Todos los instrumentos financieros de la Compañía están afectados por estos riesgos. (i) Riesgo de tipo de cambio - El riesgo de tipo de cambio es el riesgo que el valor razonable o los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctué por variaciones en los tipos de cambio. El riesgo cambiario surge cuando la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera de balance en las monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Gerencia de la Compañía monitorea este riesgo a través del análisis de variables macro económicas del país. 14

21 (ii) Riesgo de tasa de interés - La Compañía mantiene un préstamo por pagar que devenga una tasa fija de interés, por lo que los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de interés del mercado. En este sentido, en opinión de la Gerencia la Compañía no tiene una exposición importante a los riesgos de tasas de interés. (iii) Riesgo de precios - La Compañía no está expuesta al riesgo de precios de instrumentos financieros ni de mercancías (comodities). 15. Información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier contrato que proviene de cualquier activo financiero y de un pasivo financiero de una empresa o un instrumento patrimonial de otra empresa. Adicionalmente, los instrumentos financieros incluyen ambos instrumentos primarios y los instrumentos derivados. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la Compañía no mantiene operaciones con instrumentos financieros derivados. Las metodologías y supuestos empleados para determinar los valores estimados de mercado dependen de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se detalla a continuación: - La cuenta efectivo y equivalente de efectivo incluye cuentas corrientes en bancos locales y del exterior que no representan riesgos crediticios o de tasas de interés significativas, por lo que su valor en libros equivale a su valor estimado de mercado a la fecha de cada estado de situación financiera. - Debido a que las tasas de interés del préstamo por pagar son sustancialmente similares a las tasas actuales de mercado para este tipo de transacciones, la Gerencia de la Compañía considera que los valores razonables de tales instrumentos financieros son equivalentes a su correspondiente valor en libros al cierre del ejercicio. - Debido a que las cuentas por cobrar y cuentas por pagar tienen, en general, vencimientos menores a un año a la fecha del estado de situación financiera; la Gerencia de la Compañía estima que su valor razonable no es significativamente diferente a su valor en libros. Basada en el análisis antes indicado, la Gerencia de la Compañía considera que, al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, los valores estimados de instrumentos financieros de la Compañía no difieren en forma significativa de sus valores en libros. 15