POLITICA DE SALVAGUARDA DE ACTIVOS

Transcripción

1 POLITICA DE SALVAGUARDA DE ACTIVOS OBJETIVO Definir la estructura que tiene la Plítica de Salvaguarda de Banc de Madrid, S.A.U. (en adelante el Banc ) para cumplir ls principis de MiFID y su transpsición españla, identificand, para cada un de ls capítuls de dicha estructura, ls aspects de mayr relevancia que deben recgerse. ESTRUCTURA La estructura principal de la plítica de salvaguarda del Banc cnsta de ls siguientes epígrafes: 1. Principis generales de prtección de ls instruments financiers y del efectiv de clientes. 2. Aspects a cntemplar en supuests de subdepósit. 3. Aspects a cntemplar respect a la salvaguarda del efectiv de clientes. 4. Utilización de ls instruments financiers de ls clientes. 5. Revisión y evaluación de la plítica de salvaguarda. 6. Cmunicación a clientes de aspects relevantes en materia de salvaguarda. DESCRIPCIÓN 1 Principis generales de prtección de ls instruments financiers y del efectiv de clientes Mantenimient de registrs y cuentas destinadas a: Distinguir ls activs prpis de un cliente de ls del rest de activs de clientes de ls activs de la prpia Entidad. Garantizar la exactitud y crrespndencia cn ls instruments financiers y del efectiv de clientes. El Banc mantiene en la actualidad la siguiente plítica en su perativa de apertura y mantenimient de cuentas: - Identificación del cliente: Tras la rden de apertura de relación cmercial pr parte del cliente, el Banc requiere y recaba la dcumentación ficial destinada a la identificación del mism, acrde cn la práctica bancaria españla y su legislación vigente (DNI, escrituras para su psterir bastante, etc.). - Apertura del códig persna en ls registrs del Banc: Una vez realizads ls pass del punt anterir, se apertura un códig de persna en ls registrs interns del Banc, desde el cual se anexarán tdas las cuentas que en el futur el cliente decida abrir. A md indicativ y n limitativ se enumeran las principales: Cuentas crrientes. Depósits Bancaris. Cuentas de valres. Cntrats de gestión discrecinal de carteras. Cuentas de fnds. Otrs (crédits y préstams, cntrats financiers atípics). Abril /7

2 - Apertura de cuentas a slicitud del cliente: Cada cuenta que se anexa al códig de persna anterirmente mencinad mantiene un registr individual de titularidad, apderamient y/ autrización, cn bjet de que en td mment estén crrectamente distinguids ls activs que se depsiten en las mencinadas cuentas y se asegure un crrect depósit y régimen de dispsición de cuentas. - Archiv de cntrats de apertura de cuenta y dcumentación acreditativa de identidad: El Banc mantiene un archiv dcumental cn las cpias de ls cntrats de apertura de códig persna y cuentas, así cm la dcumentación acreditativa entregada pr ls clientes. Adicinalmente, el Banc mantendrá en su página web a dispsición del públic ls fllets de tarifas así cm ls cntrats-tip a fin de dar cumplimient al artícul 9.2. de la rden EHA 1665/ Frmación interna del persnal: El Banc aplica una plítica de frmación a sus empleads en relación cn la adecuada apertura de cuentas, así cm en l relativ a la legislación en materia de Prevención de Blanque de Capitales. - Mantenimient y actualización de prcedimients perativs específics para la apertura y mantenimients de cuentas: El Banc mantiene en su aplicativ intranet accesible a td el persnal y red cmercial del banc ls prcedimients escrits relativs a la apertura y perativa de tdas las cuentas que se pueden abrir para un cliente. A su vez existe un departament específic encargad del mantenimient y actualización de dichs prcedimients Cnciliación regular de las cuentas y registrs interns cn aquells de tercers en cuy pder bren ls activs de clientes. La plítica genérica del Banc cnsiste la cnciliación periódica de sus registrs interns cn ls dats facilitads pr sus subdepsitaris y/ entidades de registr de psicines de institucines de inversión clectiva (en adelante IIC S). Para ell están establecidas las siguientes perativas: - Identificación de ls canales de intermediación y liquidación de peracines (valres y activs financiers). - Identificación y análisis de entidades subdepsitarias y/ entidades de registr de IIC S. Elabración y actualización de un infrme anual (véase detalle en el siguiente punt 2 del presente infrme). - Establecimient de perativa de recepción de certificads de depósit estads de psición (priritariamente vía fichers para prcess autmátics de cnciliación) a emitir pr dichs subdepsitaris: - Prcess trimestrales de cnciliación, reprting, seguimient y regularización de diferencias. - Revisión periódica de ls prcedimients y perativas detalladas en ls punts anterires cn bjet de implantar las mejras necesarias Garantía de que ls instruments de ls clientes depsitads cn un tercer se distingan de ls instruments financiers de dicha empresa de inversión y de ls instruments financiers de la prpia Entidad. Para ell se cnsiderará: La necesidad de exigir al tercer la utilización de cuentas cn una denminación diferentes en su cntabilidad. En el cas en el que el punt anterir sea de impsible aplicación, necesidad de exigir al tercer medidas similares. Abril /7

3 En el cas de utilización de cuentas ómnibus/glbales, será necesaria la autrización pr parte de ls clientes para depsitar en dichas cuentas sus activs instruments financiers. El Banc mantiene en sus entidades subdepsitarias la siguiente plítica genérica de cuentas: - Si la plítica, entrn nrmativ y psibilidades técnicas del subdepsitari l permiten, se mantienen en dichas entidades registrs individuales para cada cliente. Esta dispsición de cuentas nrmalmente se aplicará de la frma siguiente: Apertura de cuenta genérica en el subdepsitari a nmbre del Banc. Apertura de registrs individuales (denminads cmúnmente códigs subcuentas) anexads a la cuenta genérica, para cada cliente. Esta dispsición de cuentas permitirá una adecuada cnciliación individual a nivel cliente. - El sistema de cuentas detallad en el epígrafe anterir pdrá sustituirse pr la apertura de cuentas directamente a nmbre de cada cliente en las entidades subdepsitarias, previa firma de cntrat marc de depósit distribución (según prceda en función de la naturaleza de ls activs u perativas) entre el Banc y la entidad subdepsitaria y/ de registr de IIC S. - Si la aplicación de ls punts anterires n fuera psible (nrmalmente en cámaras de liquidación y perativa generalmente aceptadas en mercads extranjers de primer nivel) y se plantease la apertura de cuentas glbales (ómnibus/nminee) la plítica genérica a seguir cnsistirá en dispner de la siguiente dispsición de cuentas: Cuenta a nmbre del Banc (cuenta prpia) Cuenta a nmbre del Banc pr cuenta de tercers. Cuenta a nmbre del Banc pr cuenta de Institucines de Inversión Clectiva. De frma acrde cn l expresad en el epígrafe 1.1. del presente infrme, el Banc dispne en td mment de prcedimients que aseguran la separación de las psicines que mantiene pr cuenta prpia y pr cuenta de sus clientes, y registrs interns que permiten recncer la titularidad de ls valres del cliente depsitads pr su cuenta en cuentas glbales/ómnibus. Adicinalmente, el Banc mantiene un prcedimient de cmunicación y actualización a ls clientes de ls riesgs asumids pr la utilización de cuentas glbales. Dich prcedimient principalmente cnsiste en un anex específic al cntrat de valres en el que el cliente debe firmar, y psterirmente en actualizar dicha infrmación (en cas de existencia de variacines significativas) pr parte del Banc a ls clientes esta infrmación a través de cmunicación escrita individual a través del canal de cmunicación acrdad cn el cliente a través de la actualización de la presente plítica de salvaguarda de activs dispnible a través de la página web del Banc. El Banc mantiene actualmente en sus principales entidades glbales subdepsitarias (RBC Investr Services) de registr de iic s (Allfunds Bank, S.A.) cuentas y registrs individualizads a nmbre de ls clientes que permiten en td mment la identificación de ls valres de ls clientes y su separación de ls valres de la cartera prpia del Banc y a su vez de la cartera prpia de las entidades subdepsitaris de registr de iic s. Este criteri de cuentas y de ratings es independiente de las cuentas glbales/ómnibus que a su vez estas entidades puedan tener para subdepósit de activs en tras entidades, n bstante el Banc realiza periódicamente un análisis de las cuentas finales aperturadas. Al margen de l anterirmente expresad se pueden mantener puntualmente entidades subdepsitarias de registr de IIC S para el registr de determinads activs mediante la utilización de cuentas glbales (nrmalmente en entidades n designables en las que bligatriamente hay que mantener el registr en base a sus especialidades). Abril /7

4 AVISOS IMPORTANTES: Sin perjuici de ls riesgs específics infrmads en cada cas y de las gestines realizadas para minimizarls, la utilización de cuentas glbales puede cnllevar la restricción tempral de la dispnibilidad, deterir del valr inclus pérdida de ls instruments financiers prpiedad del cliente de ls derechs derivads de ess instruments financiers. Se pne a dispsición de ls clientes que l sliciten un infrme dnde se identifican tdas las cuentas glbales/ómnibus que Banc de Madrid, S.A.U. utiliza en cada mment para la subcustdia registr de psicines de activs financiers de clientes Medidas rganizativas rientadas a realizar un cntrl cntinú cn el bjetiv minimizar el riesg de pérdida disminución del valr de ls activs de ls clientes. Para la aplicación de las plíticas generalmente aplicadas pr el Banc en esta materia se tienen en cuenta ls siguientes parámetrs: - Perfil prfesinal del persnal que cmpnen ls departaments de depsitaría y administración de valres del Banc: Persnal respnsable cn frmación y experiencia específica en ls mercads financiers, cámaras y prcess de liquidación de peracines, relación y cumplimient nrmativ cn ESI S. Planes de frmación cnstante en clabración cn rganisms reguladres, sciedades rectras de ls mercads nacinales, etc. - Flujs de cmunicación entre las áreas mencinadas en el punt anterir: Existe un fluid cntact entre ambas áreas cn bjet de tener cnstantemente identificadas las entidades cn las que: Actualmente se tengan acuerds de subdepósit. Nuevas entidades cn las que se suscriben acuerds de subdepósit. Existan situacines excepcinales que se puedan dar en ls trabajs rutinaris de liquidación de peracines. - Prcedimient de identificación de perativas susceptibles de mejra: Partiend de las actuacines descritas en el punt anterir, se aplican plíticas activas de identificación de perativas que sean susceptibles de realizar mejras, que a títuls enunciativ y n limitativ pueden ser las siguientes: Autmatización de cnciliacines. Mejras en la recepción de certificads de depósit estads de psición emitids pr las entidades subdepsitarias y/ de registr de iic s. Verificación de la crrecta identificación de cuentas y cntabilización en registrs interns del Banc y/ de la entidad subdepsitaria y/ de registr de iic s. - Prcedimient de cntrl de la actividad de ls agentes: El banc mantiene prcedimients específics sbre la actividad de ls agentes cn bjet de que en ningún cas ls fnds así cm ls valres instruments financiers de ls clientes puedan, ni siquiera transitriamente, estar en pder en depósit de ls agentes. - Prpuestas de mejra: Si cnfrme a la aplicación de las actuacines detalladas en el punt anterir se detectasen situacines susceptibles de mejra: Ls departaments emitirán el crrespndiente infrme a ls respnsables de ls departaments implicads. Dichs departaments realizarán las pertinentes prpuestas de mejra. - Seguimient de planes de actuación y mejras: Sbre las plíticas expuestas en ls punts anterires, el Banc realizará seguimient de la crrecta y cnstante aplicación de las mismas, así cm de definitiva ejecución de las mejras prpuestas. Abril /7

5 2 Aspects a cntemplar en supuests de subdepósit Para prestar el servici de administración y custdia de instruments financiers pr cuenta de sus clientes, El banc reutiliza subcustdis entidades de registr de IIC S al cnsiderarl necesari cnveniente para la custdia y administración eficaz de ls valres y psicines de IIC S de que se trate El banc actuará cn atención y diligencia en la selección, designación y revisión de aquellas entidades en las que subdepsitarán registrarán instruments financiers y/ IIC S del cliente. Para ell se cnsiderará: - La necesidad de tener en cuenta la experiencia y prestigi de las entidades subdepsitarias. - Ls requisits y las prácticas de mercad relacinads cn la tenencia de dichs activs que puedan afectar negativamente al cliente y sus derechs. - Impsibilitar el subdepósit de activs de clientes en empresas de tercers países que n estén sujetas a la reglamentación y supervisión específica del país en materia de tenencia y custdia de instruments financiers. - Impsibilidad de depsitar instruments financiers en países que n regulen la salvaguarda de instruments financiers pr cuenta de tra persna, a n ser que: La naturaleza del instrument exija que se depsite en mans de dich tercer. En cas de ls clientes prfesinales, ésts l pidan de frma expresa y pr escrit. NOTA IMPORTANTE: EL CLIENTE DEBERA TENER EN CUENTA QUE EN DETERMINADOS SUPUESTOS PUEDE OCURRIR QUE LAS CUENTAS QUE CONTENGAN INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE LOS CLIENTES, ESTÉN O VAYAN A ESTAR SUJETAS A UN ORDENAMIENTO JURIDICO QUE NO SEA EL DE UN ESTADO MIEMBRO DE LA UNION EUROPEA, POR LO QUE LOS DERECHOS DEL CLIENTE EN MATERIA DE PROPIEDAD E INSOLVENCIA RELATIVOS A ESOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS PUEDEN DIFERIR EN CONSECUENCIA. Asimism el Banc ha generad, y se cupa de su custdia y mantenimient periódic mínim anual, un infrme de subdepósit dnde: - Se identifican tdas las entidades subdepsitarias; - Se describe la estructura genérica de depósits y subdepósits identificand en su cas las cuentas glbales existentes, así cm el funcinamient de las entidades subdepsitarias afectadas relativas al depósit de activs; - Se analiza la calidad crediticia de dichas entidades y/ sus matrices accinariales así cm ls riesgs resultantes. 3 Aspects a cntemplar respect a la salvaguarda del efectiv de clientes Depósit de ls fnds de ls clientes: El banc, al ser entidad de crédit cn dmicili en la Unión Eurpea inscrita en ls preceptivs registrs ficiales (Banc de España CNMV), está legalmente habilitada para depsitar fnds de sus clientes, de acuerd cn el artícul 41 del RD 217/2008 sbre el régimen jurídic de las empresas de servicis de inversión, manteniend la plítica de cuentas detallada en el epígrafe 1 del presente infrme de frma acrde cn la nrmativa españla vigente (en adelante RD 217/2008) Si bien en la actualidad el Banc n cmercializa ningún fnd del mercad mnetari habilitad, si en el futur se plantease esta psibilidad, se habilitarán ls trabajs y prcess necesaris para que el cliente pueda ejercer su derech de pnerse a que su efectiv se depsite en un fnd del mercad mnetari habilitad. Abril /7

6 3.3. Véase el 4º guión del punt 1.4. del presente infrme respect al cntrl de ls agentes del Banc. 4 Utilización de ls instruments financiers de ls clientes En la actualidad el Banc n frece a sus clientes prducts vinculads de financiación de valres a tercers, n bstante si en el futur se plantease la implantación de esta perativa se cnsiderará: La necesidad de btener el cnsentimient expres del cliente sbre el us de ls instruments. La bligatriedad de ceñirse a las cndicines especificadas y aprbadas pr el cliente al hacer us de ls instruments de clientes En el cas de establecer acuerds cn tercers para peracines de financiación de valres mantenids en una cuenta glbal, se cnsiderarán ls ds punts anterires y al mens un de ls especificads a cntinuación: Necesidad de cnsentimient expres de cada un de ls clientes cuys instruments se hayan depsitad en una cuenta glbal. Necesidad de dispner de sistemas y cntrles que garanticen la utilización de instruments únicamente si el cliente ha dad su cnsentimient expres. Este punt aplicará para la perativa que implique la utilización de ls instruments de tr md de acuerd cn l establecid en el artícul 42 del RD 217/2008. Adicinalmente, para la perativa de financiación de valres se acmetería la necesidad de mantener un registr de estas peracines, incluyend: Ls dats del cliente cnfrme a cuyas instruccines se hayan utilizad ls instruments financiers. Númer de instruments financiers utilizads pertenecientes a cada cliente que haya dad su cnsentimient (para pder así atribuir crrectamente psibles pérdidas). 5 Revisión y evaluación de la plítica de salvaguarda El Banc tiene previst la realización de una revisión de la plítica de salvaguarda cn carácter anual, si existe un factr extern que bligue a revisarla, cn una mayr peridicidad. El Banc atenderá a su eventual bligación de que ls prcedimients cncrets relativs a la prtección de ls activs de ls clientes se smetan a una auditría externa anual, de acuerd cn el artícul 43 del RD 217/2008, en la medida que CNMV establezca reglamentariamente el cntenid, medis y plazs para su realización y remisión a ls órgans supervisres. 6 Cmunicación a clientes de aspects relevantes en materia de salvaguarda El banc prprcina infrmación respect a la salvaguarda de activs a sus clientes a través de: - Plítica de Salvaguarda de Activs publicada en la web del Banc - Plítica resumida incrprada en la dcumentación infrmativa entregada al cliente en el mment del establecimient de la relación cmercial-cntractual. Abril /7

7 SOPORTE NORMATIVO Sección V y artícul 65 del Real Decret 217/2008 sbre el régimen jurídic de las empresas de servicis de inversión y de las demás entidades que prestan servicis de inversión. Abril /7