Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. y Subsidiarias

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1 Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. y Subsidiarias Informe con estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2011 Fecha de comité: 25 de mayo de 2012 Empresa perteneciente al sector inmobiliario peruano Lima, Perú Lourdes Rodríguez Villalobos (511) lrodriguez@ratingspcr.com Karina Alva Alfaro (511) kalva@ratingspcr.com Aspecto o Instrumento Clasificado Clasificación Perspectiva Primer Programa de Bonos Corporativos Emisión Serie Monto Plazo Primera Única Hasta US$ 30 MM Hasta 10 años paaa Estable Significado de la Clasificación Categoría paaa: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos. Acción Realizada En sesión de comité del 25 de mayo de 2012, se acordó por unanimidad ratificar la clasificación de paaa a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales, clasificación que se sustenta en los siguientes puntos. Racionalidad Los fundamentos específicos sobre los cuales se basan las clasificaciones asignadas que se mencionan en el punto anterior son los siguientes: a. Sobre el garante y la estructura de la emisión Para PCR, la fianza otorgada por el promotor, Parque Arauco S.A., a la emisión es beneficioso y permite reducir el posible riesgo comercial derivado del giro del negocio del Originador. En este sentido, la clasificación se basa en los siguientes aspectos -fortalezas y debilidades- observados: La Fianza Solidaria, que obliga a Parque Arauco a responder frente al representante de los obligacionistas (Banco de Crédito del Perú), con el íntegro de su patrimonio, el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el emisor en virtud al programa y las emisiones de bonos que se deriven. Asimismo, el promotor se compromete a cumplir los covenants que tiene con sus acreedores y que permanecerán vigentes siempre que exista cualquier tipo de obligación de Inmuebles Comerciales del Perú (ICP). La exigencia para el Originador de compromisos de diversa naturaleza (corporativa, contractual, y las relacionadas a los activos, garantías y entrega de información). A opinión de PCR este marco de cumplimiento propicia un clima moderado de disciplina necesario para que los flujos de ventas futuras que genere el originador puedan ser suficientes para pagar las obligaciones. El respaldo y experiencia de CelfinCapital como agente estructurador de la operación, el cual participa activamente en la estructuración y emisión de bonos en el mercado chileno siendo un importante asesor financiero y colocador de este mercado, habiendo participado en varias de las principales transacciones de deuda de los últimos años. 1

2 b. Sobre el Originador La clasificación asignada a los instrumentos emitidos, se encuentra relacionada estrechamente a la capacidad de pago de Inmuebles Comerciales del Perú. Los criterios que sirven de sustento a la clasificación, en relación al originador, son los siguientes: La estrategia comercial de subastar a mejor postor los espacios arrendables dentro de los centros comerciales. De esta manera se crea un clima de competencia entre los grandes operadores de retail y tiendas menores por obtener una localidad dentro de los centros comerciales que desarrolla Inmuebles Comerciales del Perú. Por ello, se aprecia como un factor favorable la no dependencia de pertenecer a un mix de retail que acompañen los proyectos a desarrollar. La fortaleza en la capacidad que tiene Inmuebles Comerciales para convocar a grandes operadores retail, los cuales confían en su capacidad y trayectoria, la cual se ve respaldada por su casa matriz. La visión de ICP como desarrollador inmobiliario apunta a concretar diversos proyectos en los próximos años. A finales del 2011 se inauguró Mega Plaza Villa el salvador en el departamento de Lima, así como Mega Plaza Chimbote, en el departamento de Ancash, a finales de marzo. Asimismo, tienen en cartera el proyecto del parque El Golf y san Juan de Lurigancho. La capacidad de segmentar las diversas áreas de los centros comerciales, los cuales los hacen atractivos al público, ya que ofrecen una variedad de alternativas para los consumidores. De esta manera, ICP puede realizar contratos personalizados (según el locatario), lo cual permite captar mayores excedentes, se toma en cuenta el segmento al cual apunta el locatario a colocar sus productos o servicios. Al cierre del 2011, se observa una mejora en los indicadores de solvencia. El endeudamiento patrimonial se ubicó en 0.66 veces, valor menor al observado en diciembre 2010 de 0.68 veces y el indicador deuda financiera a patrimonio se ubica en 0.32 veces (0.42 veces a diciembre 2010). La relación pasivo total a EBITDA a diciembre del 2011, es moderada, la cual indica que ICP podría cancelar sus obligaciones en 2.71 años. El indicador de cobertura EBITDA a Gastos financieros, se ubicó en veces a diciembre del de 2011, esta drástica subida se debe al aumento de la utilidad operativa causada por la venta de dos lotes de terreno por parte de la subsidiaria Sociedad de Inversión y Gestión S.A.C a la inmobiliaria Inversiones Macerata por el monto de S/ millones. Mientras que los indicadores de rentabilidad medidos por el ROE y ROA se ubicaron en 15.14% y 9.14%, respectivamente (a diciembre 2010 estos registraron 13.11% y 7.78%, respectivamente). A diciembre del 2011, se observó una leve caída en el indicador de liquidez general respecto a sus valores del cierre 2010, pasando de 1.49 veces a 1.38 veces; mientras que la prueba ácida varió de 0.57 a 0.91 veces debido al incremento del activo corriente en % (S/ millones), mientras que el pasivo corriente presentó creció en % (S/ millones). Argumento de la Perspectiva PCR considera establecer una perspectiva Estable, sustentada en los buenos indicadores tanto de Inmuebles Comerciales del Perú como de su garante: Parque Arauco, al cierre del segundo semestre de Asimismo, la construcción continua de centros comerciales así como los proyectos consolidados para desarrollarse en los próximos años, muestra posicionamiento y solidez en el mercado inmobiliario. Reseña Inmuebles Comerciales se constituyó en octubre de 2005, bajo el nombre de Cono Norte Centros Comerciales S.A.C. Mediante Junta General de Accionistas del 26 de diciembre del 2005 y su aclaratoria del 17 de enero del 2006, se modificó la denominación de la sociedad a Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. El 13 de enero de 2006, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C., filial 100% de Parque Arauco S.A., dio un importante paso para entrar como operador de Centros Comerciales al Perú, al acordar con el Grupo Wiese, importante conglomerado económico peruano con intereses en los mercados financiero y comercial, la adquisición del 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A., propietaria del Centro Comercial Megaplaza. Dicho centro comercial se encuentra ubicado en el cono norte, distrito de Independencia, de la ciudad de Lima. Asimismo, el 14 de noviembre de 2002, se constituyó la sociedad Administradora Panamericana S.A.C. Esta última, filial 100% de Inmuebles Panamericana S.A.C., es la que actualmente administra y tiene a cargo el desarrollo de los siguientes proyectos: Megaplaza, Mega Express Villa, Chimbote, La Unión, Canziani, Villa el Salvador y el proyecto San Juan de Lurigancho. 2

3 Inversiones y Proyectos Centro Comercial Mega Plaza Norte En enero 2006, IPC adquirió una participación en Inmuebles Panamericana S.A., propietaria del Centro Comercial Megaplaza, al adquirir el 45.00% de las acciones de titularidad del Grupo Wiese, a través de la Sociedad Holding Plaza S.A. Mega Plaza se ubica en el cono norte, distrito de Independencia. Fue abierto al público el 28 de noviembre de 2002 y, desde entonces, ha acompañado el crecimiento de las familias del Cono Norte, convirtiéndose hoy en uno de los centros comerciales más visitados del país con un promedio de más de 2,900,000 visitantes al mes. Con Megaplaza se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, sirviendo de paradigma para los nuevos inversionistas. Asimismo, con la llegada de Mega Plaza a Lima Norte se ha generado un gran movimiento económico en dicha zona. Debe precisarse que el Centro Comercial Megaplaza tiene como público objetivo a los sectores socioeconómicos C y D. Actualmente, el centro comercial tiene un área arrendable de 79,317 m 2 y entre sus principales operadores figuran tiendas anclas Falabella, Tottus, Ripley-Max, Homecenter Sodimac, entre otros. Al cierre de diciembre del 2011, las ventas ascendieron a S/ millones. Cabe señalar que los ingresos por arriendo representaron el 73.02% del total, siendo la mayor parte de renta mínima. Para el 2011 Mega Plaza mostró un buen desempeño, mostrando de este modo un crecimiento del 13.8% con respecto al año 2010 debido a la ampliación de sus áreas arrendables y a las mayores ventas que percibieron los arrendatarios. Cuadro 1: Principales Estadísticas de Mega Plaza Norte Características ABL (En m 2 ) 79,317 Ventas Diciembre 2011 (En Millones de S/.) Inversión (En Millones de US$) 15 Stripcenter Mega Express Villa Se ubica en el Distrito de Chorrillos y sirve al público de la zona de nivel socioeconómico C y D como también al público de Villa la Encantada (niveles A y B). El centro comercial cuenta con 5,779 m 2 de área arrendable y generó venta por S/ millones a diciembre del La empresa propietaria de este centro comercial es Inversiones Alameda Sur S.A.C., cuyos accionistas son en partes iguales Inmuebles Comerciales y Holding Plaza S.A. (Grupo Wiese). Cuadro 2: Principales Estadísticas de Mega Express Villa Características ABL (En m 2 ) 5,779 Ventas Diciembre 2011 (En Millones de S/.) 2.76 Inversión Total (En Millones de US$) 8 Centro Comercial Parque Lambramani El Proyecto Lambramani consistió en la construcción y operación de un centro comercial regional ubicado en la calle Lambramani, Bustamante y Rivero, Arequipa, sobre un terreno de m 2 y con 33,148 m 2 de área arrendable. La inversión efectuada en el proyecto ascendió a la suma de US$ 48 millones y fue inaugurado en noviembre del 2010, de acuerdo a las estimaciones. Entre sus principales operaciones se encuentran las siguientes: el primer hipermercado Wong en provincias, la tienda por departamentos Estilos, entre otras, siendo 130 en total. La empresa propietaria del Centro Comercial es Parque Lambramani S.A.C. y cuenta como accionista con el Fondo Inmobiliario AC Capitales del Grupo Apoyo (40%) e Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (60%). 3

4 Cuadro 3: Principales Estadísticas de Parque Lambramani Características ABL (En m 2 ) 33,148 Ventas Diciembre 2011 (En Millones de S/.) Inversión Total (En Millones de US$) 48 Larcomar Fashion Center En julio de 2010, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. adquirió de Graña y Montero S.A.A. el 100% de las acciones de Fashion Center S.A., la cual es propietaria del Centro Comercial Larcomar ubicado en el distrito de Miraflores, Lima. Esta adquisición implicó una inversión de US$45 millones. Larcomar recibe 500,000 visitantes mensuales y 6 millones de visitas anuales, de las cuales 840,000 son turistas del extranjero. Las ventas anuales son de S/ millones, en un área arrendable de m2 y tiene alrededor de 160 tiendas distribuidas en 4 niveles. El centro comercial cuenta con una concesión de 44,675 m2 otorgada por la Municipalidad de Miraflores, por un plazo de 60 años con vencimiento en el año 2056 y actualmente, tiene 54,712m2 construidos. Cuadro 4: Principales Estadísticas de Larcomar Características ABL (En m2) 26,218 Ventas Diciembre del 2011 (En Millones de S/.) Inversión Total (En Millones de US$) 45 Proyecto Parque El Golf Dentro de su plan de inversiones, Inmuebles Comerciales selló un acuerdo en el año 2006 con Inversiones Centenario S.A.A., importante grupo inmobiliario del Perú, con más de 80 años de experiencia en el sector, principalmente en el desarrollo de viviendas y oficinas- para la elaboración de un complejo inmobiliario en el distrito de San Isidro. Este proyecto tendrá un área de expansión de 19,000 m2 donde se construirán oficinas, un centro comercial y un hotel. La inversión total requerida es de US$85 millones con un EBITDA de más de US$ 8 millones al año, se espera que Parque El Golf inicie sus operaciones en ( de dónde se obtuvo estos datos) Cuadro 5: Principales Estadísticas de Parque El Golf Característica ABL (En m2) 19,000 EBITDA (En Millones de US$) 8 Inversión Total (En Millones de US$) 63 Inicio de Operaciones 2013 Proyectos Mega Plaza Chimbote y Villa El Salvador El Proyecto Chimbote se desarrollará sobre un área de 43,300 m 2, contando con un área arrendable de m 2 y albergará tres tiendas ancla, una amplia variedad de tiendas de ropa, calzado, accesorios, así como restaurantes, patio de comidas y bancos. Iniciaría operaciones entre el cuarto trimestre del 2011 y el primer trimestre de 2012, ubicándose en la Av. Enrique Meiggs (Panamericana Norte) y generando ventas de US$ millones con una inversión de US$ 18.5 millones. Por otro lado, el Proyecto Villa El Salvador comenzó a operar en diciembre del 2011, dispone de un área arrendable de 9,000 m 2 y demandó una inversión total de US$ 11 millones. Se espera que el proyecto genere un nivel de ventas de US$ millones y un EBITDA de US$ 1 millón. 4

5 Cuadro 6: Principales Estadísticas de Proyectos en Desarrollo Característica Chimbote Villa El Salvador ABL (En m2) 25,439 9,000 EBITDA (En Millones de US$) Inversión Total (En Millones de US$) Inicio de Operacionales 1T-2012 Dic Accionistas, Directorio y Plana Gerencial A la fecha de elaboración del presente informe, el accionista con mayor participación en el capital social es Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco. Característica Cuadro 7: Accionistas Participación Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco S.A % Constructora y Administradora Uno S.A CAUSA 0.06% Total 100% El capital total es de S/ , dividido en ,742 acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. La Compañía cuenta con la siguiente plana de directorio y gerencial a Diciembre del 2011: Cesar Emilio Rodríguez Larraín Salas Manuel Velarde Dellepiane Juan Andrés Olivos Bambach Guillermo Said Yarur José Domingo Eluchans Urenda Salvador Cornelio Said Somavia Juan Pablo Spoerer Hurtado Cuadro 8: Directorio Presidente del Directorio Director Director Director Director Director Director Eduardo Herrera Vásquez Dino Valdivia Rivas Alonso Gamero Eguiluz Karina Meier Zender Cuadro 9: Plana Gerencial Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Infraestructura Gerente de Marketing Fuente: SMV/ Elaboración: PCR Operaciones y Estrategia Inmuebles Comerciales es una Sociedad Anónima Cerrada constituida para el desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, sea en forma directa, asociadas con terceros y/o por cuenta de terceros. Asimismo, podrán dedicarse a la compra y venta de toda clase de bienes, en especial de inmuebles, muebles y valores mobiliarios en general. A diferencia de sus competidores, Inmuebles Comerciales no depende de un mix de retails que lo acompañen en sus proyectos, ya que su estrategia es priorizar la competencia entre diversos postores para un mismo local dentro del centro comercial, lo que indica un mayor poder de negociación que los 5

6 demás operadores inmobiliarios, y así obtener mayores arriendos. Asimismo, la empresa realiza contratos personalizados ; factor importante en los ingresos que percibe. Cabe mencionar que, Inmuebles Comerciales percibe ingresos por concepto de arriendos mínimos y arriendos variables (los que dependen de los montos facturados en cada uno de los locales), así como por la recuperación de los gastos comunes, de energía y de agua, promoción, publicidad, marketing, entre otros. Análisis Financiero Evolución de Resultados Al cierre del 2011, los ingresos por servicios inmobiliarios de ICP reportaron un monto de S/ millones, monto superior en 46.12% (S/ millones) respecto al mismo periodo anterior. Por otra parte, los costos por servicios inmobiliarios fueron de S/ millones, menor en S/ millones, respecto al Es así, que la utilidad bruta fue de S/ millones, superior en % (S/ millones) respecto al cierre del Gráfico 1 A diciembre del 2011, la utilidad operativa fue de S/ millones, lo cual significó un crecimiento de % (S/ millones) respecto a diciembre de El crecimiento de la utilidad operativa se debió a los ingresos percibidos por la venta de dos lotes de terreno por parte de la subsidiaria Sociedad de Inversión y Gestión S.A.C a la inmobiliaria Inversiones Macerata por el monto de S/54.93 millones. Por su parte, los rubros no operativos dieron como resultado neto antes de participación de impuestos un valor de S/ millones, cifra menor a la del año 2010 en 2.37% (S/ millones). Finalmente, se obtuvo en el periodo una utilidad neta de S/ millones, la cual presento un crecimiento de % (S/ millones). Es importante mencionar que con el cambio de las NIIF, la utilidad neta del 2010 se incrementó en S/ con respecto a las contabilizadas con el método de PCGA para el mismo periodo, esta variación se justificó en un aumento del valor razonable de inversión inmobiliaria por el monto de S/ millones. Análisis de Rentabilidad Al cierre del 2011, el incremento en las ventas así como la venta del terreno, por parte de la subsidiaria Sociedad de Inversión S.A.C, incentivaron tanto el aumento del margen bruto como del margen operativo registrando así 73.16% y % respectivamente (50.06% y 37.61% para el 2010). Por su parte, el margen neto registró una leve variación pasando de 71.62% en el 2010 a 71.0% en el

7 Gráfico 2 Gráfico 3 Análisis de Cobertura El aumento de la utilidad operativa para el 2011 (3.2 veces más que la registrada en el 2010), ocasionó un aumento en el indicador de cobertura (EBITDA a Gastos Financieros) llegando a veces al cierre del 2011 contra 3.11 para el Si hiciéramos un análisis considerando la venta del terreno como un hecho extraordinario para el periodo 2011, el ratio de cobertura llegaría a 6.1 veces. Así mismo el EBIT/Gastos Financieros se ubicó en 9.72 veces para el 2011 y 2.89 veces para el Gráfico 4 Gráfico 5 Análisis del Balance Al cierre del 2011, los activos de ICP llegaron a sumar S/ millones, presentando un incremento de S/ millones respecto al cierre del El pasivo total ascendió a S/ (incluye el interés minoritario de S/ millones), y el patrimonio fue de S/ millones (S/ millones respecto a diciembre 2010). Calidad de Activos El activo está compuesto en su mayoría por activos no corrientes, los cuales fueron de S/ millones a diciembre del 2011 con una participación de 82.4%. La cuenta más representativa es la inversión inmobiliaria neta (S/ millones), acorde con el giro del negocio, con 74.5% de participación dentro del activo total. Por su parte, el activo corriente de la empresa fue de S/ millones, el cual fue superior en % (S/ millones) al registrado a diciembre 2010 y representa el 17.6% del activo total. La mayor variación la registró el efectivo disponible pasando de S/ millones en el 2010 a S/ millones; a esta le siguió un incremento del 88.57% en otras cuentas cobrar. Al cierre del 2011, los pasivos Totales (sin interés minoritario) registraron un valor de S/ millones presentando un aumento del % respecto a diciembre 2010, debido a las mayores 7

8 cuentas por pagar a entidades relacionadas pasando de S/7.36 millones en el 2010 a S/ millones en el 2011, este aumento correspondería a un préstamo recibido por parte de Parque Arauco S.A para la adquisición de inmuebles y para capital de trabajo, que serían destinados a proyectos para la ejecución de centros comerciales. El pasivo total está compuesto principalmente, por pasivos de largo plazo, los que representan el 67.69%, siendo la cuenta más representativa las obligaciones financieras de largo plazo, la cual representa el 43.36% del pasivo total. Al cierre del periodo 2011, la deuda financiera ascendió a S/. 183 millones, siendo el 87.78% deuda de largo plazo. El monto registrado para el 2010 fue de S/ millones. Gráfico 6 Solvencia y Endeudamiento Al final del periodo 2011, el patrimonio se ubicó en S/ millones (incluyendo el interés minoritario de S/ millones), superior en S/ millones respecto a diciembre 2010, debido al crecimiento tanto del capital social (+11.10%) como de los resultados acumulados ( %). El endeudamiento patrimonial muestra un menor nivel con 0.66 veces (0.68 veces a diciembre 2010) y el indicador de deuda financiera a patrimonio se ubica en 0.32 veces (0.42 veces a diciembre 2010). Gráfico 7 Gráfico 8 Asimismo, el indicador de solvencia medido como pasivo total a EBITDA (12 meses), nos muestra que ICP podrá pagar sus deudas en 2.71 años (9.24 años a diciembre 2010), mientras que el indicador deuda financiera a EBITDA (12 meses) se ubicó en 1.34 años (5.62 años a diciembre 2010). Liquidez Al cierre del 2011, se observó una leve disminución en el indicador de liquidez general respecto a sus valores del cierre 2010, pasando de 1.49 veces a 1.38 veces; mientras que la prueba ácida varió de 0.57 a 0.91 veces, debido al incremento del activo corriente en % (S/ millones), mientras que el pasivo corriente creció en % (S/ millones). 8

9 Gráfico 9 Gráfico 10 Características del Fiador Solidario: Parque Arauco S.A. Los bonos se encuentran garantizados por el patrimonio neto del Emisor y por una fianza solidaria, ilimitada, indivisible, sin beneficio de exclusión e incondicionada firmada por Parque Arauco S.A. (el Promotor). Por medio de esta fianza, dicha empresa está obligada, frente al representante de los obligacionistas, a garantizar con todo su patrimonio las emisiones y las obligaciones asumidas por el emisor en virtud del programa. PCR considera particularmente relevante la evaluación de la situación financiera de Parque Arauco S.A. en el contexto de la clasificación de riesgo de la emisión, por ser esta empresa responsable en última instancia del pago de las obligaciones de Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C asumidas con los bonistas. Reseña Parque Arauco S.A. (en adelante, Parque Arauco) es una sociedad formada bajo la legislación de la República de Chile; cuenta con acciones listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, siendo supervisada por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS). La empresa se dedica al desarrollo inmobiliario de centros comerciales, por lo que su fuente principal de ingresos se deriva del pago de alquileres que cobra a los concesionarios por el uso de los locales comerciales dentro de sus establecimientos. En 1982, la empresa abre sus puertas al público con Parque Arauco Kennedy, generando de esta forma espacios de encuentro y entretenimiento inexistentes en Chile hasta esa fecha. Durante 1989, Parque Arauco fue la primera en introducir un patio de comidas (food court) en un centro comercial. En 1993, los buenos resultados obtenidos por Parque Arauco Kennedy propician que la empresa realice la apertura de un centro comercial en la Región Metropolitana; con lo que en ese año se realiza la apertura de Mall Arauco Maipú. Un año después llegaría la internacionalización de la empresa: en conjunto con el retailer Alto Palermo S.A., la empresa logra ingresar a la Argentina (1994). En 1997, Parque Arauco se asocia con Almacenes París y Ripley, obteniendo un 33.3% de participación en Inmobiliaria Mall Viña del Mar, y de dos centros comerciales: Mall Marina Arauco (en Viña del Mar) y Mall Center de Curicó. Este último mall fue aperturado en el 2006, año en que un 13.5% de Parque Arauco es adquirido por la empresa de inversiones inmobiliarias Equity International y en que en asociación estratégica con el Grupo Wiese incursiona en la adquisición del 45% de Megaplaza Norte en Perú. En el 2007, se abre una filial de Parque Arauco en Colombia. Las aperturas continuaron en el 2009 a pesar de la crisis financiera, inaugurando en Argentina, el Dot Baires Shopping, el centro comercial más grande de la capital; a la vez que inició sus operaciones, en diciembre del mismo año, en el stripcenter Mega Express Villa en Lima Perú. En julio de 2010, se adquiere el centro comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores, en Lima-Perú, cuya inversión aproximada fue de USD 58 millones. En septiembre del 2010, se concretó la venta de la participación de Parque Arauco S.A. en Alto Palermo S.A. en USD 126 millones, con el fin de invertir en proyectos que se pueda operar y controlar en forma directa. En noviembre del 2010, se inauguró Parque Arboleda, el primer centro comercial de la empresa en Colombia, con una inversión total de USD 80 millones, y Parque Lambramani situado en la ciudad de Arequipa en Perú, con una inversión total de USD 48 millones. Así mismo, en el primer cuarto del 2011 se adquirió Mega Plaza 9

10 Chimbote el cual se espera que comience operaciones a principios del 2012 con una inversión de US$26 millones. Estructura Accionaria Al cierre del ejercicio de 2011, el capital social de la compañía estuvo divido en 702, 747,054 acciones en circulación sin valor nominal, todas con una misma y única serie, encontrándose suscritas y pagadas. A la misma fecha, Parque Arauco S.A. era controlado por la sociedad denominada Inmobiliaria Atlantis S.A. que cuenta con un 27.51% del total de acciones emitidas con derecho a voto. A esta fecha los únicos accionistas de Atlantis, y los controladores finales de dichos accionistas, son las sociedades Inversiones Cabildo SA., Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada, Inversiones Inova S.A., Inversiones E.U. S.A. e Inversiones la Palma S.A. Cuadro 10: Composición Accionaria Accionista Participación (%) Inmobiliaria Atlantis S.A Banchile Corredores de Bolsa S.A AFP Provida S.A 3.05 Inversiones Ranco Uno S.A Inversiones Ranco Dos S.A 2.61 Manufacturas Interamericana S.A 2.42 Inversiones Las Nieves S.A 2.42 Larrain Vial S.A Corredora de Bolsa 2.33 AFP Habitat S.A 2.27 Inversiones Ranco Tres S.A 2.24 AFP Cuprum S.A 2.21 AFP Capital S.A 2.08 Otros Operaciones y Presencia Internacional A Diciembre del 2011, Parque Arauco contaba con 14 centros comerciales operativos, distribuidos en Chile, Perú y Colombia. La distribución de estos establecimientos está detallada en el siguiente cuadro: Cuadro 11: Establecimientos en Latinoamérica Chile Perú Colombia Parque Arauco Kennedy Megaplaza Norte Parque La Arboleda Arauco Maipú Plaza El Roble Desarrollos Recientes Paseo Arauco Estación Arauco Express Pajaritos Arauco San Antonio Mall Marina Arauco Mall Center Curicó Boulevard Marina Arauco Mega Express Villa Larcomar Parque Lambramani El 08 de abril de 2011, Parque Arauco anunció plan por US$ 840 millones. Entre 2011 y 2013, en promedio, se abrirán dos centros comerciales, al año en Chile, Perú o Colombia, lo que le permitirá duplicar el tamaño de la compañía en metros cuadrados construidos. La inversión será financiada, en parte, con el aumento de capital aprobado en la junta extraordinaria de accionistas por US$ 230 millones. Parque Arauco tiene previsto implementar 9 proyectos en Perú en los próximos cuatro años, uno de ellos sería Parque el Golf en el 2014, el cual requeriría una inversión de US$ 85 millones. Parque Arauco continuará extendiendo su presencia regional por lo que ha desarrollado un plan de inversión de aproximadamente US$ 700 millones en mira de expandir sus operaciones en Chile (17% de la inversión total), Colombia (51% de la inversión total) y Perú (32% de la inversión total) para el

11 Análisis Financiero 1 Ingresos y Costos La principal fuente de ingresos de Parque Arauco proviene del arrendamiento de sus locales comerciales, cobrando por este concepto a sus locatarios o bien un monto fijo mensual por alquiler o un porcentaje de sus ventas (de superar las ventas cierto umbral), según los límites y condiciones fijadas con cada cliente. A dichos montos se les denomina ingresos fijos e ingresos variables, respectivamente. Adicionalmente, la compañía percibe ingresos derivados del cobro por servicios de mantenimiento que brinda a sus instalaciones, los ingresos de un fondo de marketing (que es usado en gastos publicitarios) y otros ingresos derivados del negocio (como parqueo, venta eventual de electricidad a los locatarios, etc.). A diciembre del 2011, Parque Arauco percibió ingresos por US$ millones, lo que representó un incremento 2 de 6.01% (US$ millones) frente al cierre del Dicho crecimiento se vio explicado por la conclusión de proyectos de expansión. Por otro lado, los costos aumentaron en 17.9% (US$ 4.85 millones), generando una utilidad bruta de US$ millones. Los gastos de administración y ventas presentaron una disminución de 2.5% a diciembre del 2011, lo que tuvo como resultado una utilidad operativa de US$ millones (US$ millones a diciembre del 2010). La utilidad neta fue de US$ millones (US$ millones menor con respecto a Diciembre del 2010), trayendo consigo un margen neto de 47.24% (66.25% en diciembre del 2010). Gráfico 11 La empresa presentó activos por US$ 1, millones, el cual estuvo conformado en un 0.31% por activos fijos, constituidos por propiedades, planta y equipo, mientras que el principal componente del activo son las propiedades de inversión, las cuales poseen una participación de 81.18%. Asimismo, el total de activos presentó un incremento de 4.4%; no obstante, la utilidad neta a 12 meses presento una disminución de 24.4%, lo que tuvo como resultado un ROA de 4.33% (5.98% a diciembre 2010). Por otra parte, el patrimonio neto de la empresa fue de US$ millones, el cual presento un ligera incremento de 18.2%, lo que finalmente produjo un ROE a 12 meses de 8.97% (14.02% a diciembre 2010). 1 Las cifras presentadas a continuación se muestran expresadas en dólares americanos; llevadas a esa moneda usando el tipo de cambio que exige la contabilidad chilena para convertir pesos a dólares al cierre del respectivo período. El análisis financiero está realizado en base a los EEFF consolidados de la compañía. Las variaciones porcentuales en dólares de algunas cuentas con respecto a períodos anteriores pueden ser mayores o menores a las variaciones presentadas en moneda local (pesos) por efecto del tipo de cambio. 2 Las variaciones porcentuales en dólares de algunas cuentas con respecto a períodos anteriores pueden ser mayores o menores a las variaciones presentadas en moneda local (pesos) por efecto del tipo de cambio. 11

12 Gráfico 12 Gráfico 13 Endeudamiento y Cobertura La mayor parte del endeudamiento de la empresa estuvo concentrado en el largo plazo (86.2% del pasivo total), lo que se debe a los grandes empréstitos a los que ha tenido que recurrir la empresa para financiar sus actividades de inversión (construcción, ampliación y remodelación de centros comerciales). Al cierre del 2011, los pasivos totales de la empresa ascendieron a US$ millones, de los cuales solo US$ millones fueron pasivos de corto plazo. Al diciembre del 2011, la deuda financiera de la empresa registro un monto de US$ millones, el cual presento una caída de -8.7%. Asimismo, la deuda de corto plazo represento el 7.3% (9.60% a diciembre de 2010) del total de la deuda, mientras que la deuda a largo plazo fue de 92.7% (90.4% a diciembre 2010). El endeudamiento patrimonial de Parque Arauco llegó a 0.96 veces, reflejando una estrategia agresiva de inversiones en varios países financiadas vía apalancamiento (préstamos bancarios y bonos). Gráfico 14 Gráfico 15 Con el nivel de generación de EBITDA que tuvo la empresa a diciembre del 2011, le tomaría 5.54 años pagar su deuda Financiera (Deuda financiera a EBITDA), mientras que la cobertura (EBITDA/ Gastos Financieros) aumentó de 3.54 veces en diciembre 2010 a 3.78 veces en diciembre del

13 Gráfico 16 Características de los Instrumentos Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2010, el Emisor acordó: (i) aprobar el Primer Programa de Bonos Corporativos de INMUEBLES COMERCIALES hasta por un monto no mayor a US$ ,000 (cien millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles y (ii) delegar a favor del Directorio las facultades necesarias para que puedan acordar y decidir todos los términos, condiciones y características del Programa y de cada una de sus Emisiones o Series. Emisor: Nombre del Programa: Tipo de Instrumento: Monto del Programa: Emisiones: Serie: Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales. Bonos Corporativos. Hasta por un monto máximo de US$ ,000 (cien millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El monto de cada Emisión efectuada bajo el Programa será determinado en el respectivo Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. Para efectos de determinar el monto del Programa en Nuevos Soles de las Emisiones o Series realizadas en Dólares o viceversa se utilizará el Tipo de Cambio Contable de la SBS, según se indique en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente. Para efectos de establecer el monto máximo del Programa, se tendrá en cuenta el total de Emisiones por ofertas públicas realizadas por el Emisor como parte de Programa. El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de Bonos. El importe de cada Emisión, así como sus respectivos términos y condiciones específicas serán establecidos por los representantes del Emisor, en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta, salvo por la Fecha de Colocación, la Fecha de Emisión, la Tasa de Interés, la Fecha de Redención, las Fechas de Vencimiento y el Cronograma de Pago, los mismos que serán informados únicamente a través del respectivo Aviso de Oferta. Cada una de las Emisiones que se realice bajo el Programa podría comprender una o más Series. El importe de cada Serie y la Tasa de Interés aplicable serán establecidos con sujeción al Procedimiento de Colocación especificado en el respectivo Contrato Complementario. Las características de cada Serie serán 13

14 Valor Nominal: Tipo de Oferta Fecha de Colocación: Precio de Colocación: informadas a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta. El valor nominal de los Bonos será establecido en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios e informado a través del Aviso de Oferta correspondiente. Los Bonos serán colocados a través de una Oferta Pública en el Perú dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados. La Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie será determinada por los representantes del Emisor en coordinación con el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Bonos podrán ser colocados a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación. Amortización: Garantía: Destino de los Recursos: Representante de los Obligacionistas: Procedimiento de Colocación: Plazo de los Bonos: La modalidad de amortización de los Bonos será determinada en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informada a través del respectivo Aviso de Oferta. Los Bonos estarán garantizados por el patrimonio neto del Emisor y por la Fianza. Los recursos que se obtengan mediante la emisión y colocación de los Bonos serán utilizados para financiar el plan de inversiones del Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos. Banco de Crédito del Perú o cualquier sucesor o representante de los obligacionistas nombrado. De conformidad con el artículo 87 de la Ley, el Representante de los Obligacionistas no es y no será una persona vinculada con el Emisor. La colocación de los Bonos materia del Programa se ceñirá al procedimiento a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a través del respectivo Aviso de Oferta. El plazo de los Bonos de cada Emisión será determinado por los representantes autorizados del Emisor y será incluido en el respectivo Contrato Complementario, en el Prospecto Complementario y en el Aviso de Oferta. Características de la Primera Emisión Emisor: Denominación: Tipo de Oferta Tipo de Instrumento: Clase: Monto de la Emisión: Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales. Los Bonos serán colocados a través de una Oferta Pública en el Perú dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados. Bonos Corporativos debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de forma automática de acuerdo a las disposiciones del Reglamento y Leyes Aplicables. Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en CAVALI. Por un importe en Nuevos Soles equivalente a US$ ,000 (treinta millones de Dólares de los Estados Unidos de América), al Tipo de Cambio Contable de la SBS señalado en el respectivo Aviso de Oferta. 14

15 Moneda: Valor Nominal: Series: Plazo de la Emisión: Fecha de Colocación: Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento: Precio de Colocación: Fecha de Emisión: Tasa de Interés / Tasa de Emisión Nuevos Soles. El valor nominal será por un importe en Nuevos Soles equivalente a US$ 1,000 (Mil Dólares de los Estados Unidos de América) cada uno. Se podrá emitir una o más Series. En su conjunto las Series no podrán ser mayores a la suma en Nuevos Soles equivalente a US$ ,000 (treinta millones de Dólares de los Estados Unidos de América). El número de series por emitirse será establecido por el Emisor. Los Bonos se emitirán por el plazo contado a partir del día siguiente a la Fecha de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención, inclusive, el mismo que será informado a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. Las fechas de colocación de cada una de las Series serán fijadas por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador y serán informadas en los respectivos Avisos de Oferta. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Cupón así como la Amortización del Principal, de ser el caso. La Fecha de Redención será el 30 de junio del Las Fechas de Vencimiento serán cada 30 de junio y 30 de diciembre hasta la Fecha de Redención, inclusive. En caso una Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Los Bonos se colocarán a la par. El Emisor definirá la fecha de emisión de cada una de las series dentro del plazo de colocación establecido en el artículo 61 de la Ley, la misma que será comunicada a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Será equivalente a una tasa de interés fija que será aplicada sobre el saldo del principal vigente de los Bonos luego de haberse efectuado algún servicio de pago de intereses y del principal y haberse reducido por concepto de amortización ( Valor Nominal Vigente ). La tasa de interés de cada Serie será establecida por el representante facultado del Emisor de acuerdo al procedimiento de colocación que se describe en el Complemento del Prospecto Marco de la presente Emisión. Es el monto de los intereses pagados en las Fechas de Vencimiento. El Cupón será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el principal, calculado con la siguiente fórmula: Cupón: Donde: Cupón: Monto de intereses pagados en las Fechas de Vencimiento. Principal: Valor Nominal Vigente del Bono. Tasa de Interés: Tasa de Interés fija nominal anual por ser determinada en el momento de la colocación. Período: 180 días. Lo dispuesto en los párrafos anteriores se establece de conformidad con la Resolución SMV Nº EF/

16 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar como interés moratorio una tasa de 2% (dos por ciento) efectivo anual sobre la Tasa de Interés. Amortización del Principal: El pago del principal se efectuará en una sola cuota en la Fecha de Redención. Pago de Intereses y del principal: Opción de Rescate: Garantías: Destino de los Recursos: Mercado Secundario: Costos de las Emisiones: Lugar y Agente de Pago: Agente Colocador: Para efectos del pago de intereses y del principal, se reconocerá a los tenedores de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según sea el caso. El servicio de pago de intereses y del principal se realizará a través de CAVALI, de acuerdo con lo señalado en el Título Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento. Los pagos de intereses y del principal serán atendidos exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI. No existe opción de rescate derivada de una decisión unilateral del Emisor. No obstante, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas en virtud de la presente en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del Artículo N 330 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N 89 de la Ley del Mercado de Valores. Los Bonos estarán garantizados, de manera general, por el patrimonio neto del Emisor y también se encuentran garantizados por la Fianza. Los recursos que se obtengan mediante la emisión y colocación de los Bonos serán utilizados para financiar el plan de inversiones del Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos. Los Bonos colocados mediante la presente Oferta Pública solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes de su primera colocación, salvo que el Emisor opte por acogerse de manera anticipada al segundo párrafo del artículo 13 del ROPPIA. Transcurrido el plazo anterior, los Bonos podrán ser negociados al público en general, previa solicitud presentada por el Emisor a SMV, para lo cual el Emisor procederá con adecuar la documentación e información necesaria conforme a las Leyes Aplicables. Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Durante el plazo mencionado en el párrafo precedente y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo Inversionista Acreditado deberá adjuntar a sus órdenes de compra una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo exigido por el Anexo del ROPPIA. Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor. CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N 143, Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú. Celfin Capital S.A. - Sociedad Agente de Bolsa 16

17 Representante de los Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú. 17

18 Anexo 18