INDICE Introducción 1. Razones económicas de las fusiones y adquisiciones de empresas 2. La búsqueda de la empresa a adquirir

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1 INDICE Introducción XV 1. Razones económicas de las fusiones y adquisiciones de 1 empresas 1.1 la sinergia como objetivo básico principales razones para llevar acabo una fusión integración horizontal y sinergia operativa economías de integración vertical eliminación de una gestión ineficiente ventajas fiscales no aprovechadas las fusiones como empleo de fondos excedentes combinación de recursos complementarios Razones discutibles para llevar a cabo una fusión la diversificación del riesgo motivaciones de los directivos efecto sobre los beneficios por acción menores costes de financiación: sinergia financiera crecimiento gangas otros motivos Formas de realizar la adquisición adquisición por fusión adquisición de acciones y OPA adquisición de ACTIVOS La compañía tenedora o holding 1.5. Por qué fracasan las fusiones? el seguido de KPMG Peat Marwick algunas ideas complementarias 34 Bibliografía La búsqueda de la empresa a adquirir 2.1. introducción los objetivos empresariales En que sector industrial o de servicio? En que productos? En que mercado desea establecerse? Qué cuota de mercado se pretende conseguir? Qué crecimiento de la compañía se pretende conseguir? Qué inversión de capital va a ser necesaria? Por qué expandirse en el extranjero? En que país se realizará la adicción? Cuál es el riesgo soportado? Criterios de selección La investigación de los candidatos El papel de los bancos de inversión listado de los principales servicios ofrecidos por un banco de inversión en fusiones y adquisiciones 60 Bibliografía Fusiones y adquisiciones negociadas 63

2 3.1. introducción 3.2. El proceso de copra de una empresa el mediador la persona a contactar inicialmente la reunión inicial las reuniones posteriores la motivación del comprador 3.3. el proceso de enta de una empresa Por qué se vende una compañía? A quien se debe vender la empresa? Problemas a los que se enfrenta el vendedor tácticas del vendedor el cuaderno de venta la carta de confidencialidad la negociación características del buen negociador algunas tácticas a utilizar 3.5. la cuestión del precio la carta de intenciones el anuncio de prensa defectos que pueden arruinar una adquisición 88 Bibliografía 90 Apéndice: Ejemplo de cartas iniciales y carta de confidencialidad Adquisiciones hostiles 4.1. introducción la adquisición de un paquete de acciones las ofertas iniciales la delegación de voto (Proxy) requisitos defensa costes 4.5. Algunas armas tácticas ofensivo-defensivas el abrazo del oso (bear hug) la campaña de prensa comparación de resultados la promesa de dividendos 4.6. caballeros blancos y tiburones financieros el caballero blanco (White Knight) el tiburón financiero (corporate raider) el caballero negro (Black Knight) acuerdos de salvaguardia (standstill agreements) 4.7. La píldora venenosa (poison pill) composición la conversión otros países de píldoras precauciones casos el suicidio como estrategia la tierra quemada

3 la venta de las joyas de la corona le crecimiento como defensa 4.9. la recapitalización apalancada desventajas casos La defensa comecocos (pac man defense) el precio del riego duración objetivos de su utilización la defensa bloqueo (lock up) estrategias repelentes antitiburón el consejo escalonado la súpermayoría reducir la liquidez del agresor: el precio justo los contratos blindados o parecidas dorados la autoopa La elección del sistema defensivo apropiado el tiempo la composición del capital las defensas antiopa el coste de las defensas antiopa tipos de OPA OPA estratégica OPA táctica OPA metafórica OPA complementaria la OPA diversificadota la OPAmanía OPA sinérgica Bibliografía 156 Ejercicios La compra de empresas mediante apalancamiento financiero (I): LBO introducción 5.2. las características que deben tener un candidato a ser adquirido mediante un LBO los componentes de un LBO el proceso del LBO el comprador opciones sobre acciones para los directivos 5.5. los prestamistas principales garantías y plazo de la deuda principal el tipo de interés información a tener cuneta por los prestamista 5.6. los prestamistas subordinados cantidad de deuda de entresuelo a emitir algunas características de la financiación de entresuelo características de los bonos de alto rendimiento 179

4 los bonos basura como instrumento financiero títulos híbridos inversores en acciones el vendedor el banco de inversión el análisis del riesgo en los LBO conflictos de interese en los MBO MBO versus obligaciones impacto del LBO en la dirección de la empresa cambios en la estructura de la propiedad cambios en la estructura del activo cambios en la estructura organizativa El LBO en la actualidad 197 Bibliografía 199 Ejercicios 202 Apéndice: las agencias de calificación o rating La compra de empresa mediante apalancamiento financiero (II): LBU y LESOP introducción 6.2. la acumularon apalancada (leveraged Guild up) elementos fundamentales del LBU problemas que deben encarar los prestamistas en un LBU 6.5. la financiación de un LBU estructuras de capital básicas composición de la estructura de capital del LBU Los ESOP apalancados concepto de ESOP apalancado ejemplo de cómo realizar un ESOP apalancado análisis de un ESOP apalancado como fuente de financiación financiación tradicional por aumento de capital financiación tradicional mediante deuda financiación tradicional un ESOP apalancado ESOP versus Employee Stock Option Plan 235 Bibliografía 237 Ejercicios Otras formas restructuración empresarial 7.1. introducción motivos para segregar un aparte de la empresa la escisión parcial de la empresa a terceros el proceso de la escisión de un activo valoración financiera de las escisiones la segregación de un activo a los accionistas (spin-off) oferta publica de venta de parte de una filial la exclusión del mercado de valores la recompra de las acciones el punto de vista de los inversores Decisión de inversión o de financiación? el proceso de la recompra de acciones 259 Bibliografía 261

5 Ejercicios La valoración de la empresa (I): el coste del capital 8.1. introducción la valoración de las empresas que cotizan en bolsa el valor como defensa ante la amenaza de un adquisición hostil la valoración de las empresas que no cotizan en bolsa el coste del capital el coste de las deudas el coste de las acciones preferentes 8.5. el coste de las acciones ordinarias el modelo de crecimiento de dividendos el modelo de valoración de activos financieros (CAMPM) el modelo de valoración por arbitraje (APM) Cuando la empresa ya no cotiza en bolsa 8.6. el coste del capital medio ponderado 281 Bibliografía 282 Ejercicios La valoración de la empresa (II)=: dividendos y multiplicadores 9.1. el modelo de valoración de acciones basado en los dividendos 285 esperados el valor de las oportunidades de crecimiento futuras el caso de los dividendos crecientes en tres etapas limitaciones del modelo de Gordon-Shapiro la valoración de las acciones en función de los beneficios: EL PER el cálculo del precio teórico a través del PER PER alto versus PER bajo EL PER en las fusiones y adquisiciones de empresas limitaciones del calculo del PER la utilización del PER EL PER y la valoración de las empresa que no cotizan en bolsa El ratio precio-valor contable (PBVR) la estimación del PBVR el precio de la acción ordinaria en función del PBVR 9.4. el ratio precio-ventas (PSR) La estimación del PSR El precio de la Acción ordinaria en función del PSR 311 Bibliografía 312 Ejercicios La valoración de la empresa (III): el flujo de caja libre el flujo de caja libre para la empresa principales componentes del flujo de caja libre ejemplo los componentes del flujo de caja libre principales elementos que crean valor en la empresa el análisis historio de los flujos de caja libres análisis del rendimiento sobre la inversión (ROI) El análisis de la tasa de inversión neta la sostenibilidad de la tasa de rendimiento la estimación del valor residual 331

6 el crecimiento perpetuo del FCL la formula de la convergencia PER y PBVR múltiplo del EBITDA el calculo del valor de la empresa las opciones sobre acciones para los directivos el calculo del valor de las acciones a traes del flujo de caja libre para los accionistas el modelo de crecimiento en dos etapas 342 Bibliografía 344 Ejercicios La valoración de la empresa (IV): casos especiales empresas con beneficios cíclicos el ajuste de la tasa esperad de crecimiento con respecto al ciclo económico beneficio normalizado ara el año base estimar flujos de caja detallados durante el periodo de transición empresas con problemas financieros empresa con problemas financieros solucionables empresa con problemas financieros muy graves empresa en dificultades que son de reciente creación y que no tienen compañías comparables el valor de fragmentación la estimación del valor de la empresa objetivo los recursos financieros y su utilización el análisis desvalor de fragmentación desde le punto de vista de la empresa conclusión Bibliografía 373 Ejercicios La valoración de la empresa (V): opciones reales introducción a las opciones la valoración de las acciones a través de la teoría de opciones algunos problemas que surgen al aplicar el modelo variables que afectan al valor de las acciones ordinarias la valoración de una empresa de reciente creación la valoración de las empresas extractoras la valoración de una patente 393 Bibliografía 394 Ejercicios 395 Apéndice 12.A. resolución del modelo de Black y Scholes a través de Excel 398 Apéndice 12. B. valor de una opción de compra como porcentaje del precio de la acción La revisión del negocio, diligencia debida o due diligence, en procesos de fusiones y adquisiciones (Raúl J. Julián) introducción el concepto de due diligence o diligencia debida el due diligence y su coste en el proceso de una transacción

7 13.4. alcance del due diligence antecedentes visión general del negocio organización análisis del negocio análisis financiero otros aspectos el informe de due diligence la carta de contratación la carta de representación el informe de due diligence 422 Diccionario de términos técnicos de fusiones y adquisiciones de empresas (Español-Ingles; Ingles-Español) 425 Índice analítico 435