PROCESO LEGAL EN CROWDCUBE

Transcripción

1 PROCESO LEGAL EN CROWDCUBE La PROPUESTA legal ES FLEXIBLE, PROFESIONAL Y NOS HA PERMITIDO DAR ENTRADA TANTO A INVERSORES PROFESIONALES COMO A PEQUEÑOS INVERSORES. Fundamental la experiencia de Crowdcube Albert García Pujadas CEO de Foxize School

2 Este documento recoge una breve descripción de los pasos que forman parte del proceso legal a seguir durante la ronda de financiación en la plataforma, así como del servicio que Crowdcube ofrece a sus clientes. Los servicios legales que provee Crowdcube son relativos a la gestión corporativa de la Compañía, y en ningún caso reemplazan y/o sustituyen el asesoramiento legal y fiscal de un experto independiente. PASOS PREVIOS En una etapa inicial, Crowdcube analizará la idoneidad de toda la documentación societaria de la Compañía para realizar la ronda de financiación. A continuación hemos expuesto varios puntos que deberás tener en cuenta antes de comenzar: 1.1 Existe un pacto de socios? Si existe un pacto de socios, deberás comunicárselo a los asesores legales antes de comenzar a trabajar en tu ronda de financiación, para estar seguro de que los términos del pacto serán compatibles con la ronda de crowdequity o, si no lo son, finalizar o modificar el pacto de socios para garantizar la compatibilidad del mismo. Los términos del pacto de socios deberán ser revisados cuidadosamente para establecer: Que el pacto de socios es adecuado para una ronda de crowdequity. A menudo, los pactos de socios contienen cláusulas que son incompatibles con una ronda de financiación online debido a su complejo contenido, y de difícil encaje con este modelo de financiación. Que el pacto de socios actual deberá terminar con anterioridad a la finalización de la ronda de equity crowdfunding si esta se cierra con éxito. Que los accionistas actuales están de acuerdo en incorporar algunos términos significativos del pacto de socios en los estatutos de la compañía, con el objetivo de que no haya discrepancia entre los acuerdos sociales y los acuerdos parasociales. Si el pacto de socios se mantiene vigente tras la ronda de crowdequity: El pacto de socios se ajustará a los cambios introducidos en los estatutos de la compañía tras la ronda de financiación. El pacto de socios no deberá contener limitaciones a la potestad de los directivos de la empresa: Tendrás que tener en cuenta si el pacto de socios limita la autoridad de los directores a emitir o repartir las participaciones y cualquier otra restricción que no se adecue al equity crowdfunding.

3 1.2 Estatutos Sociales actuales de la empresa Comprobaremos cuidadosamente los estatutos sociales actuales para establecer: Si los actuales socios están de acuerdo en incluir ciertos derechos económicos de los futuros inversores. Esta información deberá estar disponible en Pitch online. Nuestro equipo te ayudará con este análisis. Si hay cualquier restricción en los estatutos de la autoridad del director para emitir y repartir las acciones que se ofrecen a los inversores. Que los derechos de adquisición preferente no necesitan aplicarse antes de abrir la ronda de financiación en la plataforma (en la mayoría de los casos, los estatutos sociales no incluyen derechos de suscripción preferente). Los estatutos modelo de Crowdcube incluyen los siguientes términos clave adicionales a unos estatutos estándar: Preferencia al emitir nuevas participaciones; Preferencia al transferir participaciones; Derecho de arrastre y derecho de acompañamiento (DRAG y TAG ALONG); Elección de una o dos clases de participaciones. Tanto Participaciones Ordinarias (Clase A) como Participaciones de Inversión (Clase B). Por lo general, las Participaciones ordinarias son las que ostentan los socios fundadores y, en algunos casos, inversores profesionales. Estas participaciones conllevan derecho a voto y derechos de suscripción preferente. Las participaciones de inversión conllevan solamente derecho de suscripción preferente; Cláusulas de comunicación electrónica a los inversores, acorde con la nueva Ley de crowdfunding, Representación en la comisión para accionistas del 25 % o más de las Participaciones de Clase A, Cláusulas del derecho de dividendo mínimo, No deben hacer pactos restrictivos o sanciones que se apliquen a los inversores de Crowdcube, Derechos completos a dividendos y capital para todos los accionistas.

4 1.3 Cuántas clases de participaciones tiene la empresa? Si la empresa ya cuenta con diferentes clases de participaciones y derechos antes de publicar la ronda de financiación en Crowdcube, toda la información tendrá que ser revelada a los potenciales inversores a través del Pitch, especialmente si difieren materialmente de los estatutos estándar de Crowdcube. 1.4 Cambios en el número de participaciones Debe haber el número suficiente de participaciones, de manera que cada inversor obtenga al menos 1 participación. Esto puede requerir la subdivisión de las acciones actuales antes de la finalización de la ampliación en Crowdcube. En algunos casos, también puede ser necesario emitir acciones adicionales para los fundadores y accionistas actuales. También pueden ser necesarios ciertos cálculos complejos dependiendo de los accionistas actuales y los porcentajes ofrecidos a los inversores de la ronda de crowdequity. Este cálculo forma parte del asesoramiento legal que ofrecemos. 1.5 Tú y tus accionistas actuales debéis tener en cuenta las implicaciones fiscales de esta ampliación de capital Captar capital a través de crowdequity puede conllevar implicaciones fiscales para ti, tus accionistas y los directores actuales y tu empresa. Probablemente necesitarás obtener asesoramiento fiscal sobre las implicaciones de los tipos de acciones emitidas y si se ofrecen ventajas fiscales (como en la mayoría de casos). 1.6 Los socios actuales pueden consultar a un profesional independiente Es importante que cada accionista actual consulte a sus propios asesores si tiene alguna duda, especialmente si propones modificar o finalizar sus derechos actuales. Consejo Crowdcube: Si cuentas con accionistas que no conocen este nuevo modelo de financiación, evita usar la palabra crowdfunding. Por lo general, en España este término provoca que los inversores piensen que darás entrada a nuevos socios de forma desordenada. Es recomendable utilizar el término crowdequity

5 2. una vez conseguido el objetivo Si consigues el objetivo de financiación en la plataforma, comenzaremos a modificar y preparar los contratos legales definitivos. 2.1 Información que necesitaremos Para que podamos agilizar la adaptación de los documentos legales de tu empresa, tendrás que proporcionar la siguiente información (probablemente, ya nos habrás facilitado gran parte de esta información con anterioridad): Nombre de la empresa CIF Dirección de la oficina de registro Nombres de los accionistas actuales y el número, clase y valor nominal de las acciones que poseen (usando la plantilla facilitada tabla de socios ) Nombres de los directores y las direcciones de sus residencias 2.2 Proceso de cierre Siguiendo una recaudación de fondos exitosa vía Crowdcube, te ayudaremos con los documentos y procesos para emitir las participaciones prometidas a los inversores de la ronda de crowdequity. Una visión general de los pasos se detalla a continuación: Estatutos sociales La empresa adoptará nuevos estatutos, ya sea los estatutos estándar de Crowdcube o una modificación de los estatutos actuales de la empresa reflejando la emisión de las nuevas participaciones, así como los derechos de los inversores Acta de Junta General y Extraordinaria de socios Te ayudaremos a preparar el Acta de la Junta General Extraordinaria de la empresa, en la cual se reflejará la ampliación de capital, la adaptación de los nuevos estatutos sociales de la empresa, la aprobación de la subdivisión de las participaciones actuales, y la creación de una nueva clase de participaciones. La resolución escrita del Acta deberá divulgarse entre todos los accionistas actuales con derecho de voto, y requiere las firmas de los todos ellos para votar a favor. En algunos casos, también es posible aprobar una resolución mediante una reunión presencial de los accionistas actuales.

6 2.2.3 Derechos de suscripción preferente de los inversores Si es necesario te ayudaremos a preparar una escritura de exención en relación a cualquier derecho de suscripción preferente de los accionistas, antes de emitir las acciones a los inversores. Se requerirá el consenso unánime de los accionistas actuales. Si la empresa tiene un número significativo de accionistas actuales, puede ser problemático obtener la unanimidad y en ese caso, la empresa necesitará seguir el proceso legal, lo que podría suponer un retraso de 14 días. El derecho de suscripción preferente es el derecho de compra en primer lugar para los accionistas actuales en ampliaciones de capital futuras, que les permite que se les ofrezca cualquier participación en la empresa antes que a terceros, para preservar su porcentaje de participaciones actual. Es probable que la mayoría de las empresas cuenten con derechos de adquisición preferente en sus pactos de socios Cálculo del número de nuevas participaciones Te ayudaremos a calcular el número correcto de participaciones que la empresa va a emitir a los inversores de la ronda de crowdequity. Lo más sencillo es usar un Excel denominado cap table.

7 3. ELEVACIÓN A PÚBLICO ANTE NOTARIO e inscripción en el REGISTRO mercantil Una vez los abogados hayan preparado la nueva documentación, citaremos a los socios actuales de la empresa ante notario para aprobar y elevar a público la ampliación de capital, los estatutos sociales y, en caso de existir, el nuevo Pacto de Socios. Por último, nos aseguraremos de realizar los siguientes trámites administrativos: Inscribir los nuevos estatutos sociales en el Registro Mercantil Incluir los nuevos accionistas en el Libro de Registro de socios 4. ENVÍO DE LOS CERTIFICADOS DE INVERSIÓN Por último, desde Crowdcube enviaremos los certificados de inversión automáticamente a tus nuevos inversores, los cuales podrán obtener las deducciones fiscales vigentes en España. 5. NOTA legal Este documento proporciona una breve descripción de los pasos que forman parte del proceso legal previo y posterior a la ronda de financiación en la plataforma, así como del servicio que Crowdcube ofrece a sus clientes. Los servicios legales que provee Crowdcube son relativos a la administración corporativa, y no deben suponer un sustituto de consultas legales o fiscales independientes. Crowdcube no se hace responsable de las modificaciones estatutarias que las empresas lleven a cabo sin el asesoramiento de un equipo legal independiente.