AVISO DE OFERTA PÚBLICA

Transcripción

1 Cudad de Méxco, 8 de mayo de 2017 AVISO DE OFERTA PÚBLICA SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT OFERTA PÚBLICA DE HASTA 690 (SEISCIENTOS NOVENTA) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANO, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, REFERIDOS A UN ACTIVO SUBYACENTE, DIVIDIDA HASTA EN 1,000 (MIL) SERIES, A EMITIRSE EN COLOCACIONES SUBSECUENTES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 34219, DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALFONSO GÓMEZ PORTUGAL AGUIRRE, TITULAR DE LA NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 162 DE LA CIUDAD DE MÉXICO. LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 1 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $6,900, M.N. (SEIS MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) Fecha de la Oferta: 8 de mayo de 2017 Fecha de la Emsón de la Sere: 8 de mayo de 2017 Fecha de Cruce: 8 de mayo de 2017 Fecha de Lqudacón: 11 de mayo de 2017 Fecha de Regstro en Bolsa: 8 de mayo de 2017 Número de Títulos Opconales Hasta ,000 (trescentos mllones) de Títulos Opconales. autorzados para Crcular: Plazo de Vgenca de la Del 14 de dcembre de 2015 al 14 de dcembre de Emsón: Fecha(s) de Ejercco: Fecha de Ejercco 1: 3 de agosto de 2017 Fecha de Ejercco 2: 3 de novembre de 2017 Fecha de Ejercco 3: 6 de febrero de 2018 Fecha de Ejercco 4: 7 de mayo de 2018 Fecha de Ejercco 5: 7 de mayo de 2018 Fecha de Ejercco 6: 7 de mayo de 2018 Fecha de Ejercco 7: 7 de mayo de 2018 Descrpcón del Actvo Subyacente y Datos Generales del Msmo: Precos Máxmos y Mínmos y Volumen de Operacón Promedo: Precos Máxmos y Mínmos de Perodos Intermedos: Precos Máxmos y Mínmos del Últmo Semestre: Comparacón de Precos Máxmos y Mínmos: Exxon Mobl Corporaton opera negocos petroleros y petroquímcos en todo el mundo. Sus operacones ncluyen la exploracón y extraccón del crudo y gas, generacón eléctrca, carbón y mnerales. Fabrca y comerca carburantes, lubrcantes y químcos Preco Máxmo Preco Mínmo Volumen Promedo (Mllones) Jan-15 / Jun-15 Jul-15 / Dec-15 Jan-16 / Jun-16 Jul-16 / Dec-16 Preco Máxmo Preco Mínmo Dec Feb Jan Mar Apr May Preco Máxmo Preco Mínmo Exxon Mobl Corporaton NYSE Preco Máxmo , Preco Mínmo , Formador de Mercado: N.A. Suspensón de Negocacón: N.A. Bolsas de Valores: New York Stock Exchange (NYSE) Índce Acconaro y su Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad Volatldad Hstórca: Volatltdad (360D) Fechas(s) de Observacón: Fecha de Observacon de Condcon Fecha(s) de Observacón de N.A. Nvel de Barrera: Fecha(s) de Observacón de Fecha de Observacón de Condcón 1: 3 de agosto de 2017

2 Condcón: Fecha de Observacón de Condcón 2: 3 de novembre de 2017 Fecha de Observacón de Condcón 3: 6 de febrero de 2018 Fecha de Observacón de Condcón 4: 7 de mayo de 2018 Fecha de Observacón de Condcón 5: 7 de mayo de 2018 Fecha de Observacón de Condcón 6: 7 de mayo de 2018 Fecha de Observacón de Condcón 7: 7 de mayo de 2018 Fecha(s) de Observacón de FV: N.A. Fecha(s) de Observacón de N.A. Valor Acumulable: Fecha(s) de Lqudacón de Derechos: Fecha de Lqudacón de Derechos 1: 8 de agosto de 2017 Fecha de Lqudacón de Derechos 2: 8 de novembre de 2017 Fecha de Lqudacón de Derechos 3: 9 de febrero de 2018 Fecha de Lqudacón de Derechos 4: 10 de mayo de 2018 Fecha de Lqudacón de Derechos 5: 10 de mayo de 2018 Fecha de Lqudacón de Derechos 6: 10 de mayo de 2018 Fecha de Lqudacón de Derechos 7: 10 de mayo de 2018 Condcón(es): Tpo de Ejercco: Condcón 1 Condcón 2 Condcón 3 Condcón 4 Condcón 5 Condcón 6 Condcón 7 Amercano Que en la Fecha de Observacón de Condcón 1 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 100.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 2 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 100.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 3 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 100.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 4 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Ejercco multplcado por 30.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 5 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 30.0% y menor al Preco de Ejercco multplcado por 90.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 6 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 90.0% y menor al Preco de Ejercco multplcado por 100.0% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 7 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Ejercco multplcado por 100.0% Actvo Subyacentes, Lsta o Canasta sobre la que se emten los Títulos Opconales: Número Mínmo de Títulos Opconales a Ejercer: Posbles Adqurentes de todas las Seres: Lugar de Emsón: Emsora: Agente Colocador: Representante Común: Régmen Fscal Aplcable a las seres: Lugar y Forma de Lqudacón: Evento Extraordnaro: Actvo(s) Subyacentes Clave de Pzarra Nvel de Referenca Valor Ponderado Mercado de Referenca Exxon Mobl Corporaton XOM* % NYSE Un lote. Personas físcas y morales de naconaldad mexcana o extranjera, cuando su régmen de nversón lo prevea expresamente. Cudad de Méxco. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Fnancero. Los posbles adqurentes deberán sujetarse a lo prevsto en los artículos 16-A y 16-C del Códgo Fscal de la Federacón, en los Artículos 20,28 fraccón XVII y XIX, 129 fraccón IV, 142 fraccón XIV y últmo párrafo, 146, 161 y 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 15, 240, 270, 271, 288 y 290 del Reglamento del msmo ordenamento y en las reglas aplcables de la Resolucón Mscelánea Fscal para Así como a las Dsposcones que las susttuyan, reformen o complementen con posterordad. El régmen fscal vgente podrá modfcarse a lo largo del Plazo de la Vgenca de la Emsón. Los nversonstas, prevo a la nversón en estos Títulos Opconales, deberán consderar que el régmen fscal relatvo al gravamen o exencón aplcable a los ngresos dervados de las dstrbucones o compraventa de estos Títulos Opconales no ha sdo verfcado o valdado por la autordad fscal competente. La descrpcón anteror sólo es un resumen de las dsposcones fscales vgentes en Méxco a la fecha del presente documento, las cuales pueden ser modfcadas durante la vgenca, y dcha descrpcón no consttuye, y no puede ser consderada como, una opnón jurídca o fscal emtda a favor de los Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales. El tratamento fscal puede varar en cada caso concreto, y lo aquí planteado podría no resultar aplcable a certos Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales, por lo que los Tenedores y posbles adqurentes de los Títulos Opconales deberán consultar con sus asesores fscales las consecuencas fscales resultantes de las operacones que pretendan llevar a cabo, ncluyendo la aplcacón de reglas específcas respecto de su stuacón en partcular. En S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de Valores, S.A. de C.V., medante transferenca electrónca de efectvo tratándose de los Títulos Opconales en Efectvo. Para los Títulos Opconales en Espece, el ejercco del derecho que conferen los Títulos Opconales, ya sea de compra o de venta, se lqudará en la Fecha de Lqudacón de acuerdo con el procedmento que al efecto se establezca en el Avso de Oferta respectvo; en el entenddo que dcha lqudacón se realzará a través de la Bolsa, de acuerdo con los procedmentos vgentes en la Fecha de Lqudacón. Por Evento Extraordnaro, se entenderá () el hecho de que se suspenda la cotzacón y/o publcacón en el Mercado de Referenca del Actvo Subyacente; de accones que representen ndvdualmente o en su conjunto más del o de 30% (trenta por cento) del valor de mercado del Actvo Subyacente cuando se trate de un Índce, meddo por la suma de porcentaje de representatvdad, según la ponderacón que para tal efecto determne y dfunda el referdo Mercado de Referenca; y de Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conjunto más del 30% (trenta por cento) del Valor de la Canasta o del Valor de Referenca de la Lsta, o ()

3 Efecto de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales: Plazo de Vgenca de la Sere: Número de Títulos Opconales de esta Sere: Recursos Netos de la Colocacón de esta Sere: que por cualquer causa se deje de proporconar nformacón acerca del Actvo Subyacente a la BMV o el Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso que el Actvo Subyacente correspondente deje de estar lstado en el Sstema Internaconal de Cotzacones. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la cotzacón y/o publcacón del Actvo Subyacente en el Mercado de Referenca; de accones que representen ndvdualmente o en su conjunto más del o de 70% (setenta por cento) del valor de mercado del Actvo Subyacente cuando éste se trate de un Índce; y de los Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conjunto el 70% (setenta por cento) o más del Valor de la Canasta o del Valor de Referenca de la Lsta. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la presentacón de nformacón a la BMV o al Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso, que se reanude el lstado del Actvo Subyacente en el Sstema Internaconal de Cotzacones. El valor de los Títulos Opconales se podría ver afectado por el nvel de mercado de cada Actvo Subyacente, tasas de nterés, la volatldad mplícta y el plazo o vencmento. El movmento de dchas varables depende de dversos factores ajenos a la Emsora. Del 8 de mayo de 2017 al 7 de mayo de 2018, sn que en caso alguno exceda del Plazo de Vgenca de la Emsón. 690 Títulos Opconales. La Emsora estma que recbrá aproxmadamente $6,855, (Ses mllones ochocentos cncuenta y cnco ml pesos 00/100 M.N.) como recursos netos de la Colocacón de esta Sere. A contnuacón se desglosan los gastos relaconados con la Emsón, según se desprende del Prospecto de Colocacón: () Honoraros Representante Común $9, () Proveedor de Precos $5, () Derechos de nscrpcón en el RNV $5, (v) Cuota de lstado en la BMV $9, (v) Cuota de Mantenmento BMV $10, (v) Inspeccón y Vglanca CNBV $5, (v) Lcencas $0.00 Sere Clave de Pzarra de esta Sere 18 XOM805L DC001 Prma de Emsón Porcentaje Retornable de la Prma $10,000 Hasta 30% $3, M.N. Porcentaje Máxmo del Valor Intrínseco 11.20% $9.26M.N. Preco por Lote $10, Número de Condcón Preco de Ejercco Valor Noconal Nvel de Barrera Superor Nvel de Barrera Inferor Valor Acumulable Monetaro , NA NA , NA NA , NA NA NA NA , , NA NA , NA NA , NA NA Los Títulos Opconales son documentos que representan un derecho temporal adqurdo por los tenedores a cambo del pago de una Prma de Emsón. El Preco de Mercado del Título Opconal en el mercado secundaro puede varar en funcón del Nvel de Mercado de los Actvos Subyacentes que lo componen. 1. Cada Título Opconal en efectvo otorga a su Tenedor, el derecho y/u oblgacón de recbr de la Emsora en efectvo un monto calculado según aplque para cada Sere, conforme a lo sguente: En caso de ser aplcable, en la Fecha de Observacón de Condcón, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente fórmula: Plazo FV Pago en Efectvo VI * 1 * VN * PE 3 VAj * 2 * PR * PdE * 1 * FV j En la Fecha de Ejercco, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente fórmula: En donde: Pago en Efectvo VI * 1 * VN * PE j 3 VAj * 2 * PR * PdE * 1 * FV

4 PdE = Prma de Emsón; PR = Porcentaje Retornable de Prma de Emsón; FV = de Varabldad; PE = Preco de Ejercco ; VI = Valor Intrínseco ; = Monetaro ; VN = Valor Noconal ; VA j = Valor Acumulable la Fecha de Observacón de Valor Acumulable j. El subíndce asocado con los dferentes componentes ndca que puede haber una o más Condcones a verfcar u observar, las cuales podrán darse en una msma o varas Fechas de Observacón de Condcón y/o Fechas de Ejercco. Los posbles valores de este subíndce y los componentes que lo referencan serán especfcados para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. En los casos que no aplque alguno de los conceptos se nclurá No Aplca (N/A). El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superor al Porcentaje Máxmo del Valor Intrínseco. El mecansmo para determnar el Valor Intrínseco de los Títulos Opconales en efectvo será especfcado para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. 2. Cada Título Opconal en espece otorga a sus Tenedores el derecho de comprar o vender a la Emsora en efectvo, el número de títulos del Actvo Subyacente que se determne para cada Sere, al Preco de Ejercco establecdo en el Avso de Oferta respectvo. Los Títulos Opconales de Compra o de Venta en Efectvo o en Espece, Europeos y/o Amercanos, con o sn Rendmento Lmtado, con o sn Porcentaje Retornable de Prma de Emsón objeto de esta Emsón, son nstrumentos fnanceros especalzados dseñados para nversonstas conocedores de dchos nstrumentos, así como de los factores que determnan su preco. El adqurente debe conocer los resgos que asume en caso de un Evento Extraordnaro y que se menconan en el Acta de Emsón y en el Prospecto de Colocacón. Algunos de los efectos de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales son, entre otros: el Nvel de Mercado de cada Actvo Subyacente, las tasas de nterés, la volatldad mplícta del subyacente y el plazo a vencmento. El Movmento de dchas varables depende de dversos factores ajenos al Emsor de los Títulos Opconales. Cada sere de Títulos Opconales está representada por un Título Global depostado en la S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de Valores, S.A. de C.V. Cada uno de los índces (los Índces ), que podrán ser utlzados como Actvos Subyacentes y que se defnen en el Prospecto de Colocacón son marcas regstradas y están sendo utlzados con autorzacón de sus respectvos ttulares, según sea el caso, medante contratos de lcenca de uso, debdamente formalzados entre las partes según lo prevsto en sus térmnos. Asmsmo, el otorgamento de las lcencas de uso antes referdas no mplca que los ttulares de las msmas avalen, sugeran la compra o venta, o estén nvolucradas en el proceso de oferta públca de los Títulos Opconales. N la Bolsa, n los ttulares de las lcencas n la Emsora están oblgados a asumr compromsos, garantzar o ndemnzar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opconales o de cualquer tercero, por el comportamento de los precos de los valores que conforman los Índces, así como por la comsón nvoluntara de errores u omsones o por la suspensón que se haga de la estmacón y dfusón. A contnuacón se ncluye un ejemplo numérco relaconado con el proceso de determnacón del valor del Título Opconal en Efectvo. Condcones Fecha de Observacón de Condcón 1 XOM>= Nvel Incal Cupón drecto de 2.80% Fecha de Observacón de Condcón 2 XOM>= Nvel Incal Cupón drecto de 5.60% Fecha de Observacón de Condcón 3 XOM>= Nvel Incal Cupón drecto de 8.40% XOM< 30% Nvel Incal 30% del Captal Invertdo Fecha de Observacón de Condcón 4,5,6 y 30% Nvel Incal<= XOM < 90% Nvel Incal Pérdda del 100% de la bajada 7 90% Nvel Incal<= XOM < 100% Nvel Incal 100% del Captal Invertdo XOM >= Nvel Incal Cupón drecto de 11.20% Pago

5 Agente Colocador Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Fnancero Scotabank Inverlat Las págnas web a que se hace referenca en el presente Avso de Oferta Públca para efectos de consulta sobre los subyacentes de alguna Sere de Títulos Opconales en específco, deberán ser stos gratutos y en doma español, en caso contraro, la Emsora deberá publcar la nformacón bursátl correspondente en dchos térmnos. El presente Avso de Oferta Públca forma parte ntegral del Prospecto de Colocacón. Los títulos opconales objeto de la presente oferta se encuentran nscrtos en el Regstro Naconal de Valores con el número y se lstarán en la Bolsa Mexcana de Valores, S.A.B. de C.V. La presente emsón de títulos opconales y su oferta públca fue autorzada por la Comsón Naconal Bancara y de Valores medante ofco No. 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de 2015, así como medante ofco número 153/106148/2016 de fecha 30 de novembre de La nscrpcón en el Regstro Naconal de Valores no mplca certfcacón sobre la bondad de los valores, solvenca del Emsor o sobre la exacttud o veracdad de la nformacón contenda en el Prospecto de Colocacón, n convalda los actos que, en su caso, hubesen sdo realzados en contravencón de las leyes. El Prospecto de Colocacón podrá consultarse en el portal de la BMV: en el portal de la CNBV: así como en el portal de la Emsora en la sguente dreccón Prospecto de Colocacón a dsposcón con el Agente Colocador en la sguente págna de Internet Cudad de Méxco, a 8 de mayo de 2017 Autorzacón CNBV medante ofco No. 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de 2015, así como medante ofco número 153/106148/2016 de fecha 30 de novembre de 2016.