INFORME DEL AUDITOR A los Señores Directores de Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S. A. Bouchard 547, piso 9 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT 33-61542026-9 En ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 118 de la Ley Nº 24.156 la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN ha examinado los Estados Contables Rectificativos de AUSTRAL LÍNEAS AÉREAS CIELOS DEL SUR S.A. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, detallados en el apartado 1. siguiente. Los mismos constituyen información preparada y emitida por la administración de la Sociedad en orden a sus funciones exclusivas y son responsabilidad de su Dirección. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un dictamen sobre dichos Estados Contables, basado en nuestro examen de auditoría, con el alcance que se indica en el apartado 2. 1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORÍA 1.1. Balance General Rectificativo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.2. Estado de Resultados Rectificativo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto Rectificativo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.4. Estado de Flujo de Efectivo Rectificativo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1
1.5. Notas 1 a 15 y Anexos I a VI, que forman parte integrante de los mismos, excepto la información proporcionada en los cuadros A y B de la Nota 13. 1.6. Balance General Consolidado Rectificativo al 31 de diciembre de 2008. 1.7. Estado de Resultados Consolidado Rectificativo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1.8. Notas 1 a 4 a los Estados Contables Consolidados Rectificativos. Se exponen en segunda columna a fines comparativos los saldos que surgen del Balance General y de los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, con las respectivas adecuaciones expuestas en Nota 13 a los Estados Contables Rectificativos. La opinión profesional sobre estos estados contables ha sido emitida por el Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L. con fecha 25 de septiembre de 2008, siendo en ese entonces abstención de opinión por las incertidumbres generadas por el cambio del principal accionista en el marco del proceso de reestatización aprobado por la Ley 26.412, la recuperabilidad de los saldos de bienes de uso, otros activos y créditos impositivos (equivalentes al 29 % del activo), las contingencias por reclamos de retenciones del impuesto a las ganancias a beneficiaros del exterior y por impuesto al valor agregado, cubiertas en cierta medida con un crédito que la sociedad mantiene con Interinvest S.A. por una garantía otorgada y a la capacidad de ésta para hacer frente a dicha garantía, la causal de disolución por pérdida del capital social y la posibilidad de que la sociedad continúe operando como una empresa en marcha. 2. ALCANCE DEL TRABAJO DE AUDITORÍA 2.1. Nuestro examen, excepto por las limitaciones que se exponen en el apartado 2.2., fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría aprobadas por la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN mediante Resolución Nº 145/93, dictadas en virtud de las facultades conferidas por el artículo 119 inciso d) de la Ley Nº 24.156, las que son 2
compatibles con las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas nos exigen la adecuada planificación y ejecución de la auditoría para poder establecer, con un nivel de razonable seguridad, que la información proporcionada por los Estados Contables, en su conjunto, carece de errores o distorsiones significativas. Una auditoría comprende básicamente la aplicación de pruebas selectivas para obtener evidencias respaldatorias de montos y afirmaciones relevantes, la evaluación de aquellas estimaciones importantes realizadas por la Dirección de la Sociedad y la revisión del cumplimiento de las normas contables profesionales de valuación y exposición vigentes. Los Estados Contables detallados en 1. rectifican los que fueran emitidos oportunamente por la Sociedad cuyo Informe del Auditor hemos suscripto con fecha 30 de noviembre de 2009, siendo en ese entonces abstención de opinión por similares motivos a los del presente. Con fecha 23 de junio de 2011 el Directorio de la Sociedad ha considerado la procedencia de la revisión y rectificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2008. En tal sentido para la elaboración de dichos Estados Contables rectificativos, la Sociedad ha realizado una serie de ajustes que se detallan en Nota 14 a los Estados Contables. 2.2. Limitaciones al alcance Las circunstancias que se describen a continuación no nos permitieron aplicar todos los procedimientos necesarios de acuerdo con las normas referidas en el párrafo anterior, significando una limitación en el desarrollo de nuestro trabajo que afecta como se indica en el párrafo 4. 2.2.1. Procedimientos Administrativos y de Control Interno Durante el ejercicio 2008 no se observaron controles suficientes destinados a minimizar los riesgos derivados de la importante descentralización administrativa con la que opera la Sociedad, no habiendo contado durante dicho ejercicio con Auditoría Interna ni con la 3
aplicación de procedimientos administrativos formalmente aprobados. De los relevamientos efectuados quedó en evidencia la inexistencia y/o falta de funcionamiento de controles incorporados a los procedimientos que permitan la detección y corrección oportuna de los eventuales errores y la insuficiente comunicación entre los sectores que intervienen en las distintas operatorias. Según se expone en Nota 15 a los Estados Contables, la Sociedad se encuentra en un proceso de revisión de operaciones entre compañías vinculadas y relevamientos de pasivos que podría generar futuros ajustes. A su vez el acta de Directorio del 23 de junio de 2011, donde se considera la procedencia de la rectificación de los Estados Contables, se trata entre otros el Memorando N 26/11 de la Gerencia de Área Económico Financiera donde se indica... que la profundización del análisis se ha efectuado sobre determinados ajustes de cierre, sin considerar otros que, por su complejidad e incidencia patrimonial, requerirán de auditorias contables posteriores (tales como revisión de movimientos y saldos contables de cuentas relacionadas con el Grupo Air Comet, con Interinvest S.A., incluyendo cuenta Garantía, deudas y previsiones, inventarios, etc.). Si bien, con posterioridad al cierre del ejercicio la Sociedad ha encarado un proceso de revisión de los criterios de reconocimiento de la valuación de los principales rubros del balance que generó la registración de ajustes significativos con relación a situaciones preexistentes referidas principalmente a la valuación de la flota y el reconocimiento de pasivos, las debilidades identificadas en el ámbito de control interno y de tecnología de la información imperantes durante el año 2008, no nos permiten asegurar que la totalidad de los errores u omisiones si los hubiese, hayan sido identificados y corregidos. Asimismo, según se indica en Nota 14, la Sociedad ha realizado el análisis de hechos posteriores con incidencia en cuestiones de valuación y exposición hasta el 31/03/11, no obstante la emisión posterior de los Estados Contables Rectificativos. 2.2.2. Operaciones con Aerolíneas Argentinas SA (AR) Por acuerdos interlineales, la operatoria comercial y administrativa de Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. (AU) es realizada por AR, que registra la totalidad de los 4
billetes emitidos y los pendientes de utilización, habiéndose transformado AU en una prestadora de servicios de AR exclusivamente. AU es informada por AR de las operaciones que tiene que facturar y los procesos de las dos sociedades son realizados por el mismo personal, sin que exista separación de funciones ni control por oposición de intereses. La misma situación se produce con la administración de inventarios, donde la transferencia de materiales aeronáuticos entre compañías es gestionada por un mismo sector. 2.2.3. Inventarios valorizados de repuestos y sus reparaciones El saldo contable de $ 36.071.751 no se halla respaldado en inventarios detallados y valorizados. El método de valuación contable, de costo ajustado, difiere del utilizado por el sistema de administración de inventarios de costo de reposición, y la información contable cuenta únicamente con apertura a nivel flota en una planilla de cálculo, por lo que no es posible realizar la identificación de los bienes que conforman el sistema de administración de inventarios con los saldos contables. 2.2.4. Inventario de Motores. Al cierre del ejercicio no han sido conciliados los saldos de motores y unidades auxiliares de energía (APU) con el informe elaborado por el Tribunal de Tasaciones de la Nación. A la fecha se han instrumentado procedimientos que permiten conciliar los saldos de motores y unidades auxiliares de energía, y cuyos efectos serán registrados en el próximo ejercicio. 3. ACLARACIONES PREVIAS 3.1 El Directorio de la Sociedad ha instruido a la Gerencia de Administración proceder a revisar y rectificar los estados contables ya emitidos, profundizando el análisis respecto de la falta de reconocimiento de resultados. Dicha revisión se realizó principalmente siguiendo el criterio tendiente a imputar los resultados en los períodos en los que la sociedad consideró que se verificó el hecho generador, afectando a Ajuste de 5
Resultados de Ejercicios Anteriores según se indica en Nota 13 a los Estados Contables, incluyendo algunos casos (Impuesto a los Ingresos Brutos, Provisión Tasas aeroportuarias, Retención Ganancias Beneficiarios del Exterior y Previsión Crédito IGMP, del cuadro de la Nota 14 a los Estados Contables) que se relacionan con situaciones contingentes cuyos hechos confirmatorios ocurrieron con posterioridad a la emisión de los Estados Contables del ejercicio 2007. En Nota 14 a los Estados Contables se detallan las modificaciones y su efecto, introducidas en los Estados Contables Rectificativos en relación con los originales. 3.2 En abril de 2009 la Sociedad adhirió al Régimen de Regularización Tributaria Ley 26.476 (moratoria) incluyendo conceptos e importes no reconocidos hasta ese momento, de impuestos que venían siendo discutidos en sede administrativa y/o judicial. Los Estados Contables registran $ 50.968.392 que se corresponden con los importes totales reclamados por AFIP calculados al 28 de abril de 2009 e incluidos en el citado Régimen, sin computar, de acuerdo al criterio expresado en Nota 8.3 a los Estados Contables, $36.281.738 correspondientes al efecto resultante de las exenciones y/o condonaciones obtenidas en el acogimiento a la citada moratoria. 3.3 Durante los últimos años, la Sociedad ha incrementado sus pérdidas acumuladas, que impactaron sobre su estructura patrimonial. El Estado Argentino a partir de la sanción de la Ley N 26.412 y con sustento en la grave situación económico- financiera de la empresa, el incumplimiento de acuerdos suscriptos por los accionistas mayoritarios con el Estado Nacional tendientes a revertir el proceso de descapitalización y la necesidad de garantizar la continuidad del servicio público aerocomercial brindado por las compañías, prescribió el rescate de las empresas que finalmente fue materializado a través de la expropiación de las acciones declarada por la Ley N 26.466, habiéndose notificado a la sociedad el 12/01/09 que los integrantes de la Unidad Administrativa que ejerce todos los derechos que las acciones a expropiar le confieren al Estado Nacional habían aceptado sus cargos, designándose los nuevos miembros del 6
Directorio en Asamblea de Accionistas del 05/02/09. Al 31/12/08 los Estados Contables Rectificativos presentan una pérdida neta del ejercicio de $ 271.509.985 y un resultado negativo no asignado acumulado de $ 427.911.073. A su vez, el patrimonio neto resulta negativo en $ 330.891.082 y presenta déficit de capital de trabajo de $ 101.244.090. Según surge de los estados contables del ejercicio cerrado el 31/12/07, la Sociedad ya se encontraba comprendida en el inciso 5º del Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, que establece como causal de disolución la pérdida del capital social, debiendo los accionistas reintegrar total o parcialmente su capital para que no se produzca la liquidación. Las operaciones de la Sociedad se encuentran condicionadas a la continuidad de las medidas necesarias para dotar de viabilidad económica y financiera a la empresa, a los aportes a recibir para solventar el déficit financiero, a la resolución por parte de los Accionistas de la situación de pérdida de capital social y a la decisión final con relación a la tenencia del paquete accionario de la Sociedad. 3.4 Como consecuencia de la situación descripta en los párrafos que anteceden, a partir del 10/07/08 el Estado Argentino ha asistido financieramente a Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A., mediante la transferencia de fondos para hacer frente a las erogaciones corrientes que al 31/12/08 ascienden a $ 931.556.681, de las cuales $ 211.835.989 fueron utilizadas por Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. y expuestas en el pasivo no corriente. En Nota 2.3.g) a los Estados Contables se expone la evolución de los aportes al 31/10/11. La utilización de dichos fondos es justificada mediante comprobantes de distintos conceptos de gastos, que principalmente corresponden a remuneraciones, combustibles y otros gastos operativos. El tratamiento contable y las condiciones del referido pasivo están sujetos a las decisiones que adopte el Estado Nacional en el marco del proceso de expropiación. 3.5 La Sociedad mantiene activado en concepto de crédito fiscal del IVA como resultado de operaciones de compra al 21% y de operaciones de venta al 10,5%, $159.884.420 compuesto por $ 116.998.098 de saldo técnico y $ 42.886.322 de crédito fiscal no 7
computable por prestaciones del exterior, este último supeditado al pago de la deuda reclamada por AFIP a la sociedad, que se señala en Nota 8.4 a los Estados Contables. La recuperabilidad de estos créditos en las actuales condiciones es improbable y dependerá de posibles modificaciones en la reglamentación o en el tipo de operaciones que realice la Sociedad. 3.6 Según Nota 7 a los Estados Contables, a la fecha se halla pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia las siguientes decisiones aprobadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 2006: - Aumento de capital por capitalización de los respectivos saldos de la cuenta ajuste de capital por $ 89.223.525. - Absorción de la totalidad de la reserva legal por las pérdidas acumuladas por $ 8.190.245. - Reducción del capital social por $ 140.777.257 en forma proporcional a las tenencias de cada accionista una vez efectuado el aumento de capital mencionado precedentemente, en los términos del artículo 205 de la Ley de Sociedades Comerciales. A su vez la Asamblea General de fecha 14 de octubre de 2008 y que pasara a cuarto intermedio para el 12 de noviembre de 2008 aprobó el aumento del capital social de $ 86.946.268 a $ 96.946.268 mediante la emisión de 10.000.000 acciones ordinarias, de las cuales se suscribieron 9.740.000. A la fecha de nuestro informe no se han iniciado los tramites de inscripción ante la Inspección General de Justicia y la integración de dicho aumento podría estar sujeto a las decisiones que adopte el Estado Nacional en el marco del proceso de expropiación de acciones indicado en 3.3. 4. DICTAMEN 8
Debido a la importante significatividad de los rubros que se encuentran afectados por las limitaciones al alcance de nuestro trabajo detalladas en el apartado 2.2. y del efecto que pudiera derivarse de la resolución de las situaciones de incertidumbre detalladas en 3.3. a 3.6., no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre los Estados Contables Rectificativos de AUSTRAL LÍNEAS AÉREAS CIELOS DEL SUR S.A. al 31 de diciembre de 2008, indicados en el apartado 1 considerados en su conjunto. 5. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES A efectos de dar cumplimiento a las mismas, informamos que: 5.1. Los Estados Contables mencionados en el apartado 1, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales. 5.2. Al 31 de diciembre de 2008, las deudas devengadas a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social, que surgen de los registros contables, ascendían a $ 41.053.949, siendo exigibles $ 34.976.132 a esa fecha. CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, 5 diciembre de 2011 9