Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 1 de 10 ESTANDARES Y GUIAS DE POLITICAS PREVENCION DE PAGOS INAPROPIADOS Número: CO-056 Redactado: Septiembre 1, 1980 Actualizado: Agosto 1, 2009 Ultima Revisión: Enero 1, 2012 Dueño del Documento: Consejo General Punto de Contacto: Vice-Presidente Asuntos Legales, Corporativo; Oficial en Jefe decumplimiento ALCANCE YPROPÓSITO Esta guía de políticas y estándares (PG&S, para sus siglas en inglés) aplica para Suncor Energy Inc. y sus subsidiarias ( Suncor o la Corporación colectivamente). Las referencias en este documento al Personal de Suncor incluyen, a los miembros de la junta de directores, oficiales, empleados, contratistas, consultores y agentes de Suncor. Todo el Personal de Suncor debe cumplir con el PG&S. Se espera que los supervisores y gerentes promuevan un ambiente de trabajo consistente con el PG&S y asistan al Personal de Suncor en la supervisión para la comprensión y cumplimiento con el PG&S. Si se descubre al Personal de Suncor o Agentes violando el PG&S, una acción disciplinaria correctiva apropiada, incluyendo el despido o la terminación de contrato, debe ser tomada y reportada inmediatamente al Oficial Ejecutivo en Jefe de la Corporación y al Comité Auditor. El Personal de Suncor que esté al tanto de una violación del PG&S debe inmediatamente reportar la situación al Oficial de Cumplimiento en Jefe o por medio de la Línea de Integridad Suncor. Ver Violaciones para más información. Este PG&S está sujeto a y forma parte del Código de Conducta Comercial y Programa de Cumplimiento de Suncor. GUÍAS & ESTÁNDARES. El Personal de Suncor tiene prohibido cometer o utilizar fondos corporativos, instalaciones o activos directamente o indirectamente para cualquier propósito ilegal o inapropiado, incluyendo pero no limitado a sobornos, comisiones o desvío para separar fondos o compañías para uso personal o con el propósito de disfrazar tales pagos. El Personal de Suncor debe cumplir con todas las leyes y regulaciones de la jurisdicción donde Suncor hace negocios con respecto a pagos inapropiados a oficiales extranjeros u otras terceras personas, incluyendo el Decreto contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y el Decreto Canadiense contra la Corrupción de Funcionarios Públicos en el Extranjero. 1. Definición Agente se refiere a cualquier persona, corporación u otra entidad contratada por Suncor para representar o actuar en beneficio de la corporación ante o con un Funcionario Público; o de quien se podría razonablemente esperar tener contacto, directa o indirectamente con Funcionarios Públicos relacionados con la representación de los intereses comerciales de la Compañía o actuando en su beneficio.
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 2 de 10 Soborno se refiere a cualquier pago, promesa de pago, o autorización de pago de cualquier dinero, regalo, recompensa, ventaja o beneficio, de cualquier clase, se haya dado u ofrecido ya sea directa o por medio de un intermediario, para influenciar la posibilidad o no o implementación de una decisión o actuar como la parte receptora (ya sea en el sector gobierno/público o comercio/privado), y también se refiere a todos los intentos de hacer esos pagos. El soborno no incluye Pagos de facilitación. Oficial de Cumplimiento en Jefe se refiere a el oficial corporativo responsable por este PG&S, nombrado en aplicación a la Sección 2. "Comité de Cumplimiento" se refiere al comité establecido en aplicación a la Sección 2(d). Contratista se refiere a cualquier persona, corporación u otra entidad contratada para proporcionar una labor o servicios a la Corporación o quien trabaja a nombre de la Corporación por medio de la contratación de servicios outsourcing o actividades comerciales. "Empleados" se refiere a un empleado temporal o permanente de la corporación, o miembro de personal por contrato. "Pagos de Facilitación" se refiere a pequeño pago ocasional, promesa de pago, o autorización hecha para agilizar o asegurar el desempeño de acciones de gobierno rutinarias las cuales de otra forma serían lícitas y apropiadas, como: (i) obtención de licencias, permisos y otros documentos oficiales para calificar para hacer negocios en un país extranjero; (ii) procesamiento de papeles gubernamentales como visas o permisos de trabajo; (iii) proporcionar u obtener protección policial, servicios telefónicos, utilidades y servicios de correo; (iv) carga o descarga de cargamento, inspección de bienes y protección de bienes perecederos por deterioro; (v) acciones de una naturaleza similar. "Pago Inapropiado" se refiere a Soborno, Comisión o Pago de Facilitación, otro que no sea el Pago de Facilitación que cumple con el párrafo 5 de este PG&S. Comisión se refiere al pago, promesa de pago, o autorización de pago de una porción para consideración de contrato a una persona contratada por o asociada con parte en contratación. Esto incluye la utilización inapropiada de sub contraltos, órdenes de compra, acuerdos de consulta o regalos para canalizar pagos a los principales, empleados u otros representantes de otra compañía contratada, o a sus parientes o socios comerciales.
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 3 de 10 "Funcionario Público" se refiere: (d) (e) (f) cualquier persona empleada o nombrada por un gobierno, estado, provincial, municipalidad u organización internacional pública; cualquier dueño, director, oficial o empleado de una organización que efectúe una función gubernamental; cualquier persona empleada o nombrada por una agencia, departamento, corporación, junta, comisión, o empresa que es controlada por un gobierno, estado, provincial, municipalidad u organización internacional pública. cualquier persona actuando en una capacidad oficial para un gobierno, estado, provincia, municipalidad, u organización internacional pública, o para una agencia, departamento, corporación, junta, comisión, o empresa que pertenece, en parte o en su totalidad por un gobierno, estado, provincial, municipalidad u organización internacional pública; (e) Cualquier persona actuando para o en beneficio de un gobierno, estado, provincial, municipalidad u organización internacional pública, o por una agencia, departamento, corporación, junta. Comisión, o empresa que pertenece, en parte o en su totalidad o controlada por un gobierno, estado, provincial, municipalidad u organización internacional pública; (f) Funcionarios electos, candidatos para puestos públicos, partidos políticos y oficiales, empleados, representantes y agentes de partidos políticos. 2. Cumplimiento (d) La Junta Directiva de Suncor, debe nombrar a una persona para la posición de Oficial de Cumplimiento en Jefe. La Junta Directiva de Suncor debe revisar el cumplimiento con este PG&S como parte de su revisión anual del Programa de Cumplimiento de Estándares de Conducta Comercial de Suncor. El Oficial de Cumplimiento en Jefe debe supervisor este PG&S y debe reportar directamente con el CEO de Suncor y la Junta Directiva. El Oficial de Cumplimiento en Jefe puede crear y presidir a un Comité de Cumplimiento, nombrando uno o más individuos para asistir en supervisor el PG&S. 2. Responsabilidades del Oficial de Cumplimiento en Jefe El Oficial de Cumplimiento debe ser responsable de:
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 4 de 10 establecer y mantener las prácticas y procedimientos necesarios para implementar este PG&S y prevenir cualquier violación de sus condiciones; difundir este PG&S a todo el Personal de Suncor; y Implementar un programa de entrenamiento apropiado en la material de este PG&S para todo el Personal de Suncor en la Unidad de Comercio de Ultramar e Internacional de Suncor y para Personal de Suncor relevante fuera de la Unidad de Comercio de Ultramar e Internacional de Suncor como el Oficial de Cumplimiento en Jefe considere apropiado. Pagos Inapropiados La Corporación, Personal de Suncor y Agentes no deben, ya sea directamente o por medio de cualquier intermediario: Demandar, solicitar o aceptar Pagos Inapropiados; Prometer, ofrecer pagar, o autorizar la promesa,, pago o posibilidad de una oferta de pagar un Pago Inapropiado En particular, la Corporación, Personal de Suncor y Agentes no podrán, ya sea directamente o por medio de un intermediario pagar u ofrecer nada de valor a un Funcionario Público, para poder influenciar cualquier acto dentro de la capacidad oficial del receptor, o para inducir al receptor a violar esto, o el deber legal de él (ella), o inducir al receptor a utilizar su influencia con cualquier nivel de gobierno para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de tal gobierno para el propósito de recibir, contratar o dirigir comercios, o cualquier ventaja impropia. 5. Pagos de Facilitación Suncor generalmente considera que los Pagos de Facilitación son Pagos Inapropiados dentro del significados de su PG&S. Sin embargo, los Pagos de Facilitación pueden hacerse ocasionalmente, y no serán considerados Pagos Inapropiados, si las siguientes condiciones estrictas se cumplen: El pago cae estrictamente dentro de la definición de un Pago de Facilitación; y El Empleado haciendo el Pago de Facilitación cree que su salud o seguridad está en riesgo inminente y cree que el pago es absolutamente necesario para preservar su salud o seguridad; y El Pago de Facilitación es reportado al Oficial de Cumplimiento en Jefe o a un miembro del Comité de Cumplimiento, junto con el Controlador, y se registre apropiadamente en detalle razonable que correcta y justamente refleje la transacción e incluya información tal como el monto pagado y el propósito de tal pago. 6. Agentes Debido Proceso Antes que Suncor contrate un Agente el Oficial de Cumplimiento en Jefe debe supervisar el desempeño anterior, antecedentes, reputación en la documentación escrita e investigación de la unidad de negocios aplicable, de los Agentes Prospecto en las siguientes áreas, como considere apropiado por el Oficial de Cumplimiento en Jefe:
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 5 de 10 (i) Administración de Información. Identificar los directores, oficiales y otros miembros de administración del Agente propuesto, donde se aplique y determine si cualquiera de ellos es Funcionario Público. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Identificar los accionistas, socios u otros principales del Agente propuesto, donde se aplique y determine si cualquiera de ellos es Funcionario Público. Afiliaciones. Identificar los negocios y afiliaciones gubernamentales del Agente propuestos su familia y socios cercanos Aptitudes y Recursos. Confirmar las aptitudes relevantes del Agente propuesto o su personal administrativo para efectuar los servicios requeridos en el contrato y que el Agente tenga las premisas, el personal y otros recursos para efectuar los servicios requeridos en el contrato. Información Financiera. Examine los estados financieros auditados o sin auditar del Agente propuesto, donde se aplique y confirme su habilidad para efectuar los servicios requeridos en el contrato. Reputación. Obtener información con respecto a la reputación del Agente particularmente con respecto a la historia o tendencia demostrada a hacer Pagos Inapropiados. Referencias. Obtener revisiones de reputación y referencia financiera del Agente propuesto. Leyes Locales. Confirmar que la relación con el Agente y el desempeño del Agente de los servicios requeridos en el contrato sean consistentes con la ley local. Compensación. Confirmar que el nivel de compensación es razonable, dada la experiencia del Agente, el país donde los servicios son efectuados, los resultados esperados y la cantidad y dificultad de trabajo a desempeñar. Certificación. Cualquier Personal de Suncor proponiendo retención del Agente debe confirmar quien introdujo al Agente a la Corporación, proporcionar una explicación de porqué el Agente fue seleccionado, certificar, junto con su supervisor, que el Agente ha sido entrevistado personalmente y que no hay razón para creer que el Agente ha violado este PG&S o violará este PG&S con respecto a actividades futuras en beneficio de la Corporación.
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 6 de 10 Contratos con los Agentes Una vez obtenida la aprobación del Oficial en Jefe de Cumplimiento, la Corporación solo podrá mantener un Agente utilizando acuerdos por escrito que contengan las siguientes provisiones: i. Una definición precisa del alcance de los deberes del Agente; del territorio en el cual se darán los servicios, y la compensación para el Agente. ii. Confirmación por parte del Agente, de que entiende las provisiones de este PG&S y que esta en acuerdo de cumplir con los términos y la legislación aplicable. iii. Confirmación por parte del Agente de que el contenido de este acuerdo puede ser revelado por la Corporación a terceras partes, incluyendo agencias gubernamentales. iv. Representaciones y garantías por parte del Agente que ni él o cualquiera de sus dueños, directores, oficiales, principales o cualquier empleado clave son Empleados Públicos y que informará con brevedad a la Corporación de cualquier cambio en este aspecto. v. Una declaración constando que la selección de Agente por la Corporación fue realizada considerando los factores basados en la creencia que las leyes aplicables o este PG&S no serán violados. vi. Prohibida la asignación, completa o parcial, de los derechos, deberes u obligaciones de este acuerdo, por el Agente sin el previo consentimiento por escrito de la Corporación. vii. Los pagos se realizarán por cheque a nombre del Agente o por transferencia bancaria a una cuenta de banco a nombre del Agente, y ubicada en el país en el que el Agente realiza sus servicios, a menos que proporcione una razón aceptada por el Oficial en Jefe de Cumplimiento para tener otras consideraciones. viii. Una declaración confirmando que los gastos de viajes, entretenimiento y otros misceláneos deberán ser previamente aprobados por la Corporación antes de realizarlos, y que todas las solicitudes de reembolso deben llevar documentación de comprobación aceptado por la Corporación. Debe mantenerse un registro detallado de todos los gastos aprobados. ix. Una provisión para la terminación automática sin compensación en la situación que un Agente realice, intente realizar, produzca, intente producir, o proponga realizar un Pago Inapropiado. x. El derecho de la Corporación a auditar el cumplimiento de este acuerdo por parte del Agente, incluyendo los gastos y facturas del Agente.
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 7 de 10 Manejo de Agentes La Corporación deberá tomar las medidas razonablemente bajo su control para asegurar que: i. Cualquier pago realizado a un Agente represente no mas del monto definido en el acuerdo por escrito con el Agente y que sea una remuneración apropiada para los servicios legítimamente proveídos por tal Agente; ii. Ninguna parte de tal pago llegue al Agente como parte de un Pago Inapropiado o de alguna forma como contravención a la ley aplicable o este PG&S; iii. Se mantenga un registro de los nombres y términos de contratos para todos los Agentes que sean contratados y tengan interacciones con Empleados Públicos; y iv. Se monitoreen las actividades del Agente para asegurar que no se dé una violación a las leyes aplicables o a este PG&S. 7. Participantes de la Alianza Comercial Antes de ingresar a cualquier alianza comercial la Corporación deberá realizar las debidas diligencias, consideradas apropiadas por el Oficial en Jefe de Cumplimiento, con respecto al posible aliado(s) comercial equivalentes a la requerida para mantener un Agente. Cuando sea apropiado la Corporación deberá obtener representaciones y garantías por escrito del aliado así como es necesario de los Agentes. La Corporación y el Personal de Suncor deberá utilizar los esfuerzos comercialmente razonables para asegurar que los principios definidos en este PG&S sean incorporados en todos los acuerdos de alianza comercial (tal como los acuerdos de operación conjunta). 8. Contratistas Cualquier acuerdo con un Contratista deberá incluir una provisión para que el Contratista deba cumplir con este PG&S y con el Código de Conducta de Negocios de Suncor cuando actúa en representación de Suncor y que el incumplimiento de ello, a discreción de la Corporación, puede resultar en la terminación del contrato sin compensación alguna. 9. Regalos y Entretenimiento La oferta y aceptación de entretenimiento, regalos y favores debe, en toda instancia, cumplir con las políticas del patrono del receptor, con el Código de Conducta de Negocios de Suncor, disponible en la página web y red interna de Suncor, y con los procedimientos específicos de la unidad de Negocios de Suncor. Además, la Corporación, el personal de Suncor y los Agentes no deberán, directa o indirectamente o a través de intermediarios, ofrecer o proveer regalos, hospitalidad o reembolsos de gastos de viajes o gastos varios a un Empleado Público. El Personal de Suncor y los Agentes pueden pagar o reembolsar los gastos razonables de alimentación incurridos en buena fe por él, o en representación de el Empleado Público relacionados con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de la Corporación o con la ejecución o desempeño de un contrato entre la Corporación y la entidad gubernamental del
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 8 de 10 Empleado Público siempre que tenga la pre-aprobación del Oficial en Jefe de Cumplimiento. Cualquiera de estos pagos o reembolsos deben realizarse en toda instancia siguiendo el cumplimiento con el Código de Conducta de Negocios de la Corporación. El Oficial en Jefe de Cumplimiento y el Controlador son los responsables de asegurar que cualquier regalo, hospitalidad y/o reembolso por gastos de viaje o gastos varios que se otorguen a un Empleado Público se documente completamente en detalle en los registros contables de la Corporación. 10. Contribuciones Políticas Toda contribución política debe realizarse en cumplimiento con los Estándares y Políticas de Contribución Política de Suncor, que están disponibles en la Intranet de Suncor. 11. Contribuciones a Caridad Todas las contribuciones a caridad deben ser aprobadas por el Director de Suncor, la Fundación Suncor Energy & Inversiones Comunitarias, junto con Asuntos Legales. 12. Empleo de Empleados Públicos Ningún Empleado Público deberá ser contratado por la Corporación, a menos que: El Oficial en Jefe de Cumplimiento esta completamente satisfecho de que tal contratación esta dentro de la legislación en el país que concierne; El Oficial en Jefe de Cumplimiento ha determinado que los servicios ofrecidos a la Corporación no tienen conflicto alguno con los deberes gubernamentales de tal persona; y Se ha obtenido una opinión de ética del patrono del Empleado Público. 13. Libros y Registros La Corporación deberá tener y mantener los libros, registros y cuentas que cumplan con la ley aplicable y los estándares de contabilidad, conforme a los mas altos estándares profesionales de consistencia y exactitud y que, en razonable detalle, reflejen con exactitud las transacciones y distribución de activos de la Corporación. Todas las transacciones financieras deben ser registradas apropiadamente en los libros contables de la Corporación y deben estar disponibles para ser inspeccionados por los auditores internos y externos de la Corporación. La Corporación deberá preparar y mantener un sistema interno de controles contables suficiente para asegurar razonablemente que las transacciones se ejecuten de acuerdo con autorización general o específica de la gerencia de la Corporación y que el acceso
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 9 de 10 A los activos sea permitido únicamente con la autorización general o específica de la gerencia de la Corporación. (d) Estos requisitos son aplicables a todas las alianzas comerciales bajo el control en hecho de la Corporación o en las que la propiedad de la Corporación es de 50% o mas. VIOLACIONES (d) (e) El Personal de Suncor que tenga conocimiento de una violación de este PG&S debe reportarlo en la mayor brevedad al Oficial en Jefe de Cumplimiento o por medio de la Línea Telefónica Suncor Integrity. La información comunicada a la Línea Suncor Integrity o al Personal de Suncor en posición de supervisión o comunicación dentro de la Corporación con respecto a una violación de este PG&S deberá ser reportada inmediatamente al Oficial en Jefe de Cumplimiento, quien a su vez, deberá investigar inmediatamente y reportar la violación de este PG&S al CEO de la Corporación y el Comité de Auditoría. Una determinación de si un pago realizado o propuesto o una acción esta en violación de este PG&S debe ser realizada por el Oficial en Jefe de Cumplimiento, consultando al CEO y/o el Presidente del Comité de Auditoría. Cualquier represalia como consecuencia del reporte en buena fe de una posible violación de la ley o de este PG&S por parte del Personal de Suncor esta completamente prohibida y resultará en una acción disciplinaria, incluyendo la terminación. Si se confirma que algún Personal de Suncor o Agente se encuentra en violación de este PG&S, se tomará la apropiada acción disciplinaria, incluyendo, si es apropiado, el despido o terminación de contrato, y reportado inmediatamente al CEO y el Comité de Auditoría. AUDITORIA La Auditoría Interna deberá ser responsable de examinar la posibilidad de Pagos Inapropiados realizados en cualquier y toda unidad de negocios de la Corporación. La Auditoría Interna deberá probar los gastos en el curso de sus actividades de auditoría para determinar si los pagos en las muestras probadas son posibles Pagos Inapropiados según la definición en este PG&S. Los Auditores Externos de la Corporación deberán, también, probar los gastos durante sus actividades de auditoría y deberán evaluar si los pagos en las muestras probadas son posibles Pagos Inapropiados según la definición en este PG&S. La Auditoría Interna y los auditores externos de Suncor deberán informar con prontitud al Oficial en Jefe de Cumplimiento y al Comité de Auditoría de la Corporación de cualquier posible o supuesto Pago Inapropiado o violación de este PG&S que sea revelado y deberá recomendar los procedimientos para prevenir una recurrencia de cualquier posible o supuesta violación.
Las versiones actuales de los documentos aprobados se mantienen en línea. Las copias impresas no tienen control. Página 10 de APLICACION El vicepresidente y el Controlador de Suncor deberán emitir políticas, guía y procedimientos para implementar y monitorear los estándares de contabilidad descritos en este PG&S, incluyendo los estándares para el reporte y registro de Pagos de Facilitación. El ejecutivo senior de cada Unidad de Negocios de Suncor y el ejecutivo senior de Suncor en cada país anfitrión asegurará que los controles adecuados estén aplicados para prevenir los pagos inapropiados y para manejar los estándares descritos en este PG&S. EXCEPCIONES Ninguna REFERENCIAS A DOCUMENTOS RELACIONADOS Políticas de Conducta de Negocios Código de Conducta de Negocios y Programa de Cumplimiento PG&S Conflicto de Intereses y Confidencialidad PG&S Control de Contabilidad, Reportes y Negocios PG&S