SEMGROUP CORPORATION Código de Conducta y Ética Empresarial Agosto, 2011 Introducción En este Código de Conducta y Ética Empresarial, los términos SemGroup, nosotros y nuestro significan la Corporación SemGroup y todas sus subsidiarias. Las políticas y procedimientos contenidos en este Código gobiernan la conducta de cada aspecto de nuestro negocio. Mientras que este Código provee un breve resumen de los estándares de conducta que son la base de nuestras operaciones de negocio, no es posible cubrir todas las situaciones que nuestro personal y socios confrontan en la conducta del día a día en sus múltiples actividades. Debemos confiar en el juicio personal y los estándares de ética de cada uno de ellos para mantener un alto estándar de honestidad e integridad en la forma que hacemos negocios. Este Código aplica a todos los directores, oficiales, empleados y agentes de SemGroup y a todos los negocios de SemGroup al rededor del mundo. Aquellos que violen los estándares de este Código serán sujetos a acciones disciplinarias, incluyendo advertencias, suspensiones, término del contrato o cualquier otra acción que sea apropiada bajo las circunstancias acontecidas. Si usted está en una situación en la que considere que podría estar violando o le podría llevar a la violación de este Código, siga los lineamientos descritos bajo la sección titulada Procedimientos de Cumplimiento más abajo. Política General Es nuestra política el llevar a cabo negocios de acuerdo con las leyes aplicables, reglamentos y lineamientos, con honestidad e integridad, de una forma en la que se demuestre el respeto por las costumbres étnicas, y con un alto compromiso a los más altos estándares de ética. Demandamos altos estándares de integridad y juicio ético firme de nuestro personal en todo momento. Conflictos de Interés Un conflicto de interés existe cuando un interés privado interfiere en alguna forma con los intereses de SemGroup. Usted tiene la tarea de evadir relaciones financieras, de negocio y otras que puedan oponerse a sus intereses o puedan causar conflicto con el desempeño de sus tareas. Usted deberá conducirse en tal forma que evada incluso la apariencia de conflicto entre sus intereses personales y los de SemGroup. Una situación de conflicto de interés puede surgir en muchas formas. Una situación de conflicto puede surgir cuando usted toma acciones o tiene intereses que puedan hacerle difícil el desempeñar su trabajo de parte de SemGroup de forma objetiva y efectiva. Los conflictos de interés también pueden surgir cuando usted, o miembros de su familia reciben beneficios personales impropios como resultado de su posición en SemGroup. Incluso si se permiten bajo la ley aplicable, préstamos o garantías de obligaciones, usted o los miembros de su familia pueden crear conflictos de interés. No es posible discutir cada circunstancia que pueda llevar a un conflicto de interés, pero los siguientes ejemplos son ilustrativos:
tener o mantener un interés financiero substancial en una compañía que tiene tratos de negocio material con nosotros o que participe en cualquier campo significativo de actividad comprometido por nosotros; actuar como director, oficial, consultor o empleado para cualquier institución de negocio con la que hayamos tenido una relación de negocio significativa o competitivo, a menos que se requiera o se apruebe por nosotros; aceptar regalos, pagos o servicios de valor de aquellos que buscan hacer negocios con nosotros; competir con nosotros en la compra o venta de propiedad; y la colocación de un negocio con una firma propiedad o controlada por un empleado de SemGroup, sin la previa aprobación específica de el CEO o el CFO. Hemos adoptado una política por separado para tratar específicamente con las transacciones que involucran a SemGroup en las cuales usted pueda tener directa o indirectamente un interés material. Estas situaciones de conflicto de intereses se conocen como transacciones de personas relacionadas. Usted deberá revisar nuestra Política de Transacciones de Personas Relacionadas para mayor información sobre nuestras políticas y procedimientos para la identificación, revisión y aprobación de transacciones relacionadas a personas. Oportunidades Corporativas Se le prohíbe tomar por sí mismo, como individuo, oportunidades que son descubiertas, a través del uso de propiedad corporativa, información o posición sin el previo consentimiento de la Junta Directiva. Usted no podrá usar propiedad corporativa, información o posición para ganancias personales impropias, y usted no podrá competir contra SemGroup directa o indirectamente. Usted debe proporcionar a SemGroup la oportunidad de avanzar en sus intereses legítimos si la oportunidad así se presentara. Uso no autorizado de Fondos y Activos Corporativos El uso de fondos corporativos o activos para cualquier propósito ilegal o impropio está estrictamente prohibido. Los ejemplos pueden incluir contribuciones corporativas ilegales a candidatos, partidos y oficiales de gobierno en cualquier país, pagos a cualquier oficial de gobierno o individuos privados para inducir a que los clientes compren nuestros bienes y servicios. Necesidad de un Registro Los estados financieros y los libros y registros en los que se basan deben reflejar con precisión todas las transacciones corporativas. Todos los destinatarios y desembolsos de fondos corporativos deben ser correctamente registrados en los libros, y los registros deben mantener con integridad la naturaleza y propósito de las transacciones de SemGroup. Todos los registros y transacciones están sujetas a revisión por auditores externos e internos. Se espera complete cooperación con los auditores y bajo ninguna circunstancia se les debe retener alguna información relevante. Los siguientes requerimientos aplican a todos los registros corporativos: Page 2
no se debe establecer ningún fondo o activo nuestro sin divulgar o sin registrar para ningún propósito; no se deberán hacer entradas falsas o artificiales en nuestros libros o registros por ninguna razón, y ningún empleado se debe comprometer en ningún arreglo que resulte en tal acto prohibido; todas las transacciones deben ser ejecutadas de acuerdo con la autorización del gerente general o específico; las transacciones deben ser correctamente registradas para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y para mantener responsabilidad por los activos; y no se debe aprobar ningún pago de parte de SemGroup con la intención o entendimiento de que cualquier parte del pago se debe usar para cualquier propósito distinto al que se describe en los documentos de soporte del pago. Los registros de negocio y la comunicación a menudo se vuelven públicos, y debemos evitar la exageración, las observaciones derogatorias, conjeturas o caracterizaciones inapropiadas de gente y compañías que pueden ser mal entendidas. Esto aplica de igual manera a los correos electrónicos, memorándums, y reportes formales. Los registros siembre deben ser retenidos y destruidos de acuerdo a nuestra Política de Retención de Documentos. Contribuciones Políticas y Actividades Le animamos a mantener un interés en los asuntos políticos en su país de origen, pero reconozca que la participación en política es primordialmente un asunto de elección personal. El involucramiento y participación en actividades políticas debe ser con base individual, en su tiempo propio y bajo su propio riesgo. Más adelante, cuando usted hable de asuntos públicos, se debe dejar claro que los comentarios o declaraciones que hace son suyos y no de SemGroup. Su participación en actividades políticas en un país en donde usted no es ciudadano podría poner en riesgo su derecho y continuidad de vivir y trabajar en dicho país. Por lo tanto, dicha participación está prohibida. Ningún fondo corporativo o activo, incluyendo el tiempo de trabajo de un empleado, será contribuido, prestado o puesto a disposición directa o indirectamente a cualquier partido político o a la campaña de cualquier candidato para una oficina política. Pagos Prohibidos Es nuestra política el tratar con clientes y proveedores, y los gobiernos de todas las jurisdicciones en las que operamos, en una manera directa y leal. Además de otros estándares de conducta estipulados en este Código, usted no podrá directa o indirectamente, ofrecer, prometer o proveer (o autorizar la provisión de) ningún regalo, utilidad, Page 3
entretenimiento u otra ventaja o cosa de valor como un soborno, tajada u otro pago impropio a cualquier oficial del gobierno o empleado para obtener o retener negocio, concesiones especiales u otra ventaja de negocio. De forma similar, usted no está autorizado para hacer, ofrecer o prometer ventajas financieras u otras ventajas como soborno, pago indebido u otro pago incluyendo comisiones, cuotas etc. a empleados de otras compañías u organizaciones directa o indirectamente para inducir al receptor o a cualquier otra persona a actuar impropiamente, recompensar indebidamente el desempeño o con la creencia de que el receptor no pudiera recibir dicho beneficio (por cualquier razón, incluyendo obligaciones de empleo). Acta de Prácticas Corruptas Extranjeras de 1977 (la FCPA ) La FCPA, en general, prohíbe dar dinero o cosas de valor de forma corrupta a algún oficial no estadounidense, candidato político o partido político con el propósito de obtener o retener un negocio. Bajo los estatutos de dicha Acta: Los sobornos a oficiales no estadounidenses, partidos políticos, oficiales de partidos políticos o candidatos, para asistir en obtener, retener, o dirigir el negocio hacia cualquier persona están prohibidos. Libros completos y precisos, registros y cuentas con detalle razonable se deben llevar y deben reflejar claramente las transacciones y disposiciones de los activos. Se debe mantener un sistema de contabilidad interna y dicho sistema debe ser suficiente para proveer suficiente seguridad de que (a) las transacciones son ejecutadas de acuerdo con las autorizaciones de la gerencia, (b) las transacciones son registradas como se necesita para permitir la preparación de estados financieros en conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, (c) el acceso a los activos se permite solo de acuerdo a la autorización del gerente y (d) la responsabilidad registrada de los activos se compara con los activos existentes en intervalos razonables. Acta anti Soborno del Reino Unido (el Acta de Soborno ) Bajo el Acta de Soborno, la cual entró en vigor en julio de 2011, todo soborno es ilegal en tratos con oficiales de gobierno o en transacciones privadas comerciales. El Acta de Soborno establece cuatro ofensas criminales por separado: Sobornar a otra persona; Ser sobornado; Sobornar a un oficial público; La falla de una organización comercial para prevenir el soborno. Page 4
El Acta de Soborno tiene un amplio alcance geográfico y aplica a soborno fuera del Reino Unido. Soborno cometido por cualquiera dentro del Reino Unido o, si es en el extranjero, por un ciudadano británico o cualquier otra persona con una conexión cercana al Reino Unido puede ser procesado por las autoridades del Reino Unido. Un negocio puede ser culpable en fallar al prevenir el soborno independientemente de cualquier conexión (territorial u otra) entre el soborno y el Reino Unido Si es una entidad corporativa Reino Unido o si es una entidad extranjera que lleva negocios o parte de negocios con el Reino Unido. Es nuestra política el cumplir con todas las disposiciones aplicables de la FCPA y el Acta de Soborno. Para más información, vea la Política de Cumplimiento Anti-Corrupción. Reteniendo Agentes, Consultores y Representantes Nuestros agentes, consultores, representantes y todas aquellas personas o entidades que desempeñan servicios para o de parte de SemGroup deben cumplir con las disposiciones aplicables de este Código. Usted no debe esconder o retener a cualquier persona o entidad para que asista con la adquisición, desarrollo o retención de negocios hasta que SemGroup haya recibido detalles completes con respecto al trasfondo y reputación del individuo o entidad a ser contratada o retenida. Para más información vea nuestra Política de Aprobación y Retención de Consultores. Competencia y Trato Justo Nosotros buscamos el superar a nuestra competencia de forma justa y honesta. Nosotros buscamos ventajas competitivas a través de un desempeño superior, nunca a través de prácticas de negocios no éticas o ilegales. Robar información propietaria, poseer información secreta de comercio que fuera obtenida sin el consentimiento del propietario, o el inducir dicha divulgación por empleados pasados o presentes de otras compañías está prohibido. Cada uno debe respetar los derechos y tratar de forma justa a nuestros clientes, proveedores, competidores y empleados. Usted no deberá tomar ventaja injusta de nadie a través de la manipulación, ocultamiento, abuso de información privilegiada, mala interpretación de hechos materiales o cualquier otra práctica injusta o medio que pueda fallar en conformar las prácticas éticas de negocio. Confidencialidad Usted debe mantener la confidencialidad de información confidencial confiada a usted por nuestros clientes o por nosotros, excepto cuando la divulgación es autorizada por el Consejo General o requerido por las leyes y reglamentos. La información confidencial incluye toda la información no pública que puede ser de uso de competidores o dañina para nosotros o nuestros clientes de ser divulgada. También incluye la información que los proveedores y clientes nos han confiado. La obligación de preservar la información confidencial continua incluso si la relación laboral terminara. Page 5
Protección y Uso Correcto de nuestros Activos Usted debe hacer todo lo posible por proteger nuestros activos y asegurar su uso eficiente. El robo, descuido y desperdicio tienen un impacto en nuestras ganancias. Cualquier incidente que se sospeche o fraude o robo debe ser reportado inmediatamente para su investigación. Nuestro equipo no debe ser usado para negocios no corporativos, aunque el uso personal puede ser permitido. La obligación de los empleados para proteger nuestros activos incluye nuestra información de propiedad. La información de propiedad incluye propiedad intelectual así como los planes de negocio, servicio y mercadotecnia, ideas de ingeniería y manufactura, diseños, bases de datos, registros, información de salario y cualquier reporte financiero no publicado. El uso no autorizado o distribución de esta información violará la política de SemGroup y podría también ser ilegal y resultar en penalizaciones legales o civiles. Cumplimiento con las Leyes Antimonopolio Nuestros negocios están sujetos a las disposiciones de varias leyes antimonopolio. Las leyes antimonopolio están basadas en el principio de que la economía y la voluntad pública se beneficiarán de un estado de competencia saludable en negocios, libre de restricciones no razonables. Bajo estas leyes las compañías no pueden entrar en acuerdos con otras compañías que restringen sin razón el proceso competitivo. Es nuestra política cumplir con todas las leyes antimonopolio aplicables. Información Privilegiada Si usted tiene acceso a información confidencial, no se le permite usar o compartir la información para propósitos de comercio de acciones o para cualquier otro propósito excepto la legítima conducta del negocio. Toda la información no pública acerca de SemGroup y sus clientes deberá ser considerada como confidencial. El uso de información no pública para obtener beneficios financieros personales o para agradecer a otros que podrían tomar una decisión de inversión basado en esta información no solamente es no ético sino ilegal. Para poder cumplir con las leyes contra el mal uso de información privilegiada hemos adoptado una Política de Información Privilegiada, la cual gobierna el comercio de los empleados en nuestra garantía y las garantías de los clientes y a la cual usted deberá acudir para mayor información. Discriminación y Acoso La diversidad de nuestros empleados es un active tremendo. Nosotros estamos firmemente comprometidos a proveer equidad de oportunidades en todos los aspectos de nuestro empleo y no toleraremos ninguna discriminación ilegal o acoso de ningún tipo. Los ejemplos incluyen, pero no se limitan a los comentarios despectivos basados en características étnicas o raciales y comentarios sexuales. Para más información vea nuestra Política de Equidad de Oportunidades en el Empleo y nuestra Política de Trabajo libre de Acoso. Salud y Seguridad Nos esforzamos por proveer para cada empleado un ambiente de trabajo sano y seguro. Usted es responsable de mantener un lugar de trabajo sano y seguro para todos los empleados siguiendo las reglas Page 6
de seguridad y las prácticas y reglas de sanidad, reportando accidentes, daños y equipo, prácticas y condiciones no seguras. La violencia y el comportamiento amenazante no están permitidos. Usted deberá reportarse en condición en el trabajo para llevar a cabo sus tareas, libre de influencia de drogas ilegales o alcohol. El uso de drogas ilegales en el lugar de trabajo no será tolerado. Renuncias al Código Cualquier renuncia al Código de oficiales ejecutivos y directores se hará únicamente por la Junta Directiva o la Junta de comité y será divulgado con prontitud como se requiera por la ley o las reglamentaciones de intercambio de acciones. Reportando cualquier Comportamiento No Ético o Ilegal Usted debe reportar a través de los canales autorizados los incidentes sospechosos de comportamiento ilegal o poco ético. A menudo, será más sencillo reportar dichos incidentes a su supervisor o gerente; cuando tenga duda también puede sentirse cómodo discutiendo con ellos la mejor manera de reaccionar en alguna situación en particular. Es nuestra política el prohibir tener represalias contra usted por reportar malas conductas de otras personas que usted haga de Buena fe. Se espera que usted coopere en las investigaciones internas de mala conducta. En ciertas circunstancias, podría ser inapropiado o usted tal vez no desee discutir violaciones éticas o legales potenciales con su supervisor inmediato. En tales casos, una tercer persona independiente y anónima de la línea de contacto. Una línea de contacto de SemGroup dedicada al Cumplimiento ha sido establecida como un mecanismo para que los empleados externen sus preocupaciones libres de discriminación, represalias o acoso. Esta llamadas se manejan de forma anónima a menos que usted pida que su nombre sea usado. Usted deberá también leer nuestra Política de Resolución de Responsabilidad del Comité de Auditoría el cual describe nuestros procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de quejas con respecto a la contabilidad, controles internos y asuntos de auditoria. Usted podrá someter de Buena fe alguna queja con respecto a contabilidad cuestionable o asuntos de auditoria sin miedo a ser despedido o de alguna represalia de algún tipo. Los asuntos relacionados a violaciones éticas o legales podrían ser sometidas en la misma forma que las quejas de contabilidad como se describe: Teléfono U.S. y Canadá Solamente Lada sin costo 1-866-490-3238 una tercera persona, independiente, un entrevistador experimentado estará disponible para tomar llamadas las 24 horas del día los siete días de la semana. Cada llamada es completamente anónima y no puede ser rastreada. Teléfono México La persona primero debe llamar al acceso sin cargo de AT&T al número 01-800-112-2020 todas las llamadas hechas fuera de los Estados unidos deben ser hechas de líneas fijas, no celulares o dispositivos móviles. Después, cuando se haya dirigido a una operadora en español, la persona debe marcar o la operadora le pedirá llamar al número de la Page 7
línea de ayuda (866-490-3238). Una tercer persona, el entrevistador experimentado e independiente estará disponible las veinticuatro horas del día los siete días de la semana. Cada llamada es completamente anónima y no puede ser rastreada. Teléfono Reino Unido (incluyendo Gales) La persona primero debe llamar al acceso sin cargo de AT&T al número 01-800-112-2020 todas las llamadas hechas fuera de los Estados unidos deben ser hechas de líneas fijas, no celulares o dispositivos móviles. Después, cuando se haya dirigido a una operadora, la persona debe marcar o la operadora le pedirá llamar al número de la línea de ayuda (866-490-3238). Una tercer persona, el entrevistador experimentado e independiente estará disponible las veinticuatro horas del día los siete días de la semana. Cada llamada es completamente anónima y no puede ser rastreada. Internet Se puede mandar un reporte anónimo en línea a través de un proveedor independiente con servicio de denuncia en línea en: https://www.integrity-helpline.com/semgroupcorp.jsp. Procedimientos de Cumplimiento Todos debemos trabajar para asegurar una acción oportuna y consistente contra las violaciones de este Código. Sin embargo, en algunas situaciones, es difícil saber si ha ocurrido una violación. Ya que no podemos anticipar cada situación que surgirá, es importante que tengamos una manera de enfrentar una nueva cuestión o problema. Estos son los pasos que debemos tener en mente: 1. Asegúrese que tiene todos los hechos. Para poder llegar a las soluciones correctas, debemos estar tan informados como sea posible. 2. Pregúntese: Qué se me está pidiendo que yo haga específicamente? Parece poco ético o impropio? Esto le permitirá enfocarse en la pregunta específica que enfrenta y las alternativas que tiene. Use su juicio y sentido común; si algo parece poco ético o impropio, probablemente lo es. 3. Clarifique su responsabilidad y su papel. En muchas situaciones es una responsabilidad compartida. Se informó a sus colegas? Podría ayudar el involucrar a otros y discutir la situación. 4. Discuta el problema con su supervisor. Esta es la guía básica para todas las situaciones. En muchos casos, su supervisor tendrá más conocimiento acerca de la pregunta y podrá apreciar el que se le considere para llegar a tomar una decisión. Recuerde que es la responsabilidad de su supervisor el resolver los problemas. 5. Busque ayuda de los recursos de SemGroup. En casos en donde no sea apropiado discutir un asunto con su supervisor, o en donde usted y su supervisor necesiten asistencia en aplicar este Código a alguna situación en particular, o necesita asistencia en determinar si algún tipo de conducta es ilegal o poco ética, contacte al Consejo General. 6. Usted puede reportar violaciones en confianza y sin miedo a represalias. Si su situación requiere que su identidad sea mantenida en secreto, usted puede reportar sus preocupaciones mediante la Page 8
Línea Telefónica para el Cumplimiento descrita anteriormente bajo el tema Reportando cualquier Comportamiento Ilegal o No Ético, y su anonimato será protegido. No permitimos las represalias de ningún tipo contra empleados que de buena fe reportan violaciones éticas. 7. Siempre pregunte primero, actúe después. Si usted no está seguro de qué hacer en alguna situación busque la guía antes de actuar. Implementación del Código La Junta Directiva será responsable de la administración y refuerzo de este Código, pero ha delegado al Comité de Auditoría y el Consejo General la autoridad de monitorear el cumplimiento del Código, para investigar las presuntas violaciones y monitorear los procedimientos de reporte. La Junta Directiva revisará periódicamente este Código para asegurar su efectividad y cumplimiento con las leyes, reglas, reglamentos aplicables y los estándares de la compañía. Una copia de la versión más actual del Código será colocada en todo momento en nuestra página de internet. Una copia será provista bajo solicitud a cualquiera de nuestros accionistas. Resumen Se espera que cada empleado de SemGroup haga transacciones o negocios con los más altos estándares de integridad. La mantener la sensibilidad y consciencia de los aspectos éticos del negocio, podemos asegurar que nuestra conducta en todos los ámbitos es ejemplar. La adherencia a este Código fortalecerá y fomentará nuestra reputación por la integridad. Page 9