PROSPECTO DE EMISIÓN DE CUOTAS COMPASS PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSIÓN 0.0 RESUMEN 0.1 Sociedad Administradora : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 0.2 Nombre Fondo de Inversión : COMPASS PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSIÓN 0.3 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe las modificaciones al Reglamento Interno acordadas en Sesión de Directorio de la Administradora de fecha 12 de Septiembre del año 2011, en la cual se modificó el plazo original de 12 años contados desde el 28 de Octubre de 2010, fecha en que la Superintendencia aprobó el Reglamento Interno del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 0.4 Objetivo de Inversión : El objetivo principal del Fondo será invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero, en uno o más fondos de inversión extranjeros de capital privado ( Fondos Extranjeros de Capital Privado ). Dentro de éstos, el Fondo podrá invertir en uno o más fondos extranjeros de capital privado administrados por Bain Capital Partners, LLC (el General Partner ), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dichos Fondos Extranjeros de Capital Privado en 1
sociedades o empresas que éstos administren y creen, pudiendo para estos efectos, constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se establece en el artículo 9º de su Reglamento Interno. 0.5 Tipo de Inversionista : El Fondo está dirigido a Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo. 0.6 Factores de riesgo : Los riesgos a los que se enfrentan los inversionistas, estarán determinados por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo establecido en la política de inversiones de su Reglamento Interno. Los riesgos inherentes a la inversión en este fondo son: a) Riesgo de Mercado: Las variaciones en los precios de mercado de los instrumentos que componen la cartera de inversiones del fondo, pueden generar efectos adversos en la situación financiera del Fondo; b) Riesgo de moneda: De acuerdo a la política de inversiones, la posibilidad de realizar inversiones en el extranjero puede generar efectos adversos por fluctuaciones en los tipos de cambio de las monedas en las que están denominados las inversiones del fondo; c) Riesgo de Administración de Cartera: La administración y gestión de los Fondos Extranjeros por Managers internacionales, no dependen ni tienen relación con la administración de este Fondo. Sin embargo, las decisiones de inversión que tomen los referidos Managers para los Fondos Extranjeros, podrán afectar directamente a este Fondo, dependiendo de los activos subyacentes que mantengan dichos Fondos Extranjeros. 0.7 Comisiones de Colocación : No hay. 0.8 Rentabilidad del Valor Cuota : Información no disponible porque el Fondo no ha iniciado sus operaciones. 2
0.9 Advertencias : LA INVERSIÓN EN EL FONDO NO GARANTIZA RENTABILIDAD ALGUNA Y ESTÁ SUJETA A UNA POSIBLE PÉRDIDA DE LA INVERSIÓN ORIGINAL. INFÓRMESE DE LAS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN EN ESTE FONDO DE INVERSIÓN, LAS QUE SE ENCUENTRAN CONTENIDAS EN SU REGLAMENTO INTERNO, CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN Y FACSÍMIL DE TÍTULO. PARA INFORMARSE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL FONDO, REVISE SUS ESTADOS FINANCIEROS. 1.0 INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Fecha del prospecto : Octubre de 2010. (Octubre de 2011, fecha última actualización prospecto). 1.2 Intermediarios participantes : No hay. 1.3 Leyenda de responsabilidad : LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA ADMINISTRADORA. 2.0 IDENTIFICACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 2.1 Razón Social : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2.2 Nombre Fantasía : No tiene. 2.3 R.U.T. : 96.804.330-7 2.4 Otros Fondos Administrados : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos administra 5 fondos fiscalizados por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3
El valor total de los activos de dichos fondos al 30 de Junio de 2011, expresado en miles de dólares, asciende a la suma de US$ 616.626.- 2.5 Aprobación de existencia : Resolución Exenta N 203 de fecha 22 de Agosto de 1996. 2.6 Dirección : Avenida Rosario Norte 555, Piso 14, Las Condes, Santiago. 2.7 Casilla electrónica : contactenos@compass.cl 2.8 Sitio Web : www.compass.cl 2.9 Teléfono : 3644660 3.0 ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 3.1 Presidente Directorio : De la Barra Jara, Jaime 3.2 R.U.T. : 8.065.260-7 3.3 Directores : De la Barra Jara, Jaime Barros Camacho, Rodrigo Navajas Passalacqua, Daniel Sáenz Mc Manus, Andrés Rodríguez Arnal, Matías 3.4 R.U.T. : 8.065.260-7 7.017.732-3 12.584.959-8 10.502.003-1 10.958.739-7 3.5 Gerente General : Díaz Albrecht, Pablo 3.6 R.U.T. : 14.468.691-8 3.7 Ejecutivos principales : De la Barra Jara, Jaime Navajas Passalacqua, Daniel Díaz Albrecht, Pablo 3.8 R.U.T. : 8.065.260-7 4
12.584.959-8 14.468.691-8 3.9 Experiencia e Idoneidad : Jaime de la Barra Jara: Director y Presidente del Directorio de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, es uno de los fundadores de la Asociación Chilena de Administradoras de Fondos de Inversión (ACAFI). Previamente, se desempeñó como Gerente General de Santander Desarrollo, área de análisis de inversiones y asesoría financiera del Grupo Santander en Chile. Fue miembro del Comité de Activos y Pasivos del Banco Santander y de los comités de inversiones de AFP Bansander, Santander Compañía de Seguros y Santander Fondos Mutuos. Anteriormente, fue Gerente de Finanzas Corporativas de Citicorp Chile. El señor De La Barra es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA (Palmer Scholar) de The Wharton School of The University of Pennsylvania. Rodrigo Barros Camacho: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. El señor Barros es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y se desempeñó como Gerente de Operaciones de Compass Group Chile. En la actualidad, es un empresario inmobiliario y director independiente de la Sociedad Administradora. Andrés Sáenz Mc Manus: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y es el Gerente General de Compass Group S.A. Servicios Financieros. Previamente se ha desempeñado como Gerente General y Gerente de Inversiones de Corp Administradora General de Fondos S.A., Gerente de Inversiones de BancoEstado S.A. Administradora General de Fondos, Tanner Administradora de Fondos Mutuos S.A. y CB Administradora de Fondos Mutuos S.A. y Subgerente de Inversiones en Banosorno Administradora de Fondos Mutuos S.A. El señor Sáenz es Ingeniero Comercial y 5
Licenciado en Economía de la Universidad de Chile. Matías Rodríguez Arnal: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y es el Gerente de Administración y Finanzas de Compass Group. Ingresó a la firma el año 2004 como jefe del departamento de planificación y control y más tarde se constituyó en el gerente de administración y finanzas de la misma compañía. Previo a Compass, el Señor Rodríguez trabajó en el departamento de relaciones con inversionistas de Enersis, una de las Corporaciones privadas multinacionales más grandes en generación y distribución de energía eléctrica de Latinoamérica. El señor Rodríguez, recibió su MBA de UCLA Anderson School of Management (Honor Society), un Magíster en Ciencias de la Ingeniería y un título de Ingeniero Civil de Industrias en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Daniel Navajas Passalacqua: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Además de ser responsable del área de asesoría institucional de Compass Group, previamente fue Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y Gerente de la División de Clientes Institucionales de Compass Group Chile, y con anterioridad, se desempeñó en diferentes posiciones en el área comercial de Vision Advisors y de IBM de Chile. El señor Navajas es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y Director de la Asociación Chilena de Fondos de Inversión (ACAFI). Pablo Díaz Albrecht: Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Previamente fue Subgerente de Productos de Compass Group S.A. Servicios Financieros y actuó como Gerente General Subrogante de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. El señor Díaz 6
es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile. 4.0 PROPIEDAD Y CONTROL SOCIEDAD ADMINISTRADORA 4.1 N de accionistas : 2 4.2 Nombre doce mayores : Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones Accionistas Compass Group Investments Advisors Ltd. 4.3 R.U.T. : 96.924.150-1 59.060.470-4 4.4 Porcentaje de Propiedad : 99,9% 0,1% 4.5 Total : 100% 4.6 Nombre de él o los Controladores : De la Barra Jara, Jaime Martí Fernández, Jaime 4.7 R.U.T. : 8.065.260-7 9.976.777-4 4.8 Porcentaje de Propiedad : 40% 1 30% 2 4.9 Total : 70% 3 1 Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 2 Porcentaje de participación de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 3 Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara y de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. 7
4.10 Forma de ejercer el Control : El controlador de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos es la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. A su vez, el controlador de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones es su socio gestor, la sociedad de responsabilidad limitada Compass Group Chile Inversiones Limitada. Finalmente, los controladores de Compass Group Chile Inversiones Limitada son los señores Jaime de la Barra Jara y Jaime Martí Fernández. Los controladores tienen un Pacto de Actuación Conjunta. 5.0 IDENTIFICACIÓN DEL FONDO 5.1 Identificación del Fondo : COMPASS PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSIÓN 5.2 RUN del Fondo : 7201-K. 5.3 Aprobación Reglamento Interno : Por Resolución Exenta Nº621, de fecha 28 de Octubre de 2010. 5.4 Fecha Inicio Operaciones : Esta emisión dará inicio a las operaciones del Fondo. 5.5 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe las modificaciones al Reglamento Interno, acordadas en Sesión de Directorio de la Administradora de fecha 12 de Septiembre del año 2011, en la cual se modificó el plazo original de 12 años contados desde el 28 de Octubre de 2010, fecha en que la Superintendencia aprobó el Reglamento Interno del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día 8
hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 5.6 Identificación de los 12 mayores aportantes : Por tratarse de la primera emisión de cuotas, la información señalada en el presente número y en los numerales 5.6.1 al 5.6.5 (Nombres; Tipo; Rut % Propiedad; Total, respectivamente) no se encuentra disponible. 5.7 Total aportantes : No disponible. 5.8 Comité de Vigilancia : Por tratarse de la primera emisión de cuotas, la información señalada en el presente número y en los numerales 5.8.1 al 5.8.4 (Nombre Integrantes, Rut, Fecha Inicio, Fecha Término, respectivamente) no se encuentra disponible. 6.0 CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 6.1 Objetivo de inversión : El objetivo principal del Fondo será invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero, en uno o más fondos de inversión extranjeros de capital privado ( Fondos Extranjeros de Capital Privado ). Dentro de éstos, el Fondo podrá invertir en uno o más fondos extranjeros de capital privado administrados por Bain Capital Partners, LLC (el General Partner ), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dichos Fondos Extranjeros de Capital Privado en sociedades o empresas que éstos administren y creen, pudiendo para estos efectos, constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se establece en el artículo 9º de su Reglamento Interno. 9
6.2 Factores de Riesgo De acuerdo a la política de inversiones del Fondo, éste no tiene contemplada la inversión en sectores económicos específicos, por lo tanto, no se advierten riesgos inherentes a éstos. Este fondo tiene previsto operar con instrumentos financieros derivados y actuar como vendedor en corto de acciones, con la finalidad de cobertura y como inversión. Estos instrumentos implican riesgos adicionales a los de las inversiones de contado por el apalancamiento que conllevan, lo que les hace especialmente sensibles a las variaciones de precio del activo subyacente y puede multiplicar las pérdidas y ganancias de valor de la cartera. Infórmese sobre la Política de Inversión del Fondo, Reparto de Beneficios, de Aumentos y Disminuciones de Capital, de Endeudamiento, de Retorno de Capitales e Información a los Aportantes, contenidas en el Reglamento Interno del mismo. 7.0 COMISIONES Y GASTOS 7.1 Comisión de administración : La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija mensual equivalente a un doceavo de hasta un 0,0595% anual, IVA incluido, del valor promedio del patrimonio del Fondo que hayan tenido durante el mes más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir al mismo, a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas, en dicho período. Se entenderá por valor promedio del patrimonio, al valor que resulte de sumar el valor diario que haya presentado el patrimonio del Fondo durante el mes correspondiente, dividido por el número de días que tenga dicho mes. 10
La comisión por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la comisión se provisionará diariamente. 7.2 Gastos de cargo del Fondo : El detalle de los gastos de cargo del Fondo y su porcentaje máximo, en relación con el valor del Fondo, se encuentran establecidos en los artículos 26, 27, 28 y 29 del Reglamento Interno del mismo. 8.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 8.1 Resumen de Inversiones : No disponible. 8.2 Valor libro y económico de la cuota : No disponible. 8.3 Rentabilidad de la Cuota : No disponible. 9.0 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 9.1 Monto del aporte aprobado : 500.000.000 de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. 9.2 Fecha de la Sesión de Directorio : 16 de Agosto de 2010. 9.3 Monto máximo : Corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. 9.4 Número de Cuotas : 5.000.000 de cuotas. 9.5 Precio de colocación : El precio para el período inicial de colocación será de 100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica por cuota y se actualizará diariamente de manera que sea equivalente al que resulte de dividir el valor del patrimonio del 11
Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de los períodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. 9.6 Forma de pago : Al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque, en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. En caso que el Aportante solicite efectuar el pago en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de dólares que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte. La Administradora podrá celebrar con cada Inversionista Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley 18.815 y del artículo 23 del Reglamento Interno del Fondo. 9.7 Derechos y obligaciones : El promitente suscriptor de los Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas del Fondo tiene los siguientes derechos y obligaciones: (A) Suscribir cuotas del Fondo en los términos pactados en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. (B) La mora o simple retardo de cualquiera de las partes del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración del o los Contratos Prometidos de conformidad con las estipulaciones del mismo por más de 15 días, 12
dará derecho a la otra parte para optar entre (i) la resolución del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, siendo aplicables las multas que en el mismo Contrato de Promesa se establecen. 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO 10.1 Clasificaciones : No aplica. 10.2 Fechas : No aplica. 10.3 Clasificadoras : No aplica. 11.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 11.1 Tipo de colocación : La colocación se hará directamente por la sociedad administradora y/o a través de intermediarios, exclusivamente a Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo. La colocación se efectuará directamente (mercado primario) y/o a través de una bolsa de valores (mercado secundario). 11.2 Colocadores : No hay. 11.3 Plazo de colocación : 6 años contados desde el 16 de Agosto de 2010. Pendiente el plazo de colocación y habiéndose suscrito al menos una cuota del Fondo, cada 6 meses deberá hacerse oferta preferente por las cuotas no suscritas, de conformidad al procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley Nº18.815. Para estos efectos se contemplará un período de 30 días de opción preferente de suscripción de cuotas, para los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con 5 días 13
11.4 Relación con colocadores : No hay. hábiles de anticipación a aquel en que se inicie la opción preferente. 11.5 Valores no suscritos : La emisión no se sujeta a condición alguna de colocación. Terminado el período de colocación, el número definitivo de cuotas del Fondo quedará reducido a las cuotas efectivamente suscritas y pagadas al vencimiento de dichos plazos. 12.0 INFORMACIÓN ADICIONAL 12.1 Certificado de inscripción de Emisión : 12.1.1 N inscripción : 12.1.2 Fecha : 12.2 Lugar de obtención Información : Los estados financieros del Fondo se encuentran disponibles en la sede de la Sociedad Administradora y una vez inscritas las cuotas del Fondo, además en la Superintendencia de Valores y Seguros. El Reglamento Interno, los Contratos de Suscripción, los Contratos de Promesa de Suscripción y el facsímil de título se encuentran disponibles en la sede de la Administradora y en la Superintendencia de Valores y Seguros. 14
12.3 Declaraciones de Responsabilidad : Los suscritos declaramos, bajo juramento, que la totalidad de la información proporcionada a la Superintendencia de Valores y Seguros con motivo de la respuesta al Oficio N 27.806 de fecha 26 de Octubre de 2011 emitido por esa Superintendencia, en relación con la solicitud de aprobación de modificaciones al Reglamento Interno, Contrato de Suscripción de Cuotas y Contrato de Suscripción de Cuotas de Compass DCF Fondo de Inversión, hoy Compass Private Equity II Fondo de Inversión, y particularmente del prospecto de emisión de cuotas, es veraz. Jaime De la Barra Jara Presidente, C.N.I. N 8.065.260-7 Rodrigo Barros Camacho Director, C.N.I. N 7.017.732-3 Matías Rodríguez Arnal Director, C.N.I. N 10.958.739-7 15
Daniel Navajas Passalacqua Director, C.N.I. N 12.584.959-8 Andrés Sáenz Mc Manus Director, C.N.I. N 10.502.003-1 Pablo Díaz Albrecht Gerente General, C.N.I. N 14.468.691-8 16
13.0 OTROS 13.1 Otros : No hay información adicional. 17