ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO (ESAL) Registro de entidades sin ánimo de lucro El Decreto 2150 de 1995, más conocido como de supresión de trámites, eliminó como norma general, salvo algunas excepciones, el reconocimiento de personerías jurídicas para las entidades sin ánimo de lucro. En consecuencia, a partir del 6 de marzo de 1996, corresponde a las Cámaras de Comercio el registro de la escritura pública de constitución o del documento privado reconocido, para la obtención de la personería de las nuevas entidades. De otra parte, el Decreto Reglamentario 427 de 1996, establece cuáles son las personas jurídicas sin ánimo de lucro que se deben registrar ante las Cámaras de Comercio y complementa las excepciones a dicho registro. Es así como a partir del 2 de enero de 1997, la inscripción de las personas jurídicas ya reconocidas para dicha fecha debe efectuarse ante las Cámaras de Comercio. Una entidad sin ánimo de lucro puede constituirse: Por acta de constitución junto con los estatutos. Por escritura pública. Por documento privado Por acta de constitución junto con los estatutos De la reunión donde se decida crear la entidad, se elaborará un acta que se denomina acta de la asamblea de constitución y debe contener: Los estatutos que van a regir la entidad que deben contener los requisitos que más adelante se señalan; pueden estar insertos en el acta o en documento anexo. Los nombramientos de los órganos de administración y vigilancia.
Firma de las personas que actuaron como presidente y secretario de la reunión. Ambas firmas deben estar reconocidas ante juez o notario, o ante el funcionario autorizado de la cámara de comercio. Nota: Se recomienda este mecanismo para evitar la comparecencia de todos los fundadores ante el juez, el notario o el funcionario autorizado por la cámara de comercio. Por escritura pública Cuando se constituye por escritura pública, todos los asociados o fundadores deben comparecer a la notaría, en forma personal o mediante apoderado, a otorgar el instrumento público que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante se señalan. Por documento privado Cuando se constituye por documento privado, todos los asociados o fundadores deben firmar el documento de constitución, que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante se señalan. Este documento debe ser reconocido ante juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio, por todas las personas que firmen como asociados o fundadores. Qué debe contener el documento de constitución? Nombre, identificación y domicilio (ciudad o municipio donde desarrolla sus actividades) de los asociados o fundadores. Nombre de la entidad sin ánimo de lucro y su sigla, si la tiene. La conformación del nombre depende de la clase de entidad que se constituya, para lo cual deberán tenerse en cuenta las normas que la rigen. Clase de persona jurídica: indique si se trata de una corporación, fundación, cooperativa, fondo de empleados, asociación mutual, etc.
Domicilio de la entidad: ciudad o municipio donde la entidad sin ánimo de lucro va a desarrollar su objeto social. Fecha de la reunión. Contenido de los estatutos Los estatutos de las entidades sin ánimo de lucro son las disposiciones internas que conforman el marco de acción, funcionamiento y desarrollo de los objetivos de la entidad constituyente y sobre los cuales se basan su existencia, toma de decisiones, designación de administradores, disolución y liquidación. En razón de las disposiciones legales vigentes, los estatutos de las entidades sin ánimo de lucro deben contener unos requisitos generales que se encuentran regulados en el Art. 40 Decreto 2150 de 1995,y que como mínimo deben tener toda entidad sin ánimo de lucro que se constituya, y unos especiales que se encuentran previstos de manera diferencial para cada tipo de entidad. Los estatutos de una entidad sin ánimo de lucro pueden elaborarse en documento privado, reconocido notarialmente por sus fundadores, o pueden elaborarse por escritura pública, otorgada ante notario público. Los Estatutos deben contener: Nombre, identificación y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes: Este requisito consiste en la elaboración de la lista de asociados fundadores o constituyentes de la entidad, personas naturales o jurídicas, indicando además su número de identificación (cédula de ciudadanía o cédula de extranjería o pasaporte o Nit, o tarjeta de identidad) y su domicilio es decir la ciudad o el municipio donde habitan y desarrollan normalmente sus actividades. El nombre: Debe identificarse el nombre que se le asigna la entidad sin ánimo de lucro que se constituye, el cual debe estar integrado por las palabras que indiquen el tipo de entidad escogido; por ejemplo Cooperativa María. Asociación Vida. Fondo de Empleados de la Presidencia, Corporación Feliz, Asociación de padres de Familia del Colegio Menor. etc. El domicilio de la entidad: Aunque el Decreto 2150 no incluye este requisito, debe indicarse el domicilio principal de entidad, es decir, el lugar permanente donde ha de realizar su actividad principal y donde funciona la administración de la entidad. Este domicilio se establece como la
ciudad o el municipio donde se tiene la sede social principal o de negocios; por ejemplo; Bogotá, Bucaramanga, Medellín, etc. Las entidades sin ánimo de lucro, sólo pueden matricular establecimientos de comercio, entendiéndose por ellos lo que señala el artículo 515 del C de Co. (No pueden Matricular Sucursales o agencias.) Cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, con ánimo de lucro puede ser titular del derecho de dominio sobre un establecimiento de comercio. El sistema del Código no ha restringido la posibilidad de ser dueño de un establecimiento de comercio. El sistema del Código no ha restringido la posibilidad de ser dueño de estos conjuntos de bienes en atención a la naturaleza o características de la persona. La clase de persona jurídica: Debe indicarse en primer lugar que se trata de una entidad sin ánimo de lucro y en segundo lugar, el tipo de entidad que se constituye, es decir, que se trata, por ejemplo de una asociación, o una corporación, etc. El objeto: Este requisito se cumple indicando detalladamente las actividades principales que va a desarrollar la entidad sin ánimo de lucro que se constituye y que conforman el objetivo de su creación. Adicionalmente pueden incluirse actividades secundarias, que sean necesarias para el cumplimiento del objetivo principal. Debe tenerse en cuenta las excepciones del Art. 45 del Decreto 2150/91y los artículos 3 del Decreto 427/96. El patrimonio y la forma de hacer los aportes: Debe indicarse la suma de dinero entregada por los fundadores o constituyentes, o su equivalente cuando se hagan aportes en especie, con lo cual está dándose nacimiento a la entidad sin ánimo de lucro. Debe indicarse además, que destinación tienen esos dineros, como se incrementan (donaciones, rifas, bazares, etcétera) y si hay un sistema de aportes, es decir, el pago de las cuotas periódicas por los asociados, señalando como y cuando se hacen esos aportes. En caso de las fundaciones, dado su carácter eminentemente patrimonial, siempre deben indicarse el patrimonio inicial destinado a la realización del objeto social. La forma de administración con indicación de quien tenga a su cargo la administración y representación legal: Todas las entidades que se constituyan deben establecer un sistema para su administración, indicando además que facultades se les concede a los órganos internos que se establezcan.
Usualmente, las entidades sin ánimo de lucro poseen los siguientes órganos: Asamblea General. Está conformada por todos los asociados, tanto fundadores o constituyentes, como los que con posterioridad ingresen a la entidad. Su función es velar por el cumplimiento de los objetivos de la entidad y es el máximo órgano administrativo, ya que en este éste radica (si no se delega) las máximas potestades sobre existencia y funcionamiento de la entidad. Junta directiva o consejo directivo o consejo de administración: Aunque estos órganos de administración no son propios de todas las entidades sin ánimo de lucro, la gran mayoría los adopta para que co-administren, junto con el representante legal, el desarrollo de los objetivos de la entidad, su funcionamiento y control. Estos órganos siempre están conformados por un número impar de miembros y pueden elegirse renglones principales y suplentes. De su seno pueden elegirse presidente, vicepresidente, secretario, vocales, etcétera, a quienes se les asignan sus funciones específicas. Representante Legal: Es la persona que tiene a cargo la responsabilidad de representarla legalmente a la entidad que se constituye. Tal representación involucra adelantar las actividades necesarias para el cumplimiento del objetivo de la entidad, celebrar contratos, firmar cheques, etcétera. La representación legal puede estar en cabeza de un gerente, presidente, director, etcétera, quienes pueden tener suplentes que lo reemplazan en sus faltas temporales o absolutas. Revisor Fiscal: Es un contador público titulado que tiene como fundamento verificar los registros contables, la información, aprobación de los balances y el estado financiero de la entidad. Es un órgano de control externo. Fiscal o comité de control social o junta de vigilancia: Son órganos de control interno que crean para que colaboren en la verificación del cumplimiento de los objetivos de la entidad y el ejercicio de las funciones de los otros órganos de administración. Están conformados por los asociados de la entidad y a los que deben indicarse claramente que facultades se les conceden; sus funciones están encaminadas al control y vigilancia internos. El comité de control social o la junta de vigilancia son órganos de control interno o fiscalización, propios de las entidades del sector solidario (fondos de empleados, cooperativas, asociaciones mutuales, etc.).
La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en que habrá de convocarse a reuniones extraordinarias: Debe indicarse en los estatutos cuando se llevan a cabo las reuniones ordinarias de los órganos de administración (asamblea general, junta directiva o consejo directivo) y que asuntos debe tratar, además expresar como en qué circunstancias puede celebrase las reuniones extraordinarias, estableciendo adicionalmente la mayoría de votos con que se adoptan decisiones (por ejemplo quórum de la mitad más uno). La asamblea general ordinaria, normalmente, es aquella que se celebra dentro de los tres primeros meses del año y tiene como objetivos verificar el desarrollo de las actividades de la entidad, aprobar los estados financieros (balance general) del último año y elegir los órganos de la administración y fiscalización. Las reuniones extraordinarias se celebran en cualquier momento y se convocan para atender asuntos urgentes o importantes que requieren una aprobación inmediata y no dan espera a la reunión ordinaria. Respecto a las convocatorias o citaciones a estas reuniones, es importante que se establezca, dentro de los estatutos, como, quien y con cuanta antelación se cita a este tipo de reuniones, lo que se denominara el medio para convocar, el órgano que convoca y la antelación de la convocatoria. Es importante que estos aspectos se pacten en los estatutos sociales, Medio para convocar. Es el mecanismo por el cual se comunica a todos los asociados en qué día, a qué hora, en donde y que tema se van a tratar en la reunión ordinaria o extraordinaria, de la asamblea o de junta directiva o de otro órgano de administración. Como medio para convocar pueden utilizarse carteleras, cartas, telegramas, correo electrónico, volantes, avisos en prensa etcétera. En todo caso, la ley dispone que cuando no se indica en los estatutos como se convocan las reuniones, deberán hacerse mediante aviso en un diario de amplia circulación en el domicilio de la entidad. Órgano que se convoca. Es la persona o personas facultadas en los estatutos para realizar las convocatorias; por ejemplo el gerente, el fiscal, el presidente, etcétera. También pueden convocar algunos órganos de administración como la junta directiva, el consejo directivo, etcétera, o un porcentaje de asociados, por ejemplo el 25% de los asociados, el 15% de los asociados etcétera.
Deben establecerse en los estatutos quienes o quienes estén facultados para efectuar las convocatorias, es decir, para citar a las reuniones ordinarias y extraordinarias. La duración precisa de la entidad y las causales de disolución: Debe indicarse el término que se tiene previsto como duración de la entidad que se constituye. Normalmente, el término se establece en razón del tiempo que tome el objetivo por realizar; si es a largo plazo, el término será mayor, si es a corto plazo, el término será menor. Por ejemplo: duración 100 años o 10 años, etcétera, En las entidades sin ánimo de lucro, debe indicarse el término preciso de duración, con excepción de las fundaciones y entidades del sector solidario (cooperativas, pre-cooperativa, fondos de empleados y asociaciones mutuales) cuya duración debe ser indefinida. La disolución de la entidad es la manifestación de acabar con la entidad que sea ha constituido, para lo cual deben establecerse unas causales especificas. Las causales de disolución se incluyen en los estatutos y son los asuntos considerados como conducentes a la disolución de la entidad. A pesar de que la ley dispone, en razón del tipo de entidad, algunas causales especiales para su disolución (el vencimiento del término de duración), los asociados pueden proponer otras causales de disolución; por ejemplo: por voluntad de la asamblea, no cumplimento del objetivo social, por reducción del número de asociados. Etc. La forma de hacer la liquidación una vez disuelta la corporación o Fundación: La declaratoria de disolución de la entidad implica que deba adelantarse un proceso de liquidación, es decir que deba terminarse con la vida jurídica. En los estatutos, deben establecerse una serie de pasos o etapas para seguir, que están relacionadas con la liquidación total de la entidad. Estas etapas pueden ser: Nombramiento del liquidador o liquidadores. Aviso en prensa (3) con intervalos de 15 días. Estudio de la situación financiera de la entidad. Elaboración de inventarios y balance general. Pago de pasivos de las entidades (laborales, tributarios, etcétera) Destinación del remanente (dineros que sobren) Aprobación de la liquidación.
Elaboración y registro del acta de liquidación Hay que anotar que las entidades sin ánimo de lucro no pueden distribuir entre sus asociados el remanente o dinero sobrante en la liquidación, una vez cubiertos los pasivos, ya que el remanente debe entregarse a una entidad sin ánimo de lucro de naturaleza semejante a la liquidada, determinada por la Asamblea o el máximo órgano o a una entidad de beneficencia pública. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, si es del caso: Generalmente, la ley le otorga funciones de control contable y financiero y de aprobación de balances. Es obligatoria su elección para entidades del sector solidario cuyos activos superen 300 salarios mínimos legales mensuales vigentes. No obstante, dichas entidades (las que pertenecen al sector solidario) se pueden exonerar de la obligación de tener revisor fiscal cuando el total de sus activos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean inferiores a 300 salarios mínimos y además que no estén arrojando perdidas. Esta excepción no opera para las cooperativas con sección de ahorro y crédito. Sin embargo, por disposición de las Circulares 004 del 3 de septiembre de 2007 y 008 del 11 de octubre de 2007 de la Superintendencia de Industria y Comercio, si en los estatutos se crea el cargo de revisor fiscal deberá indicarse el nombre de la persona que desempeñará esa función. Nombre e identificación de los administradores y representantes legales: Aunque este requisito debe estar especificado en el acta de constitución de la entidad sin ánimo de lucro, puede incluirse como un artículo transitorio de los estatutos en el que se indique los nombres y números de identificación de las personas nombradas en los diferentes órganos de administración. De representación legal y de control. Por ejemplo: la junta directiva (renglones principales y suplentes), el gerente y su suplente, el revisor fiscal, etcétera. Es pertinente tener presente que los nombramientos de los miembros de los órganos de administración deben coincidir exactamente con los cargos creados en los estatutos, tanto en nombre como en números de miembros. Por ejemplo, si el estatuto crea la junta directiva, no puede nombrarse un consejo directivo, si el número de miembros es de tres (3) principales y suplentes, no pueden nombrarse cinco (5). Las personas nombradas deben manifestar su aceptación, bien dentro del texto del acta o los estatutos, o en una carta firmada por cada una de ellas.
Registro en Cámaras de Comercio Una vez constituida la entidad sin ánimo de lucro, debe procederse a su registro en la entidad correspondiente, bien sea cámaras de comercio, si se trata de aquellas entidades que se registran en esa entidad, o en la Alcaldía, las gobernaciones, superintendencias, etc. Paso 1. Para efectuar el registro, se debe presentar copia autenticada del acta de constitución y los estatutos debidamente firmados por el presidente y secretario nombrados para la reunión de constitución, y una comunicación suscrita por el representante legal de la entidad, en la cual se indique la dirección, el teléfono y el fax de la entidad sin ánimo de lucro que se constituye, así como el nombre de la entidad gubernamental que ejerza la inspección o control y vigilancia. (Dagma, Gobernación, Súper solidaria, Superintendencia de puertos y transportes). También se debe indicar una certificación suscrita por el representante legal, indicando que ha dado cumplimiento y observancia de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, cuando se trate de entidades del sector solidario (cooperativas, fondos de empleados, asociaciones mutuales, etcétera). Esta entidad gubernamental procederá a emitir la aprobación de los estatutos de la entidad sin ánimo de lucro que se constituye. Nota: En el evento en que la entidad sin ánimo de lucro constituida no se registre en las cámaras de comercio, deberán enviarse los estatutos, el acta de constitución a la entidad gubernamental que vaya ejercer inspección, control o vigilancia, para obtener su personería. Si la entidad sin ánimo de lucro tiene personería jurídica reconocida antes de 1996, pero es de aquellas que deben registrarse en las cámaras de comercio, hay que solicitar a la entidad gubernamental que le otorgó personería jurídica que le expedida un certificado especial de inscripción, el cual debe contener los requisitos de la constitución y entregarlos para registro en la cámara de comercio correspondiente.
Pasos para efectuar el registro en cámara de comercio Paso 1: Diligenciar el formulario adicional de registro con otras entidades. Paso 2: Diligenciar el formulario de Registro Único Tributario. Paso 3: Pagar los derechos de inscripción e impuestos de registro. Paso 4: La Cámara de Comercio verifica los requisitos formales e inscribe a la entidad sin ánimo de lucro. Solicita Asignación RUT a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. NOTA: Tener en cuenta que pueden existir otros requisitos adicionales de acuerdo con el tipo de entidad que se está constituyendo. Guía para la elaboración de actas de entidades sin ánimo de lucro Con el ánimo de facilitar la correcta elaboración de actas que deban inscribirse en esta Cámara de Comercio, resumimos a continuación los requisitos legales que deben observarse. Requisitos Nombre completo de la entidad sin ánimo de lucro Nombre del órgano social que se reúne, por ejemplo, asamblea de asociados, junta directiva, concejo de administración, entre otros. Domicilio (ciudad), lugar y fecha de la reunión. Convocatoria Forma en que se realizó la convocatoria a la reunión: Quién debe convocar? La persona u órgano que realizó la convocatoria, según lo previsto en los estatutos, por ejemplo, el representante legal, la junta directiva, etcétera. Cómo se debe realizar la convocatoria? A través del medio previsto en los estatutos para notificar o citar a los asociados, por ejemplo aviso de cartelera en las oficinas de la entidad, publicación en un diario de circulación en el domicilio principal, comunicaciones escritas a cada asociado, etcétera.
Con qué antelación se debe llevar a cabo la convocatoria? La antelación es el período de tiempo previo a la reunión en el que se debe hacer la convocatoria. Por lo anterior en el acta se debe informar con cuántos días hábiles o comunes, de anticipación se citó a la reunión, o la fecha en que se realizó la citación. Cuando se trate de reuniones por derecho propio o cuando estén presentes en la reunión la totalidad de los asociados, no es necesario indicar la antelación, sin embargo deberá dejar constancia en el acta que en la reunión se encontraba presente la totalidad de los asociados o que se trataba de una reunión por derecho propio. Para realizar el conteo de los días, debe tener en presente que no se cuenta el día de la convocatoria ni el día de la reunión. Importante Se recomienda antes de realizar la convocatoria, verificar en los estatutos lo relativo a la persona u órgano, la forma y la antelación prevista para citar a las reuniones. Si en los estatutos de la entidad no hay cláusulas al respecto o no son completas, deben consultarse los reglamentos internos permanentes que regulan la convocatoria. Para calcular los días, no debe tenerse en cuenta el día de la citación a la reunión, ni el día dispuesto para su realización. Quórum Si se trata de actas de asambleas, indique el número total de asociados hábiles convocados, y el número total de asociados hábiles (presentes y representados), o delegados que asistieron, o el porcentaje de asociados o delegados hábiles que asistieron. Ej.: se encuentra presente el 60% de los asociados hábiles. Si se trata de actas de juntas directivas o consejos de administración, indique el nombre completo de los miembros presentes. Tenga en cuenta que los miembros de la junta directiva o del consejo de administración que se reúnen deben estar previamente inscritos en la Cámara de Comercio. No obstante, para el registro en la cámara de comercio, es suficiente indicar en el acta que se dio cumplimiento a la ley y a los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum. Decisiones Indique con cuántos votos se aprobó cada una de las decisiones tomadas en la reunión, especialmente las relativas a reformas estatutarias y nombramientos, Por ejemplo: se aprobó por el
70% de los presentes, por 30 votos a favor, 10 en blanco y 7 en contra, o en caso de unanimidad, expréselo así en el acta. Si la decisión consiste en una reforma estatutaria, transcriba el texto de las cláusulas modificadas, tal como van a quedar. Para tener en cuenta: La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción. Cooperativas Es cooperativa la empresa asociativa sin ánimo de lucro, en la cual los trabajadores o los usuarios son simultáneamente los aportantes y los gestores de la empresa, creada con el objeto de producir o distribuir conjunta y eficientemente bienes o servicios para satisfacer las necesidades de sus asociados y de la comunidad en general. Requisitos especiales de constitución de las cooperativas Mínimo 20 asociados. Pagar el 25% de los aportes iniciales. 20 horas de educación cooperativa (fundadores). Autorización de constitución y funcionamiento expedido por la Superintendencia de Economía Solidaria, cuando se contemple en los estatutos, sección de ahorro y crédito o que se indique que tienen ahorros o depósitos en cualquier modalidad. Clases de cooperativas Según el desarrollo de sus actividades se dividen en: Especializadas: Atienden una necesidad específica, correspondiente a una sola rama de actividad económica, social o cultural. Por ejemplo: cooperativas de consumo, cooperativas de educación, cooperativas de trabajo asociado, etcétera.
Multiactivas: Atienden varias necesidades, mediante concurrencia de servicios en una sola entidad jurídica. Los servicios deberán ser organizados en secciones independientes, de acuerdo con las características de cada tipo especializado de cooperativa. Integrales: Realizan dos o más actividades conexas y complementarias entre sí, producción, distribución, consumo y prestación de servicios. Cooperativas financieras: Son cooperativas especializadas, cuya función principal consiste en adelantar la actividad financiera frente o con terceros. Cooperativas con sección de ahorro y crédito: Son cooperativas especializadas cuya función principal consiste en adelantar actividad financiera exclusivamente con sus asociados, pueden ser cooperativas multiactivas o integrales con sección de ahorro y crédito. Están sometidas al control, inspección y vigilancia de la Superintendencia de la Economía Solidaria. Necesitan autorización previa de constitución por parte de la Superintendencia de Economía Solidaria. Su constitución y sus reformas deben elevarse a escritura pública. Los miembros del consejo de administración, juntas de vigilancia y revisores fiscales, así como de directores, presidentes, vicepresidentes, gerentes y subgerentes y, en general, quien tenga la representación legal de las cooperativas con esta característica requieren la autorización para el ejercicio del cargo ante la Superintendencia de Economía Solidaria. Órganos de administración y vigilancia Asamblea general. Consejo de administración. Gerente. Junta de vigilancia. Revisor fiscal. Para mayor información sobre estas entidades puede consultar la página web: www.supersolidaria.gov.co
Asociaciones mutuales Son personas jurídicas constituidas por personas naturales, inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales y satisfacer sus necesidades mediante la prestación de servicios de seguridad social. Requisitos especiales de constitución: Mínimo 25 asociados de constitución 10 horas de educación mutual (fundadores) Órganos de administración y vigilancia Asamble General Junta Directiva Representante legal (presidente de la junta directiva o gerente) Junta de control social Revisor Fiscal Fondo de empleados Son empresas asociativas constituidas por trabajadores dependientes y subordinados. Requisitos especiales de constitución Mínimo 10 trabajadores. Los fondos de empleados prestarán sus servicios de ahorro y crédito exclusivamente a sus asociados, los cuales se comprometen a realizar un ahorro en forma permanente. Órganos de administración y vigilancia: Asamblea general Junta directiva Gerente Comité de control social Revisor fiscal
Entidad de control y vigilancia Todas las entidades del sector solidario se encuentran vigiladas por la Superintendencia de Economía Solidaria, excepto las cooperativas financieras, las cuales están vigiladas por la Superintendencia Financiera. Recomendaciones Consulte la respectiva guía que le indicará los requisitos generales de constitución de las entidades sin ánimo de lucro. Consulte las guías sobre reformas estatutarias y sobre la correcta elaboración de las actas. Para mayor información sobre estas entidades sugerimos consultar la página web www.supersolidaria.gov.co Pre-cooperativas Son grupos que bajo la orientación y con el concurso de una entidad promotora, se organizan para realizar actividades permitidas a las cooperativas y, que por carecer de capacidad económica, educativa, administrativa, o técnica, no estén en posibilidad inmediata de organizarse como cooperativas. Requisitos especiales de constitución Mínimo 5 asociados, 20 horas de educación cooperativa (fundadores) Debe evolucionar en 5 años hacia una cooperativa Órganos de administración y vigilancia: Junta de asociados Comité de administración Director ejecutivo Comité de vigilancia Revisor fiscal Para mayor información sobre estas entidades puede consultar la página web www.supersolidaria.gov.co
Nombramientos Deben inscribirse en la cámara de comercio los nombramientos correspondientes a: Representantes legales (presidente, vicepresidente, director general, subdirector, gerente, subgerente, suplentes, liquidadores, etcétera). Órganos colegiados de administración (juntas directivas, consejos directivos, consejo de administración, comité ejecutivo, etcétera). Órgano de control externo (revisores fiscales y sus suplentes). Quiénes son administradores? El representante legal El liquidador Los miembros de junta directiva. Los miembros del consejo directivo. Todas aquellas personas que de acuerdo con los estatutos ejerzan esta función. Dónde se debe inscribir el nombramiento? La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio donde tiene el domicilio principal la entidad. Si se trata de un nombramiento de representante legal de una sucursal, debe inscribirse en la cámara de comercio donde se encuentre ubicada la misma. Si la entidad está localizada en la jurisdicción de la cámara de comercio del Magdalena Medio y Nordeste Antioqueño, se inscribirá en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio del Magdalena Medio y Nordeste Antioqueño. Cuál es el procedimiento para el registro? Entregue, en cualquiera de nuestras sedes, copia del acta en la cual el órgano social competente realizó la designación. (Órgano competente es el órgano colegiado que de acuerdo con los estatutos le corresponde realizar la designación, es decir, junta directiva, junta de socios, asamblea general de asociados, consejo de fundadores, etcétera).
La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción. El acta o el extracto del acta deben contener la siguiente información: Nombre completo de le entidad a que pertenece. Domicilio (ciudad o municipio) de la entidad, lugar y fecha de la reunión. Forma en que se realizó la convocatoria Persona u órgano que la efectuó. Medio a través del cual se llevó a cabo la convocatoria, es decir, carta, aviso de prensa, etcétera. Antelación de la convocatoria, es decir, la fecha en la que se realizó la citación a la reunión. El requisito de la convocatoria no es necesario cuando se halle presente la totalidad de los asociados, o de los miembros de junta directiva, es decir, el 100%, ó cuando se trate de reuniones por derecho propio, de lo cual se debe dejar constancia en el acta. Si se trata de actas de asambleas, indique el número total de asociados hábiles convocados, y el número total de asociados hábiles (presentes y representados) o delegados que asistieron, por ejemplo: se citó a 100 asociados hábiles, asistieron 70, ó el porcentaje de asociados o delegados hábiles que asistieron. Ej.: se encuentra presente el 60% de los asociados hábiles. Si se trata de actas de junta directiva o consejo de administración, indique el nombre completo de los miembros presentes. Los nombramientos efectuados, indicando el nombre completo de la persona designada y el número de identificación y la constancia de la aceptación del cargo, el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco. En caso de unanimidad, debe expresarse así en el acta. Los nombramientos deben necesariamente corresponder a los cargos creados en los estatutos. La constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne, o por todas las personas que integran la comisión designada para aprobar el acta. Firma del presidente y secretario de la reunión. Cuando se remita copia del acta debe ser autorizada por el secretario de la reunión o por cualquier representante legal, dejando constancia que es fiel copia de su original; a cambio
de lo anterior podrá allegarse una fotocopia autenticada ante notario. Cuando las personas designadas no hayan dejado constancia expresa de su aceptación en el texto del acta, anexar las cartas donde conste la aceptación a los cargos e indicarse el número de identificación. La copia del acta que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. Al solicitar la inscripción cancele el valor que le liquidará el cajero. La inscripción de las actas causa adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento del Valle del Cauca. Registro parcial de cuerpos colegiados Pago de derechos de inscripción e impuesto de registro. Es importante advertir que en los casos en que no se anexe la constancia de aceptación o posesión o no se informe el número de identificación de algún(os) miembro(os) de cuerpos colegiados (juntas directivas, consejos directivos, junta de vigilancia, etc.) y la cámara verifique la procedencia del registro de las personas que aceptaron o se posesionaron o se informó su identificación, se realizará una inscripción parcial del acta. Lo anterior implica que para inscribir los nombramientos de las personas que no se pudieron inscribir por falta de los citados requisitos, se deberá inscribir nuevamente el acta y por lo tanto, pagar los respectivos derechos de inscripción e impuesto de registro. Utilidad de la inscripción El registro del acta hace que el nombramiento surta efectos frente a terceros y le permite probar con el certificado que le expide la cámara de comercio quiénes son los actuales representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales, entre otros. Observaciones Cuando en los estatutos no se indique expresamente que los representantes legales serán elegidos por la asamblea de asociados o por la junta directiva, esta designación le corresponderá a la asamblea general o al órgano máximo respectivo.
No obstante lo anterior, las entidades del sector solidario (cooperativas, fondos de empleados, asociaciones mutuales, etcétera) de acuerdo con las normas que las regulan, están obligadas a tener un órgano de administración (junta directiva, consejo de administración, comité de administración) el cual tiene la función de nombrar al representante legal. Para inscribir el acta que contenga la aceptación de la renuncia de un representante legal o de un revisor fiscal, es necesario que en el mismo instrumento se designe a la persona que habrá de reemplazarlo. Cuando se trate de reelecciones de miembros de órganos colegiados, anexe la carta de aceptación de las personas designadas e informe su número de identificación. La designación o revocación de las juntas directivas, consejos de administración o de los revisores fiscales deberá efectuarse por la asamblea general, observando las prescripciones de ley o de los estatutos sociales. Las personas inscritas como representantes legales de una entidad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección. Quien es representante legal o revisor fiscal no deja de serlo por el solo hecho de haber presentado su renuncia voluntaria al cargo, ni por la expiración del período para el cual fue designado expresamente, hasta tanto se produzca la inscripción de quien lo remplazará en el cargo. En las cooperativas con sección de ahorro y crédito o cooperativas financieras, se requiere la autorización de la Superintendencia de Economía Solidaria para el ejercicio del cargo de todas las personas designadas en órganos de administración, fiscalización o representantes legales. Reformas estatutarias Constituye reforma estatutaria cualquier modificación que se introduzca al contrato o estatutos de la entidad. No son reformas estatutarias los nombramientos de representantes legales, órganos
colegiados (miembros de juntas directivas, comités de control social, juntas de vigilancia), revisores fiscales, etcétera. Dónde debe registrarse la reforma? La solicitud de registro de la reforma debe formularse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la entidad tiene su domicilio principal y donde tiene abiertas sucursales. Si la entidad o la sucursal esta localizada en Cali o en cualquiera de los municipios que se señalan en la respectiva guía, se inscribirá en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Madgalena Medio y Nordeste Antioqueño. Cómo se realiza una reforma a los estatutos? La decisión de reformar los estatutos de las entidades sin ánimo de lucro, debe ser aprobada en reunión del órgano máximo (asamblea de asociados o asamblea de fundadores), según sea el caso, de la cual se levantará el acta correspondiente, donde se indicarán las modificaciones. Esta acta debe cumplir los requisitos formales que la ley determina (consultar la respectiva guía). Cómo efectuar el registro? Presente copia del acta que contiene la decisión de reformar los estatutos, debidamente aprobada, en cualquiera de nuestras sedes. La copia del acta que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. Al solicitar la inscripción, cancele el valor que le liquidará el cajero. La inscripción del acta de reforma causa adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento del Valle del Cauca, en una tarifa equivalente a cuatro salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación de la escritura de disolución, o si se trata de una reforma al patrimonio, se cancelará una tarifa del 0,7% sobre el valor del aumento. Qué reformas se inscriben? Toda decisión de la asamblea que modifique todos o algunos de los artículos que componen los estatutos de la entidad, incluyendo la disolución. Cambio de nombre de la entidad. Verifique en la cámara de comercio que no esté inscrita otra entidad con el mismo nombre.
Prórroga del término de duración. (Para asociaciones y corporaciones, indique una fecha precisa de terminación. Ejemplo: hasta el 31 de diciembre del año 2010). Cambio de domicilio. Si se trata de un cambio de domicilio a un municipio diferente a la jurisdicción de la cámara de comercio donde se encuentre inscrita la entidad, se recomienda lo siguiente: Inscribir el acta de reforma en la cámara de comercio del domicilio anterior Remitir a la cámara de comercio del nuevo domicilio los siguientes documentos: Copia auténtica del documento de constitución Copia auténtica de cada una de los documentos de reforma Copia auténtica del documento de cambio de domicilio Copias auténticas de las actas de los nombramientos vigentes de los representantes legales, juntas directivas, revisores fiscales, etc. Certificado de existencia y representación legal de la entidad. Recomendaciones Si es una reforma de estatutos, se puede transcribir en el acta únicamente el texto de la cláusula o del artículo modificado. Para elaborar correctamente el acta consulte en la Guía para la elaboración de actas sobre la información que debe tenerse en cuenta. La copia que se envíe a la Cámara de Comercio debe ser legible para garantizar su reproducción. Cuando la aprobación del acta se haya delegado en una comisión, debe aparecer la firma de las personas que integran la comisión en el acta o en el documento en que las mismas dejen constancia de su aprobación. Si la entidad obtuvo personería jurídica antes del 6 de marzo de 1996, entregue copia simple de sus estatutos, si éstos no han sido presentados a esta Cámara con anterioridad. Disolución y liquidación Decretar la disolución significa la terminación de las actividades previstas en los estatutos o por el objeto social de la entidad y se inicia el proceso de liquidación.
Cuáles son las causales de disolución? Conforme a la ley, la entidad se disolverá por las causales previstas en los estatutos o por las especiales de cada tipo de entidad, según el régimen especial de cada una. La entidad podrá disolverse por las siguientes causales: Por vencimiento del término de duración. En este caso la disolución de la entidad rige entre los asociados y respecto a terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales. La Cámara de Comercio de Magdalena Medio y Nordeste Antioqueño certificará que la entidad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento de su vigencia. Por decisión de los asociados antes de vencerse su término de duración. En reunión de asamblea general de asociados se debe decretar la disolución anticipada de la entidad y nombrar al liquidador. Disolución por alguna causal legal o estatutaria. Con fundamento en la causal legal o estatutaria respectiva, los asociados reunidos en asamblea declaran la disolución y designan al liquidador. Por terminación del patrimonio Cuando en las fundaciones se extingue su patrimonio o se produce la destrucción de los bienes destinados a su manutención, y los asociados declaran en asamblea la disolución de la entidad. Por apertura de la liquidación obligatoria u orden de autoridad competente. Se debe registrar la copia de la providencia que ordena la disolución o la apertura a la liquidación obligatoria en la cual conste que la providencia se encuentra ejecutoriada. Por cancelación de su personería jurídica por orden de la autoridad de inspección y vigilancia. Cómo efectuar el registro? Presente copia del acta o documento que decretó la disolución, en cualquiera de nuestras sedes. La copia del acta o documento que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. Al solicitar la inscripción cancele el valor que le liquidará el cajero.
La inscripción del acta o del documento de disolución causa adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento del Valle del Cauca, en una tarifa equivalente a cuatro salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del acta o documento de disolución. Observaciones La entidad declarada en disolución no puede continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación. A partir de la declaratoria de disolución, la entidad entra en proceso de liquidación. A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la entidad deberá adicionarse la expresión en liquidación Liquidación Una vez inscrita el acta de disolución, el liquidador debe cumplir con lo siguiente: Realizar las publicaciones que ordenen los estatutos. Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad. Pagar el pasivo externo. El remanente del activo patrimonial se debe entregar a la entidad que haya escogido la asamblea, según lo previsto en los estatutos. El proyecto de adjudicación del activo patrimonial debe someterse a consideración de la asamblea de asociados y elaborarse el acta en el que conste su aprobación. Cómo se registra la liquidación? El proceso de liquidación termina con el registro del acta que aprueba la cuenta final de liquidación y adjudicación del activo patrimonial en la forma antes mencionada. El acta debe contener los siguientes requisitos: Nombre completo de la entidad a que pertenece. Domicilio (ciudad o municipio) de la entidad, lugar y fecha de la reunión. Forma en que se realizó la convocatoria. Persona u órgano que la efectuó. Medio a través del cual se llevó a cabo la convocatoria, es decir, carta, aviso de prensa, etcétera.
Antelación, la fecha en la que se realizó la citación a la reunión. El requisito de la convocatoria no es necesario cuando se halle presente la totalidad de los asociados, es decir el 100%, de lo cual se debe dejar constancia escrita en el acta. El número total de asociados hábiles convocados y el número total de asociados hábiles (presentes y representados) o delegados que asistieron, por ejemplo: se citó a 100 asociados hábiles, asistieron 70 ó el porcentaje de asociados o delegados hábiles que asistieron. Ej.: se encuentra presente el 60% de los asociados hábiles. Nombre de la entidad escogida para recibir el remanente con la indicación de la suma de dinero o bienes que recibe a título de adjudicación. La constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne o por todas las personas que integran la comisión designada para aprobar el acta. Firma del presidente y secretario de la reunión. Cuando se remita copia del acta debe ser autorizada por el secretario de la reunión o por cualquier representante legal, dejando constancia que es fiel copia de su original o podrá allegarse una fotocopia autenticada ante notario. La fecha del acta de liquidación debe ser posterior a la fecha del documento de disolución o al del vencimiento del término de duración de la entidad. La copia del acta o documento que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. Al solicitar la inscripción cancele el valor que le liquidará el cajero. La inscripción del acta o del documento de liquidación causa adicionalmente un impuesto de registro a favor del departamento de Valle del Cauca, en una tarifa del 0,7% del sobre el valor adjudicado. Dónde se registra la disolución y liquidación de la entidad? La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la entidad y en el lugar donde tenga abiertas sucursales. Si la entidad o su sucursal está localizada en Magdalena Medio y Nordeste Antioqueño o en cualquiera de los municipios que se señalan puede presentar la solicitud en cualquiera de las sedes (Segovia, EL bagre, Cisneros, Puerto Nare, Amalfi) de la Cámara de Comercio del Magdalena Medio y Nordeste Antioqueño.
Observaciones Si la entidad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación, de lo contrario, el liquidador debe solicitar la cancelación de las matrículas de los establecimientos. El registro del acta aprobatoria de la liquidación no exime al liquidador de la obligación de dar cumplimiento a las demás exigencias legales, tales como: Pago de impuestos Presentación de la declaración de renta final. Por carecer de ánimo de lucro, estas entidades no podrán contemplar la repartición entre sus asociados del remanente del patrimonio social, salvo las entidades del sector.