PERÚ: Procedimientos de Control Interno y Gestión de Conflictos de Interés Alberto Valdivia Ocampo La Antigua, Guatemala Noviembre 2011
Agenda Niveles de Supervisión Control Interno Sistema de Control Interno Conflictos de Interés Caso Practico
Niveles de Supervisión Nivel I: Funcionario de Control Interno Nivel II: Auditores Externos Nivel II: Auditores SMV
Sistema de Control Interno Diseñado por el Directorio
Componentes Ambiente de Control Sistema de Control de Riesgos Sistema de Información Actividades de Control Seguimiento de los Controles
Condiciones Mínimas Manuales, Política de Clientes, Códigos de Conducta Competencias Manejo de riesgos Liquidación de operaciones Requisitos mínimos Comunicaciones internas y externas Manejo de información reservada y privilegiadas Implementación de barreras Clientes y representantes
Evaluación del Sistema de Control Interno Responsables: Directorio, Gerente General y Funcionario de Control Interno Condiciones del Funcionario de Control Interno Requisitos del Funcionario de Control Interno
Responsabilidades del Funcionario de Control Interno Evaluar la confiabilidad del sistema de información del agente de bolsa Evaluar el cumplimiento de los manuales aprobados por el Directorio Elaborar el Plan de Trabajo Anual Presentar directamente al regulador sus informes Seguimiento a las recomendaciones de control interno
Plan de Trabajo Anual Programa y Cronograma de Actividades Actividades de evaluación mensual: Evaluación de operaciones, pagos anticipados, dividendos, uso de efectivo, cuentas globales Actividades de evaluación semestral: Evaluación de condiciones para ejercer función, representantes - externos, información no pública, medidas de seguridad, situación de denuncias, seguimiento a recomendaciones Actividades de evaluación anual: Manuales, representantes-requisitos, estado de cuentas de clientes, identificación de debilidades o mejoras Informes Trimestrales
Auditoría Externa de Cumplimiento Informe de Cumplimiento Sustentación Desestimación
Conflicto de Interés Agente o Vinculado como Contraparte Rueda de Bolsa, ordenes sin precio fijado Operador Fuera de Rueda Valores Inscritos Medidas Personal informa relación donde consta sus vínculos económicos, familiares, otros; y en caso de conflictos: Revelación de información al agente y al cliente Entre Clientes: Neutralidad y Autorizaciones requeridas Entre Clientes y Agente de Bolsa y Vinculados: Prioridad Clientes; Operador: Representante Legal de Clientes, de Familiares, Relación de Exclusividad; Obsequios; Apariencia de Conflicto
Caso Practico INSPECCION REALIZADA A BOLSA SAB Intermediario del tipo Sociedad Agente de Bolsa perteneciente a Grupo Económico Bancario
Objetivo Evaluar la actividad de custodia de fondos de los clientes en las cuentas de intermediación de Bolsa SAB así como la confiabilidad de los procedimientos implementados para ello. Evaluar la razonabilidad y consistencia de los saldos acreedores de clientes respecto de los saldos de efectivo disponibles en las cuentas operativas correspondientes, bajo custodia de Bolsa al 31/03/2010. Obtener una comprensión del funcionamiento de control interno en lo referente a las políticas y procedimientos de control para atender órdenes de los clientes por parte de Bolsa SAB.
Caso Practico - Antecedentes
Caso Practico Primer Hallazgo a) Conciliación Ajustada de Custodia de Fondos de Clientes Al 31/03/2010 Total saldos acreedores de clientes 20 339,763 (En US$ 7 533,245) Saldos según libros contables 15 220,980 (En US$ 5 637,400) Diferencia de saldos ( 5 118,782) (En US$ 1 895,845) (+ -) Ajustes a la 1era.conciliación presentada: a) Partidas conciliatorias 1 282,371 (En US$ 474,952) b) Documentos por cobrar 1 179,405 (En US$ 436,816) Déficit de saldos: Clientes acreedores Vs. Saldo contable de bancos S/. (2 657,006) (En US$ 984,076) US$ 7 691,553 7 638,772 ( 52,781) 52,781 0
Caso Practico Primer Hallazgo a) Dividendos por Pagar a Clientes al 31/03/2010 Saldo Cuentas Bancarias Operativas 9 291,203 (En US$ 3 441,186) Saldo Libros Contables 10 822,916 (En US$ 4 008,487) Diferencia ( 1 531,713) (En US$ 567, 301) S/. US$ 501,469 1 621,585 (1 120,116)
Caso Practico Primer Cargo Formulado a) y b) Destinar fondos recibidos como consecuencia de sus actividades de intermediación por cuenta de clientes a operaciones o fines distintos de aquellos para los que le fueron confiados.
Descargos Presentados - Primer Cargo (a) Los inspectores no consideraron totas las cuentas operativas que tiene Bolsa SAB; por lo que la información recabada por la SMV es incorrecta e incompleta. No se incluyeron cuentas custodiadas por Brokers Extranjeros.
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a) Presentada en la Inspección Caja y Bancos al 31/03/2010 Presentada en el P. Sancionador 7 Cuentas Bancarias Operativas 5 Cobros y pagos de Clientes 3 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A 2 MN : Bolsa Bank 2 Dividendos 1 ME : Bolsa Bank 1 MN : Bolsa Bank 3 Cuentas Bancarias Administrativas 1 ME : Bolsa Bank 2 MN : Bolsa Bank y Bco. Perú 11 Cuentas Bancarias Operativas 9 Cobros y pagos de Clientes 7 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A y 4 IE: 1 Cuenta Z y 3 Cuenta X 2 MN : Bolsa Bank 2 Dividendos 1 ME : Bolsa Bank 1 MN : Bolsa Bank 3 Cuentas Bancarias Administrativas 1 ME : Bolsa Bank 2 MN : Bolsa Bank y Bco.Perú
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a) Caja y Bancos Al 31/03/2011 (en S/.) Cuentas Operativas Según IFI Según PS Saldo en 7 Ctas. (país) 36 936,163 36 936,163 Saldo en 4 Ctas. (exterior) 0 7 618,035 36 936,163 44 554,198 Cuentas Administrativas 4 951,629 4 951,629 Fondo de Liquidación CAVALI 55,448 55,448 TOTAL 41 943,240 49 561,275 ========= ========== DIFERENCIA 7 618,035 % Total activos 42% 50% % Fondos de propiedad Clientes 88% 90%
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a) Cuentas Operativas del Exterior En US$ A) CUENTA Z 955,433 CUENTA X AA 1 683,094 CUENTA X BB 9,601 CUENTA X CC 34,278 2 682,407 B) BANK A 2 934,229 TOTAL 5 616,636
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a) Conciliación Cuenta X BB y Cuenta Bank A Al 31/03/2010 ( en US$ ) CUENTA X BB Débitos Créditos Total operaciones registradas : 43 compras de valores 1 974,042 14 depósitos 1 974,042 BANK A 14 transferencias (retiros) 1 974,042 ========
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a) Conciliación Cuenta X CC y Cuenta Bank A Al 31/03/2010 ( en US$ ) CUENTA X CC Débitos Créditos Total operaciones registradas : 42 ventas de valores 2 628,894 * 2 transferencias (retiros) 1 651,000 2 629,000 * 4 280,000 BANK A 2 transferencias (retiros) 4 280,000 ========
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (b) Dividendos por Pagar a Clientes ABRIL 2010 En S/. En US$ Total Dividendos por pagar 11 402,048 1 175,411 Saldo Ctas. Ctes. bancarias 11 816,457 572,956 Diferencia (supéravit/déficit) 414,409 602,455 ========= ======== MAYO 2010 En S/. En US$ Total Dividendos por pagar 12 714,333 2 243,993 Saldo Ctas. Ctes. bancarias 13 418,151 2 925,117 Diferencia (supéravit/déficit) 703,818 681,124 ========= ========
Segundo Cargo Formulado No mantener cuentas abiertas en las entidades del sistema financiero nacional o del exterior que estén destinadas exclusivamente para administrar sus fondos para la realización de operaciones de intermediación por cuenta propia.
Descargos Presentados - Segundo Cargo Bolsa SAB señala que las cuentas para operaciones por cuenta propia se utilizan para fines administrativos en virtud de la intención establecida por la normativa vigente.
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo Cuentas de Intermediación para operaciones propias Entidad Tipo de Cuenta N Cuentas Saldo USO Bolsa Bank Ahorros US$ 126705 131,004 Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB Bolsa Bank Ahorros S/. 5210729 4 551,191 (En US$ 1 685,626) Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo Pólizas y Monto Negociado de Operaciones por Cuenta Propia de Enero-mayo 2010 Segmentos Cantidad de Pólizas Monto en US$ Rueda 212 15 689,706 Extrabursátil 1 98,609 Extranjero 228 16 026,465 Total 441 31 814,782
Observaciones Adicionales Con respecto a las operaciones en el exterior No existen contratos con clientes Falta de cobertura del Manual de Sistema de Control Interno Custodia de valores en el exterior sin contratos específicos Asignación sin respetar secuencia cronológica y no en el mismo día Con respecto a operaciones entre partes relacionadas Traders realizan operaciones en el exterior para ellos mismos o sus familiares utilizando sus propios terminales Con respecto a límites de operaciones Operaciones de arbitraje sin límites y procedimientos específicos, ni riesgos identificados
Conclusión y Recomendación RECOMENDACIÓN: Multa equivalente a US$ 200,000
Alberto Valdivia Ocampo Dirección de Mercados Secundarios Tel: (511) 6106300 Anexo 2218 E-mail: avaldivia@smv.gob.pe CONTACTO