Santiago, 22 de junio de 2016 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión (CFIALBOA-E). COMUNICACION INTERNA Nº 13.252 Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy miércoles 22 de junio de 2016 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión, administrado por VolcomCapital Administradora General de Fondos S.A., cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 15 de junio de 2016, conforme se indica en el certificado de esa entidad de fecha 16 de junio de 2016, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Objeto del Fondo De acuerdo al Reglamento Interno el objeto del Fondo es: 1.1. Invertir directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en ARDIAN LBO FUND VI A, un fondo de inversión o exempted limited partnership constituido de acuerdo a las leyes de Francia (el Fondo Ardian ), administrado por ARDIAN France, una sociedad de responsabilidad limitada o limited liability company constituida de acuerdo a las leyes de Francia o administrado por los continuadores legales de ésta o sus sociedades relacionadas (en adelante ARDIAN ), y coinvertir con otros vehículos de inversión administrados y definidos por ARDIAN distintos al Fondo Ardian, pudiendo para estos efectos contituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objeto principal de inversión del Fondo Ardian es invertir principalmente en empresas ubicadas en Europa, mayoritariamente en Francia, Alemania, Italia, España, Bélgica, Países Bajos, Luxemburgo, Austria y Suiza, adquiriendo el control o influencia significativa en las mismas o realizando negocios significativos en ellas. Las inversiones en empresas contemplan financiamiento de terceros ( leveraged buyots ). 1.2. Invertir en títulos representativos de índices accionarios extranjeros y en cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta variable.
- 2-2. Política de inversiones del Fondo 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en cuotas de participación emitidas por el Fondo Ardian, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en el Fondo Ardian, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo: a) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión constituidos en el extranjero, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; b) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia; c) Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; d) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. e) Títulos representativos de índices accionarios extranjeros; y f) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta variable, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.2 Para el cumplimiento del objetivo de inversión indicado, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 2.3 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 30% del activo total del Fondo:
- 3 - a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; d) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; e) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija; y f) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija. A los fondos en los cuales invierta el Fondo no se les exige como requisito para la inversión en ellos, tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo. Las inversiones señaladas anteriormente, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 3. Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre del año 2028, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. 4. Características de las cuotas Las cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión tienen como requisito de ingreso cumplir con lo señalado en el numeral 2.4. del Número DOS., Titulo I del Reglamento Interno del Fondo, que se reproduce en las letras a) y b) del número 5 siguiente. 5. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión De acuerdo a lo establecido en la Comunicación Interna N 10.792 de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, VolcomCapital Administradora General de Fondos S.A. informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: De conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.4 del Número DOS del Reglamento Interno del fondo VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión, éste está dirigido a personas y entidades (inversionistas calificados) que cumplan con los siguientes requisitos copulativos:
- 4 - a) Ser inversionistas que posean inversiones ya sea en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, instrumentos de deuda o inmuebles, por un monto no inferior a cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, Dólares ); y b) Tener un patrimonio neto por más de cinco millones de Dólares, excluyendo el valor de la residencia principal del Inversionista como un activo, pero incluyendo cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal como pasivo. De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N 10.792 de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión. 6. Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : VolcomCapital Administradora General de Fondos S.A. - Rut : 76.493.189-0 - Domicilio : Américo Vespucio Norte 1090, oficina 203, Vitacura - Teléfono : 222491145 - Ciudad : Santiago VolcomCapital Administradora General de Fondos S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 1 de junio de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, y fue autorizada por Resolución N 238 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 6 de agosto de 2015.
- 5 - Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Volcom Servicios Financieros SpA 99,9996 - Inversiones Papic Limitada 0,0004 ------------- Total 100,0000 7. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas de VOLCOMCAPITAL Private Equity I Fondo de Inversión podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo viernes 24 de junio de 2016, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico CFIALBOA-E. Los antecedentes del referido fondo de inversión presentados por VolcomCapital Administradora General de Fondos S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCP/sfn