FINANCIERA
REDUCCIONES DE CAPITAL - Supone minorar los recursos propios y en muchos casos una salida de liquidez. - Minora la garantía ante terceros acreedores Causas Exceso de recursos Cambio dimensión económica Pérdidas Acumuladas
REDUCCIONES DE CAPITAL Condiciones Aprobación por Junta General Cuantía Finalidad Procedimiento Plazo Reembolso Escritura Pública Inscripción en el Registro Mercantil
MODALIDADES Disminuir valor nominal +sencillo +justo Por agrupación para canjear Amortización: Sorteo - justo
FINALIDADES REDUCCIÓN CAPITAL (100) Capital Social a (572) Bancos (100) Capital Social a (1030) Socios por DNE (100) Capital Social a (2) Reservas
FINALIDADES REDUCCIÓN CAPITAL (100) Capital Social a (121) Rtdo. Neg. Ej. Ant. Art. 327 TRLSC La reducción será obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes de la cifra de CS y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto
DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES ACUERDO DE REDUCCIÓN Debe publicarse y pueden oponerse los acreedores en el plazo de un mes La S.A. debe cancelar la deuda o prestar garantía (AVAL)
EJEMPLO La Sociedad A presenta el siguiente BALANCE: ACTIVO Activo Corriente y No Corriente Total: 9.900 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital Social 18.000 R. Voluntario 500 R. Legal 3.000 Rtdos neg ej ant (11.600) Total 9.900 Hay que reducir capital Social? PN = 9.900 2/3 CS = 12.000
LAS CUENTAS ANUALES Regulación Código de Comercio (Arts 34-41) TRLSC (Arts 253-284) PGC Reglamento Registro Mercantil (Arts 365-371)
LÍMITES Total Activo no superior a BALANCE, MEMORIA Y ECPN 2.850.000 CUENTA DE P Y G 11.400.000 Cifra Anual no superior a 5.700.000 22.800.000 Número medio de trabajadores 50 250
TRLSC Los Administradores están obligados a formular, en el plazo de 3 meses, la propuesta de aplicación del resultado.
Puede una SA repartir libremente su beneficio?
LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Se establecen en defensa de intereses de los socios y de terceros. Intentan mantener la integridad del capital social Legales Estatutarias Interés Social
LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO a) PN<CS antes o después b) Rtos. Negativos ejercicio anterior si PN<CS deben sanearse c) Existen gastos I+D a menos que haya reservas disponibles d) Reducción de Capital Legales RL 10% del nuevo CS e) Reserva Legal 10% (no dividendos) Rtdo. Hasta 20% CS f) Fondo de Comercio
LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO PUEDEN INCLUIRSE Y NO DEBEN INCUMPLIR EL TRLSC Estatutarias
LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO TAMBIÉN DEBE INFLUIR EL EQUILIBRIO ENTRE LOS INTERESES DE Interés Social LOS SOCIOS Y LA ESTRUCTURA FINANCIERA ADECUADA
ACTIVO EJEMPLO La Sociedad A PATRIMONIO NETO Y PASIVO Activo Corriente y No Corriente 100.000 TOTAL 100.000 Capital Social 80.000 Reserva Legal 15.000 Rtdos neg ej ant (20.000) Rtdo Ejercicio 5.000 Pasivos CyNG 20.000 Total 100.000 Debe dotar Reserva Legal? Art 274: 20% CS = 16.000 Sí Dota 1.000
EJEMPLO Puede repartir el resto? PN antes 80.000 PN después 75.000 < CS NO PUEDE
En Principio Sí PN >CS 90.000 > 70.000 NO: No hay Reservas disponibles para cubrir los gastos I+D Contabilidad ACTIVO EJEMPLO La Sociedad B PATRIMONIO NETO Y PASIVO Activo Corriente y No Corriente 100.000 Gastos I+D 20.000 TOTAL 120.000 Capital Social 70.000 Reserva Legal 10.000 Rtdos neg ej ant (10.000) Rtdo Ejercicio 20.000 Pasivos C y NG 20.000 TOTAL 120.000 Puede repartir dividendos?
ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Quién decide? La Junta de Accionistas Quién propone? Los administradores
ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Cuánto? No hay libertad. Hay limitaciones Otras Limitaciones Fundadores : Derechos de contenido económico cuyo valor no exceda del 10% de los beneficios netos, una vez deducida la Reserva Legal y por un máximo de 10 años Participación de los Administradores RETRIBUCIÓN Dotar RL Reconocer un dividendo mínimo 4% Dotar RE
ANTICIPO SE COMPENSA DIVIDENDO FINAL EFECTO PSICOLÓGICO REGULADO
ESTADO DE TESORERÍA? Requisitos Formular un estado contable que ponga de manifiesto liquidez suficiente para el pago del dividendo. Estado de Flujos de Efectivo? La cantidad está limitada Rtdo = I - G (Rtdos Neg. Ej. Ant.) (Reservas legales) (IS) Dividendo a Cta.
REGISTRO CONTABLE Dividendo Activo a Cuenta a Dividendo Activo a Pagar Dividendo Activo a Pagar a Bancos c/c
AMPLIACIONES DE CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Regulación legal: Arts. 295-312 TRLSC Escritura Pública Justificar la ampliación (máx. 3% de CS sin desembolsar) Inscripción en el Registro Mercantil
Emitir Nuevas Acciones Aumentar Nominal de las Existentes ACTIVO Activo Corriente y No Corriente 4.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital 1.000 (1000 acc x 1 um/acc) Reservas 1.500 PC 500 PNC 1.000 TOTAL 4.000
1ª Posibilidad Ampliación de capital de 1000 u.m. 2ª Posibilidad Emitir 1000 acc. Nuevas 1u.m. Ampliar a 2u.m. el nominal (1000) Bancos a (1000) Bancos (1000) Capital Social a (1000) Capital Social Vª Tº = PN = 3.500 Nº Acc 2.000 = 1,75 u.m./acc Vª Tº = PN = 3.500 Nº Acc 1.000 = 3,5 u.m./acc
PRIMA DE EMISIÓN Y DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Cuál debe ser el precio de emisión? Mantener la proporción: PN Capital 2.500 1.000 = 2,5 2,5 = 2.000+1.500+x 2.000 x= 1.500
CUENTA 110. PRIMA DE EMISIÓN 1 Reserva disponible 2 3 Compensa los beneficios no distribuidos Aplicaciones: Incorporarla a la Reserva Legal Incorporarla a Capital Distribuirla vía dividendos Dejarla en 110 Cubrir Resultados negativos ejercicio cuenta.
FORMAS AMPLIACIÓN DE CAPITAL Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Compensación de créditos contra la Sociedad Conversión de obligaciones en acciones Capitalización de Reservas o Bº Absorción Conversión de Plusvalías en Capital
AMPLIACIONES DE CAPITAL APORTACIONES Dinerarias No dinerarias Monedas Verificación Bienes Muebles / Inmuebles Derechos de Crédito Empresa
ACCIONES PROPIAS TRLSC Arts. 134-158 Parte de la cartera de una Sociedad formada por sus propios títulos MOTIVOS Evitar entrada de accionariado no deseado Influir en la cotización bursátil Otros coyunturales
EFECTOS COMPRA ACCIONES PROPIAS Queda en suspenso el derecho a voto El dividendo se repartirá proporcionalmente al resto de las acciones Las acciones propias computarán a efectos de calcular las cuotas para constitución y/o acuerdos de la Junta Debe dotarse una reserva indisponible
FORMAS DE ADQUISICIÓN ORIGINARIA (En el momento de la constitución o ampliación) DERIVATIVA Prohibida Responde Admón Autorizada por la Junta Las acciones propias no deben exceder del 10% CS Las acciones adquiridas deben estar integralmente desembolsadas
ESQUEMA CONTABLE ACCIONES PROPIAS Por la compra: (108) Acciones o participaciones propias en situaciones específicas a (57) Tesorería Por la dotación de la reserva indisponible: (113) Reservas Voluntarias a (140) Reserva para acciones o participaciones
EJEMPLO La Sociedad A ha acordado un aumento de capital en la proporción 1:5. Tenía 5.000 títulos de 1.000 de nominal. Sólo coloca el 95% de los títulos emitidos, quedándose el resto. Pasado un año, vende la mitad y reduce capital Se pide: Registro contable
1000 Acciones Emitidas (1000x1000x100%) a (194) Capital Social Pte. Inscripción 1000 950 Tesorería a Acciones Emitidas 950 50 Acciones propias a Acciones Emitidas 50 50 Reserva Voluntaria a Reserva para Acciones propias 50
Por la venta: 25 Tesorería Acciones propias 25 a Por la reducción: 25 Capital Social a Acciones propias 25 Y la reserva: 50 Reserva acciones propias a Reserva voluntaria 50
EJEMPLO La Sociedad A no cotiza en bolsa y tiene su capital representado en 100.000 acciones de 10, todo desembolsado. En 2008 la Junta acuerda adquirir el máximo posible de acciones propias a 15 / título. En 2009 tiene un beneficio de 80.000 y decide repartir un 5% del mismo a los accionistas. Se pide: Registro contable de las operaciones anteriores
Máx. autocartera: 10% CS 10.000 acciones propias 150.000 (108) Acciones propias en situaciones especiales (10.000 accx15 / acc) a (57) Tesorería 150.000 150.000 (113) Reserva voluntaria a (1140) Reserva para acciones propias 150.000
DIFERENCIAS ACCIONISTA/OBLIGACIONISTA ACCIONISTA OBLIGACIONISTA Es propietario Remuneración vía dividendo En liquidación no puede recuperar su inversión Con derecho a participar (voto) Es acreedor Intereses pactados (no depende del Resultado) En liquidación deben reembolsarle su crédito Sin derecho a participar en la gestión societaria
Por el pago: (506) Intereses a c/p de empréstitos y otras EA ESQUEMA CONTABLE Por la amortización de los títulos: a (4751) Hª Pª Acreedora por retenciones practicadas (57) Tesorería (500) Obligaciones y bonos c/p a (509) Valores negociables amortizados Por el reembolso: (509) Valores negociables amortizados a (4751) Hª PªAcreedora por retenciones practicadas (57) Tesorería
TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Tranformación La compañía adopta una figura legal distinta Sociedades Anónimas Colectivas Comenditarias SRL Requisitos Acuerdo Junta General Escritura pública Inscripción R. Mercantil
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Disolución Acto jurídico que inicia la liquidación Liquidación Proceso de enajenación de activos, cancelación de pasivos y, en su caso, reparto del haber social resultante
Acuerdo Junta Cumplimiento términos estatutos Reducción CS por debajo mínimo legal CAUSAS DISOLUCIÓN Conclusión actividad Fusión Otra causa estatutaria Pérdidas PN< 1 2 CS
Liquidadores Sustituyen a los administradores Deben ser cifra impar Suscriben el balance inicial con los administradores Llevan la Contabilidad y velan por la integridad del patrimonio Venden bienes, pagan deudas, conciertan transacciones y arbitrajes DIRIGEN LA EMPRESA!
CONTABILIDAD LIQUIDACIÓN 1 Regulación de la Contabilidad y elaboración del balance de situación a la fecha del inicio de la liquidación 2 CIERRE CONTABLE
OPERACIONES CONTABLES DE LIQUIDACIÓN A Reapertura Contabilidad B C D Ajuste del activo y pasivo contable Amortizaciones Provisiones Rtdos negativos (125) Resultados de liquidación Realización del activo y cancelación del pasivo exigible Registro del Patrimonio Neto repartible en cuenta (-) Accionistas, cuenta de liquidación
ESQUEMA CONTABLE Cuentas de activo a Cuentas de pasivo Cuentas de patrimonio neto Ajustes: Amortización acumulada Deterioros a Cuentas grupo 2 / 3 / 415
ESQUEMA CONTABLE Por la enajenación de Activos: Y (57) Tesorería Resultados de liquidación X>Y a Cuentas de Activo X Resultados de liquidación Y<X Por la cancelación del pasivo exigible: Cuentas pasivo exigible a Tesorería