ACTA JUNTA GENERAL ESPECIALMENTE CITADA DE SOCIOS, DE LA COOPERATIVA DE AGUA POTABLE RURAL PELLINES LTDA. DEL 19 DE MAYO DE 2012 En la localidad de Pellines, Villa Esperanza, sector Papirúa, Comuna de Constitución, a 19 de Mayo de 2012, siendo las 11:00 horas; se da inicio en segunda citación a la Junta Ordinaria de Socios, con la presencia del Consejo de Administración de la Cooperativa de Agua Potable Pellines Limitada; don Carlos Lastra Retamal, Presidente; don German Puchi Oyarzún, Vicepresidente, don Jesús Retamal Cáceres, Secretario; don Oscar Ramirez Moreno y Don Oscar Riquelme, ambos Consejeros; de un total de 631 socios, asistieron 199 socios a la Junta General; se recibieron 29 poderes debidamente representados, y 403 socios que no asistieron y no delegaron poder. 1.- Apertura e instalación: El Sr. Presidente, don Carlos Lastra, saluda y da la bienvenida a los asistentes, expresa que la convocatoria a la presente asamblea, tiene por objetivo principal, el efectuar las elecciones para la renovación del consejo de administración, oportunidad en la cual se procederá también, a la aprobación de algunos temas de interés para la cooperativa, en base a la citación enviada anteriormente a cada uno de los socios. Se cede la palabra al Sr. Secretario, don Jesús Retamal, quien saluda y agradece la presencia, señala que la presente Junta General de Socios, se desprende de lo acordado en la asamblea general ordinaria efectuada el 14.ABR.2012, oportunidad en la cual no se pudo efectuar las elecciones por falta de candidatos, entendiéndose entonces prorrogado el mandato de los miembros del consejo de administración de conformidad con lo establecido en el Art. Nº 58 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas. Además de lo anterior, el directorio ha estimado propicia la oportunidad para proponer el análisis de los temas que más adelante se mencionarán, toda vez que la normativa y el Departamento de Cooperativas, disponen de su actualización, todo ello en base a lo establecido en los Artículos del Nº 44 al 57 de los Estatutos en relación a las Juntas Generales de Socios, y en particular a lo dispuesto en el Art. Nº 50, se ha generado la correspondiente citación para Reunión General de Socios, Especialmente Citada, documento que además de haberlo
subido a la pagina Web de la Cooperativa, fue distribuido a los respectivos domicilios junto a la boleta del consumo de agua con fecha 23.ABR.2012, así también informamos que esta citación fue publicada en el diario el centro de Talca, con fecha 04.MAY.2012. Hacemos presente que los temas propuestos en ningún caso manifiestan complejidad y de tiempo prolongado de análisis, por cuanto en el caso del auditor sólo requiere de la designación, y en los estatutos es sólo la explicación de dos Artículos que se debe rectificar la redacción anterior, de tal manera de compatibilizarlo con la interpretación y sea concordante con la norma jurídica. Expresa que antes de entrar de lleno y a objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 33 de la RLGC., (REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE COOPERATIVAS) corresponde la designación de tres socios para que suscriban el acta en calidad de testigos de fe, se solicita a los presentes de manera voluntaria presentarse para la suscripción correspondiente, ofreciéndose a viva voz el Sr Hector Retamal Miranda, el Sra. Benigna Canales Chandia y el Sr. Hugo Garrido Fuentes, quienes serán agregados para la firma correspondiente al final de la presente acta. 2.- Tabla: El Sr. Secretario, Don Jesús Retamal, señala a la Asamblea que la Tabla de las materias a tratar en esta oportunidad es la siguiente: 1) Lectura Acta anterior 2) Designación de auditor año 2012 3) Aprobación reforma Estatutos Sociales 3.- Desarrollo: 3.1.-Lectura y aprobación acta Asamblea General Extraordinaria: El Sr. Secretario, don Jesús Retamal, informa a los socios que dará lectura resumidamente al acta anterior del 07.MA.2011, (Punto 3.2 Aprobación Balance y ratificación de auditor para balance año 2010), documento que además se encuentra trascrito íntegramente en la memoria año 2011. Ofrecida la palabra sobre el particular, no habiendo opiniones y requerimientos de análisis, se da por aprobada el acta anterior correspondiente a la Asamblea General Extraordinaria de socios de la Cooperativa Agua Potable Pellines Ltda, efectuada con fecha 07.MAY.2011.
3.2.-Designación de Auditor año 2012 Para el punto Nº 2 de Tabla, el Sr. Secretario, don Jesús Retamal, señala que con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. Nº 29 inciso segundo de la Resolución Administrativa Exenta (RAE.) del Departamento de Cooperativas, en el sentido de la designación de un Auditor para la Cooperativa año 2012, por lo que los miembros del consejo de administración, han efectuado diferentes cotizaciones de las empresas y personas que reúnen los requisitos exigidos por el citado organismo contralor, los que además de estar inscritos en el la superintendencia de valores y seguros, deben estar habilitados por el Departamento de Cooperativas. Expresa que en el contexto anterior, el directorio ha estimado conveniente presentar a la asamblea para aprobación la empresa FENACOOP, quien entrega la oferta económica más conveniente para los intereses de la cooperativa, y reúne todos las condiciones profesionales para efectuar las auditorias que corresponden. Acto seguido cede la palabra al Sr. Representante de la empresa don Marcelo Cáceres, quien nos ilustrará en mayor detalle en que consiste esta prestación de servicios profesionales. En efecto, el Sr. Cáceres, se presenta a la asamblea, señala que es el auditor de Fenacoop, que es un organismo cooperativo que está certificado por el Departamento de Cooperativas como una empresa auditora para prestar servicios de auditoria a cooperativas de importancia económica. Agrega que el trabajo que se efectúa es una auditoria a los estados financieros desarrollados en dos etapas. La primera se le denomina etapa preeliminar de control interno, en la cual se analizan los procedimientos de caja cuentas por cobrar proveedores el patrimonio etc., que arroja un informe que se presenta al consejo de administración y a la Junta de Vigilancia. En segundo termino se realiza el análisis y el control para la validación de los saldos al 31 de Diciembre de cada año, en ella se analizan el total de las cuentas y se verifica que las cifras correspondan a la realidad existente, posteriormente se emite un informe final que es en definitiva el documento que será presentado a la asamblea general correspondiente. Agrega que la propuesta de prestación de servicios, considera la realización de un seminario de capacitación para los socios de la cooperativa, el que se orienta al tema de las cuotas de participación. El Sr. Secretario, don Jesús Retamal, ofrece la palabra sobre el particular. No habiendo opiniones y requerimientos de análisis, somete lo anterior a la aprobación, para la designación del auditor de la cooperativa año 2012. Sin observaciones se da por aprobado por unanimidad de sus socios.
3.3.-Aprobación reforma Estatutos Sociales El Sr. Secretario, don Jesús Retamal, informa a los señores socios, que el Departamento de cooperativas formuló una observación de redacción a los Art. 60 y 64, de los Estatutos, que deriva en una interpretación diferente de lo que realmente se pretende regular. Agrega que conforme lo anterior el directorio coordinó con el abogado Sr. Christian Berrios, quien lamentablemente por problemas de índole personal familiar no pudo asistir, sin embargo nos entregó las modificaciones correspondientes debidamente ajustadas a la norma jurídica y para aplicabilidad sin posteriores inconvenientes, situación que fue muy bien percibida por el directorio ya que ante la ausencia del citado Profesional, se estima que los directivos en general deben estar capacitados y con conocimiento para plantear estos y otros temas que sean de competencia de las juntas generales de socios, consecuencialmente se optimizan los recursos ya que no se incurre en el pago de los honorarios por el servicio prestado. Expresa que las modificaciones propuestas son las que se señalan a continuación: Modificaciones respecto del Consejo de Administración. ARTICULO 60.- ( O r i g i n a l ) El Consejo de Administración se compondrá de 5 miembros titulares, los que serán elegidos por la Junta General Anual Obligatoria, la que además elegirá a 5 suplentes de los anteriores. Los suplentes serán llamados en el orden de precedencia determinado por las mayorías obtenidas en su respectiva elección y durarán en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos en sus funciones por mayoría de votos y se renovarán en forma parcial pudiendo ser el Presidente y el Secretario por un periodo de 3 años y el Vicepresidente junto al Primer y Segundo Director por 2 años los que podrán ser reelegidos por igual periodo. Los integrantes suplentes del consejo de Administración serán Elegidos en la misma forma y oportunidad que los titulares. El socio que haya sido electo consejero con mayor número de sufragios, ocupará el cargo de Presidente del Consejo de Administración y de la Cooperativa y en idéntico procedimiento para el vicepresidente cuando corresponda. De la renuncia de los Consejeros conocerá el propio Consejo de Administración. ARTICULO 60.- ( M o d i f i c a d o ) El Consejo de Administración se compondrá de 5 miembros titulares, los que serán elegidos por la Junta General Anual Obligatoria, la que además elegirá a 2 suplente de los anteriores, él que durará en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos en sus
funciones por mayoría de votos, en forma anual, por parcialidades y se renovarán de la siguiente forma: dos de ellos por un periodo de 3 años; Otros dos, por un periodo de 2 años y el quinto miembro, por el periodo de un año, los que durarán en sus respectivos cargos hasta la celebración de la Junta General Anual Obligatoria correspondiente al año en que el Consejero cesa en sus funciones. En todos los casos podrán ser reelegidos por el periodo inmediatamente siguiente. Los integrante suplentes del consejo de Administración será Elegido en la misma forma y oportunidad que los titulares. En la primera sesión del Consejo de Administración que se realice con posterioridad a la Junta General Anual Obligatoria en que se haya elegido a uno o más consejeros titulares, el Consejo deberá elegir de entre sus miembros en ejercicio a un presidente, un secretario y un vicepresidente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley General de Cooperativas. De la renuncia de los Consejeros conocerá el propio Consejo de Administración. (Modificación) La modificación del número de integrantes del consejo de administración obedece a un asunto de orden práctico, toda vez que resulta difícil llenar los cupos disponibles dada la falta de interés de los asociados en participar de esta instancia, además que se otorga coherencia al sistema de parcialidades. Con la nueva redacción, el artículo queda concorde con lo señalado por el departamento de cooperativas y lo dispuesto en el artículo 60 del reglamento de la ley general de cooperativas, que dispone: Artículo 60: En la primera sesión que el consejo de administración celebre, después de la celebración de una junta general de socios en la que se haya elegido a uno o más consejeros titulares, el consejo deberá designar de entre sus miembros en ejercicio un presidente, un vicepresidente y un secretario. Los estatutos podrán contemplar la designación de otros cargos al interior del consejo. Así será el mismo consejo quien elija, entre sus miembros, a las personas que desempeñarán las diversas funciones que lo conforman. Así mismo, se agregó la indicación del momento en que finalizan en sus funciones los miembros del directorio. Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificación por unanimidad. ARTICULO 64.- ( O r i g i n a l ) En la primera sesión que celebre luego de la Junta General de Socios en que haya sido elegido, el Consejo de administración designará entre sus miembros a un
Vicepresidente, un Secretario y a sus dos directores. Estos cargos así como el de Presidente que corresponderá al consejero elegido con mayor votación por la Asamblea, los que duraran en sus cargos de conformidad al periodo considerado en el Art. Nº 60 del presente estatuto, los cuales serán reelegibles, y las personas elegidas para servirlos se mantendrán en sus cargos mientras conserven la calidad de consejeros. Los cargos del consejo de Administración, que se produzcan por el efecto de los periodos diferidos, es decir el Presidente y el Vicepresidente respectivamente, serán los consejeros elegidos con mayor votación por la asamblea. Los cargos de Secretario y Directores titulares y suplentes, serán llamados en el orden de precedencia determinado por las mayorías obtenidas en su respectiva elección y durarán en sus funciones, si el reemplazo es definitivo, el tiempo que faltare al Consejero que reemplace. Todos estos cargos se configurarán en base a la entrega de resultados en la comisión Electoral y en la presencia de dicha comisión, quienes deberán levantar un acta al afecto de los resultados de la referida elección interna. ARTICULO 64.- (Modificado) En la primera sesión que celebre luego de la Junta General de Socios en que haya sido elegido, el Consejo de administración en ejercicio designará entre sus miembros al Presidente, Vicepresidente, Secretario y a sus dos directores Los que durarán en sus cargos de conformidad al periodo considerado en el Art. Nº 60 del presente estatuto, los cuales serán reelegibles, y las personas elegidas para servirlos se mantendrán en sus cargos mientras conserven la calidad de consejeros. Todos estos cargos se configurarán en base a la entrega de resultados en la comisión Electoral y en la presencia de dicha comisión, quienes deberán levantar un acta al afecto de los resultados de la referida elección interna. (Modificación) Con la modificación de este artículo, queda en perfecta concordancia con el artículo 60 del estatuto y con el artículo 60 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, complementando la idea que serán los miembros del consejo de administración quienes se elegirán para ocupar los cargos respectivos. Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificación por unanimidad. Modificaciones respecto de la Junta de Vigilancia. ARTICULO 77.-(Original) La Junta de Vigilancia se compondrá de 3 miembros titulares, los que durarán dos años en sus
funciones y podrán ser reelegidos. Además, la Junta General de socios deberá designar 3 suplentes, que durarán en sus funciones el mismo plazo que los anteriores. El reemplazo de los titulares por los suplentes, se hará en los casos y de acuerdo con el procedimiento señalado para los miembros del Consejo de Administración, que indica en los presentes estatutos. Las atribuciones y deberes de esta Junta de Vigilancia, serán las siguientes: a) Examinar la contabilidad, Inventario, Balance y otros estados financieros. b) Comprobar la existencia de los títulos y valores que se encuentran depositados en las arcas sociales; c) Controlar la inversión de los fondos de educación cooperativa; d) Verificar el estado de caja, cuentas corrientes y el inventario. e) Investigar cualquier irregularidad de orden financiero, económico o administrativo que se le denuncie por algún socio u otra persona, o que conozca, debiendo el Consejo, el Administrador, el Gerente y los demás empleados de la Cooperativa, facilitar todos los antecedentes que la Junta de Vigilancia estime necesario conocer. En todo caso la actividad de la Junta de Vigilancia deberá realizarse sin perturbar la actividad normal de los órganos de la cooperativa. f) Controlar el cumplimiento de los Programas de Actividades y Presupuesto de gastos aprobados por el Consejo de Administración. Sobre esta materia deberá informar a la Junta General de socios que debe celebrarse durante el primer semestre de cada año respecto del balance y demás estados financieros y contables de la Cooperativa, y del ejercicio y resultado de sus funciones. g) Conocer y estudiar los informes de auditoria externa, si los hubiere. La Junta de Vigilancia deberá informar por escrito a cada Junta General, sobre el desempeño de sus funciones, debiendo dar a conocer este informe al Consejo de Administración de la Cooperativa antes que éste apruebe el Balance. En caso de que la Junta de Vigilancia, no presentare su informe oportunamente, se entenderá que aprueba el Balance. h) Las demás funciones que le encargue la Ley o estos Estatutos. ARTICULO 77.-(Modificado) La Junta de Vigilancia se compondrá de 3 miembros titulares, los que durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos. Además, la Junta General de socios deberá designar 3 suplentes, que durarán en sus funciones el mismo plazo que los anteriores. El reemplazo de los titulares por los suplentes, se hará en los casos y de acuerdo
con el procedimiento señalado para los miembros del Consejo de Administración, que indica en los presentes estatutos. Las atribuciones y deberes de esta Junta de Vigilancia, serán las siguientes: a) Examinar la contabilidad, Inventario, Balance y otros estados financieros. b) Comprobar la existencia de los títulos y valores que se encuentran depositados en las arcas sociales; c) Controlar la inversión de los fondos de educación cooperativa; d) Verificar el estado de caja, cuentas corrientes y el inventario. e) Investigar cualquier irregularidad de orden financiero, económico o administrativo que se le denuncie por algún socio u otra persona, o que conozca, debiendo el Consejo, el Administrador, el Gerente y los demás empleados de la Cooperativa, facilitar todos los antecedentes que la Junta de Vigilancia estime necesario conocer. En todo caso la actividad de la Junta de Vigilancia deberá realizarse sin perturbar la actividad normal de los órganos de la cooperativa. f) Controlar el cumplimiento de los Programas de Actividades y Presupuesto de gastos aprobados por el Consejo de Administración. Sobre esta materia deberá informar a la Junta General de socios que debe celebrarse durante el primer semestre de cada año respecto del balance y demás estados financieros y contables de la Cooperativa, y del ejercicio y resultado de sus funciones. g) Conocer y estudiar los informes de auditoria externa, si los hubiere. La Junta de Vigilancia deberá informar por escrito a cada Junta General, sobre el desempeño de sus funciones, debiendo dar a conocer este informe al Consejo de Administración de la Cooperativa antes que éste apruebe el Balance. En caso de que la Junta de Vigilancia, no presentare su informe oportunamente, se entenderá que aprueba el Balance. h) Las demás funciones que le encargue la Ley o estos Estatutos. (Modificación) Al igual que en el caso del artículo 60, la reducción del número de integrantes de la junta de vigilancia tiene la finalidad de llenar con mayor facilidad los cargos disponibles, dado el poco interés demostrado. Además se agregó la indicación del momento en que finalizan los integrantes sus funciones, a saber, la asamblea general del año en que les corresponda cesar sus cargos.
Ofrecida la palabra sobre el particular, y no existiendo opiniones que impliquen objeciones, se da por aprobada la modificación por unanimidad. El Sr. Secretario, don Jesus Retamal, agradece la presencia y cooperación de los socios y los invita a participar seguidamente del acto eleccionario para la renovación de los miembros del consejo de administración, actividad que estaba pendiente y programada para esta oportunidad, de responsabilidad de desarrollo de la comisión elecciones. Sin más que tratar y siendo las 11:55 horas, se da por terminada la Asamblea, y se faculta a la Gerente de la Cooperativa, Sra. Violeta Toro, para reducir esta acta a escritura pública o copia autorizada en una Notaría, en todo o en parte, si fuera necesario, sin esperar su ulterior aprobación. Jesús Retamal Cáceres Secretario Carlos Lastra Retamal Presidente FIRMAN TRES SOCIOS PRESENTES COMO MINISTROS DE FE: SR. HECTOR RETAMAL MIRANDA RUT.: 3.450.083-5 FIRMA SRA. BENIGNA CANALES CHANDIA RUT.: 6.827.197-5 FIRMA SR. HUGO GARRIDO FUENTES RUT.: 6.322.901-6 FIRMA