Informe del Revisor Fiscal Señores Accionistas Banco de Bogotá S.A. He auditado los estados financieros consolidados de Banco de Bogotá S.A. y Subsidiarias, los cuales comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el semestre que terminó en esa fecha y sus respectivas notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros consolidados La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación de estados financieros consolidados libres de errores de importancia material, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables razonables en las circunstancias. Responsabilidad del revisor fiscal Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectué mi examen de acuerdo con las Normas de Aseguramiento de la información aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que cumpla con requisitos éticos, planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de errores de importancia material. Una auditoría, incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia material en los estados financieros consolidados. En dicha evaluación del riesgo, el revisor fiscal tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso de políticas contables apropiadas y la razonabilidad de los estimados contables realizados por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros consolidados en general. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. Opinión En mi opinión, los estados financieros consolidados mencionados, y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la situación financiera consolidada del Banco de Bogotá S.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2016, los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos consolidados de efectivo por el semestre que terminó en esa fecha, de acuerdo con Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, aplicadas de manera uniforme. Estados Financieros Consolidados Segundo Semestre de 2016 3
Párrafo de Énfasis Sin calificar mi opinión, llamo la atención sobre la nota 39 a los estados financieros consolidados, la cual indica que el Banco de Bogotá S.A., posee cartera de créditos con el deudor Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. al 31 de diciembre de 2016 por $721,145 millones, equivalente al 0.51% del total de los activos. La administración del Banco analizó la recuperabilidad de esta cartera según la fórmula de liquidación contenida en el acuerdo suscrito entre la Agencia Nacional de Infraestructura y la Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. de fecha 22 de febrero de 2017, estimando que los recursos serán recuperados entre los años 2017 al 2021. Otros asuntos Los estados financieros consolidados por el semestre que terminó el 30 de junio de 2016 fueron examinados de acuerdo con las normas de auditoría aceptadas en Colombia vigentes para ese periodo y en mi informe del 12 de septiembre de 2016, expresé una opinión sin salvedades sobre mismos. 27 de febrero de 2017 Pedro Ángel Preciado Villarraga Revisor Fiscal de Banco de Bogotá S.A. T.P. 30723 - T 4
Estado de Situación Financiera Consolidado Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en millones de pesos colombianos) Activos Notas 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Efectivo y equivalentes de efectivo 8 y 36 $ 17,400,744 15,266,096 Activos financieros de inversión 9 y 36 12,861,409 13,071,549 A valor razonable con cambios en resultados 6,419,052 6,676,328 Instrumentos representativos de deuda 4,878,756 5,138,046 Instrumentos del patrimonio 1,287,106 1,100,534 Derivados de negociación 10 253,190 437,748 A costo amortizado 6,378,126 6,333,445 Instrumentos representativos de deuda 6,378,126 6,333,445 A valor razonable con cambios en otro resultado integral 64,231 61,776 Cartera de créditos y arrendamiento financiero a costo amortizado 11 y 34 97,169,520 91,634,252 Comercial 61,375,603 58,954,215 Consumo 26,364,834 23,925,116 Vivienda 11,411,148 10,516,118 Microcréditos 389,709 382,568 Menos: Deterioro (2,371,774) (2,143,765) Otras cuentas por cobrar 12 y 34 1,464,003 1,115,972 Derivados de cobertura 10 123,018 406,238 Activos no corrientes mantenidos para la venta 13 210,707 117,317 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 16 y 34 3,341,859 3,347,815 Propiedades, planta y equipo 17 2,002,099 1,969,740 Propiedades de inversión 18 169,004 161,529 Plusvalía 19 5,616,618 5,488,254 Otros activos intangibles 20 433,707 416,427 Impuesto a las ganancias 21 489,484 356,021 Corriente 429,230 167,793 Diferido 60,254 188,228 Otros activos 22 209,259 206,295 Total activos $ 141,491,431 133,557,505 Estados Financieros Consolidados Segundo Semestre de 2016 5
Pasivos y Patrimonio de los accionistas Notas 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Pasivos Pasivos financieros a valor razonable Derivados de negociación 10 $ 329,327 434,673 Pasivos financieros a costo amortizado 119,539,984 113,043,124 Depósitos de clientes 23 93,676,673 87,407,451 Cuentas corrientes 27,025,759 22,437,523 Certificados de depósito a término 38,444,523 35,938,555 Cuentas de ahorro 27,983,667 28,751,233 Otros 222,724 280,140 Obligaciones financieras 24 25,863,311 25,635,673 Fondos interbancarios y overnight 1,221,344 1,860,463 Créditos de bancos y otros 14,902,817 15,823,217 Títulos de inversión en circulación a largo plazo 8,203,070 6,358,082 Obligaciones con entidades de redescuento 1,536,080 1,593,911 Derivados de cobertura 10 44,436 104,986 Beneficios a empleados 25 506,421 492,224 Provisiones 26 y 34 240,035 231,111 Procesos legales 30,652 30,527 Otras 209,383 200,584 Impuesto a las ganancias 21 366,472 136,100 Corriente 214,555 0 Diferido 151,917 136,100 Cuentas por pagar y otros pasivos 27 y 34 3,154,090 2,492,493 Total pasivos $ 124,180,765 116,934,711 Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado 28 3,313 3,313 Prima en colocación de acciones 5,721,621 5,721,621 Ganancias acumuladas 9,661,025 9,119,609 Reservas 28 8,884,812 6,123,986 Utilidad del ejercicio 1,038,718 3,270,672 Utilidad de ejercicios anteriores (610,400) (621,327) Adopción por primera vez 347,895 346,278 Otro resultado integral 30 1,097,674 985,403 Total patrimonio de los accionistas 16,483,633 15,829,946 Participaciones no controladoras 29 827,033 792,848 Total patrimonio $ 17,310,666 16,622,794 Total pasivos y patrimonio $ 141,491,431 133,557,505 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados. 6 ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO Representante Legal NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Director de Contabilidad T.P. 43967 -T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723 - T (Véase mi informe del 27 de febrero de 2017)
Estado de Resultado Consolidado Por el semestre terminado el 31 de diciembre de 2016 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la ganancia por acción) Nota 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Resultados de actividades que continúan Ingresos por intereses $ 5,496,591 5,086,369 Cartera de créditos y arrendamiento financiero 5,324,433 4,951,525 Inversiones en títulos de deuda a costo amortizado 172,158 134,844 Gastos por intereses 2,405,345 2,163,124 Depósitos de clientes 1,783,804 1,571,791 Cuentas corrientes 116,022 128,674 Certificados de depósito a término 1,059,530 917,419 Cuentas de ahorro 608,252 525,698 Obligaciones financieras 621,541 591,333 Fondos interbancarios y overnight 87,113 113,002 Créditos de bancos y otros 255,704 257,897 Títulos de inversión en circulación a largo plazo 211,890 157,716 Obligaciones con entidades de redescuento 66,834 62,718 Ingreso por intereses de cartera de crédito e inversiones, neto 3,091,246 2,923,245 Deterioro de activos financieros 1,007,764 925,164 Cartera de créditos y cuentas por cobrar, neto 11 y 12 1,007,764 925,138 Inversiones en títulos de deuda 0 26 Ingresos por intereses después de deterioro, neto 2,083,482 1,998,081 Ingresos por comisiones y otros servicios 2,010,990 1,947,682 Servicios bancarios 1,053,190 1,008,091 Venta de chequeras 18,702 19,387 Tarjetas de crédito y débito 433,772 395,992 Servicios de almacenamiento 65,109 58,266 Actividades fiduciarias 25,047 28,777 Servicio red de oficinas 11,957 12,868 Administración de fondos de pensiones y cesantías 403,213 419,099 Otros 0 5,202 Gastos por comisiones y otros servicios 31 y 34 175,399 171,993 Estados Financieros Consolidados Segundo Semestre de 2016 Ingresos por comisiones y otros servicios, neto 1,835,591 1,775,689 (Continúa) 7
Ingresos de activos o pasivos financieros mantenidos para negociar, neto Pérdida sobre instrumentos financieros de derivados de negociación, neta Nota 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 298,481 252,456 (4,248) (29,817) Ganancia (pérdida) derivados de cobertura, neta 77,935 (5,948) Ganancia sobre inversiones, neta 224,794 288,221 Ganancia en la desconsolidación (pérdida de control) de subsidiarias 15 748 2,179,602 Otros ingresos 490,479 479,258 Por operaciones de cambio, neto 117,328 264,500 Otros 32 373,151 214,758 Otros gastos 2,967,966 2,825,826 Beneficios a empleados 1,244,387 1,221,564 Deterioro 11,678 6,083 Depreciación 141,177 128,235 Amortización activos intangibles 52,486 30,721 De administración 33 1,433,420 1,356,017 Otros 84,818 83,206 Utilidad antes de impuesto a las ganancias $ 1,740,815 3,859,260 Impuesto a las ganancias 21 607,791 571,999 Utilidad del ejercicio de actividades que continúan 1,133,024 3,287,261 (Pérdida) Ganancia procedente de actividades discontinuadas, neta de impuestos 0 453,297 Utilidad del ejercicio $ 1,133,024 3,740,558 Utilidad atribuible a: Accionistas de la controladora 1,038,718 3,270,672 Participaciones no controladoras 94,306 469,886 Utilidad del ejercicio 1,133,024 3,740,558 Ganancia por acción básica y diluida (en pesos) 28 $ 3,135 9,873 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados. 8 ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO Representante Legal NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Director de Contabilidad T.P. 43967 -T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723 - T (Véase mi informe del 27 de febrero de 2017)
Estado de Resultados Integrales Consolidado Por el semestre terminado el 31 de diciembre de 2016 (Expresados en millones de pesos colombianos) Nota 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Utilidad del ejercicio 1,133,024 3,740,558 Otro resultado integral de operaciones que continúan Partidas que pueden ser posteriormente reclasificadas a resultados del periodo $ 122,591 (398,616) Contabilidad de coberturas Diferencia en cambio de subsidiarias del exterior 278,862 (777,682) Diferencia en cambio de derivados en moneda extranjera (107,591) 399,154 Diferencia en cambio de bonos en moneda extranjera (169,454) 378,259 Utilidad no realizada por medición de activos financieros medidos a valor razonable con cambio en ORI 4,198 45,752 Ajustes por conversión (50,473) (92,571) Ajuste por diferencia en cambio sucursales del exterior 12,924 (33,429) Participación en otro resultado integral de asociadas (12,342) (1,564) Ajuste de provisión de cartera de crédito para propósito de estados financieros consolidados 78,988 (44,047) Impuesto a las ganancias 21 87,479 (272,488) Partidas que no serán reclasificadas a resultados del periodo (10,000) (2,179) Cambios en supuestos actuariales en planes de beneficios definidos (15,416) (2,923) Impuesto diferido cambios en supuestos actuariales en planes de beneficios definidos 5,416 744 Partidas que se reclasificaron a resultados de ejercicios anteriores 0 (52,247) Venta de inversiones medidas a valor razonable con cambios en ORI 0 (52,247) Total otro resultado integral, neto de impuestos de operaciones que continúan $ 112,591 (453,042) Otro resultado integral de operaciones discontinuas Operaciones discontinuadas Corporación Financiera Colombiana S.A. 0 32,208 Total otro resultado integral, neto de impuestos de operaciones discontinuas $ 0 32,208 Desconsolidación (pérdida de control) de subsidiarias Otro resultado integral reclasificado a resultados del periodo 0 (27,250) Otro resultado integral reclasificado a ganancias acumuladas 141 (6,925) Total desconsolidación (pérdida de control) de subsidiarias $ 141 (34,175) Total otro resultado integral, neto de impuestos $ 112,732 (455,009) Resultado integral total $ 1,245,756 3,285,549 Resultado integral atribuible a: Accionistas de la controladora 1,150,989 2,790,216 Participaciones no controladoras 94,767 495,333 $ 1,245,756 3,285,549 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados. Estados Financieros Consolidados Segundo Semestre de 2016 ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO Representante Legal NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Director de Contabilidad T.P. 43967 -T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723 - T (Véase mi informe del 27 de febrero de 2017) 9
Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Por el semestre terminado el 31 de diciembre de 2016 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la información por acción) Nota Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Reservas Ganancias acumuladas Otros Adopción por primera vez De ejercicios anteriores Utilidades del ejercicio resultados integrales Patrimonio de los accionistas Participaciones no controladoras Total del patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 3,313 5,721,621 5,683,394 (155,817) (221,694) 1,069,249 1,465,861 13,565,927 4,207,007 17,772,934 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 1,069,249 (1,069,249) Emisión de acciones 28 101,716 101,716 Constitución de reservas 992,097 (992,097) Distribución de dividendos en acciones (101,716) (101,716) Dividendos a pagar en efectivo entre abril de 2016 y septiembre de 2016, a razón de $230.00 pesos por acción sobre 331,280,555 acciones. 28 (457,167) (457,167) (203,633) (660,800) Donaciones (10) (10) (10) Impuesto a la riqueza (154,512) (25) (154,537) (35,426) (189,963) Realización en venta de inversiones medidas a valor razonable con cambios en ORI, neta de impuestos 57,334 57,334 57,334 Transacciones con minoritarios (9,245) (9,245) 9,245 Otros (4,435) 7,690 3,255 22,910 26,165 Resultado integral total 30 3,270,672 (446,283) 2,824,389 495,335 3,319,724 Desconsolidación (pérdida de control) de Corporacion Financiera Colombiana S.A. 14 (396,993) 506,530 (75,362) (34,175) (3,702,590) (3,702,590) Saldos al 30 de junio de 2016 $ 3,313 5,721,621 6,123,986 346,278 (621,327) 3,270,672 985,403 15,829,946 792,848 16,622,794 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 3,270,672 (3,270,672) Emisión de acciones 28 38,625 38,625 Constitución de reservas 2,763,082 (2,763,082) Distribución de dividendos en acciones (38,625) (38,625) Dividendos a pagar en efectivo entre octubre de 2016 y marzo de 2017, a razón de $250.00 pesos por acción sobre 331,280,555 acciones. 28 (496,921) (496,921) (36,799) (533,720) Donaciones (10) (10) (10) Otros (230) (230) (230) Resultado integral total 30 1,038,718 112,130 1,150,848 94,767 1,245,615 Desconsolidación (pérdida de control) de Casa de Bolsa S.A. 14 (2,256) 1,617 498 141 (23,783) (23,783) Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 3,313 5,721,621 8,884,812 347,895 (610,400) 1,038,718 1,097,674 16,483,633 827,033 17,310,666 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados. ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO Representante Legal NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Director de Contabilidad T.P. 43967 -T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723 - T (Véase mi informe del 27 de febrero de 2017) 10
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado Por el semestre terminado el 31 de diciembre de 2016 (Expresados en millones de pesos colombianos) Notas 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio $ 1,133,024 3,740,559 Ajustes para conciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto procedente de las actividades de operación: Deterioro cartera de crédito, leasing financiero y otras cuentas por cobrar, neto 11 y 12 1,011,505 932,701 Deterioro de activos no financieros 13 y 17 11,690 6,579 Depreciación y amortización 17 y 20 193,899 183,275 Utilidad en venta de activos no financieros 32 y 33 (9,943) (38,576) Utilidad por método participación patrimonial 32 (12,764) (310) Utilidad en valoración de activos financieros de inversión (75,323) (78,067) Ganancia en la desconsolidación (pérdida de control) de subsidiarias 15 y 32 (748) (2,179,602) Ajuste por diferencia en cambio (54,207) (109,166) Ingresos por intereses (5,496,591) (4,954,376) Gastos por intereses 2,405,345 2,221,106 Gasto por impuesto a las ganancias 21 607,791 418,740 Intereses recibidos 5,101,384 4,774,958 Intereses pagados (2,417,002) (2,063,244) Dividendos recibidos 24,521 185 Impuesto a las ganancias pagado (352,646) (271,110) Impuesto a la riqueza pagado (75,738) (189,963) Otros ajustes para conciliar la utilidad del ejercicio (3,231) 7,098 Cambios en activos y pasivos operacionales: Disminución (aumento) de activos financieros de inversión 453,377 (723,772) Aumento cartera de crédito y leasing financiero (5,043,179) (3,801,710) Aumento otras cuentas por cobrar (348,489) (190,756) Disminución activos no corrientes mantenidos para la venta 16,678 42 Disminución otros activos 1,969 18,685 Aumento depósitos de clientes 4,997,895 2,060,527 (Disminución) aumento beneficios empleados (6,320) 67,728 Aumento provisiones 9,827 8,286 Aumento cuentas por pagar y otros pasivos 601,509 61,390 Efectivo neto procedente de (utilizado en) las actividades de operación continuas Efectivo neto procedente de las actividades de operación discontinuadas 2,674,233 (98,793) 0 579,604 Efectivo neto procedente de las actividades de operación 2,674,233 480,811 Estados Financieros Consolidados Segundo Semestre de 2016 (Continúa) 11
Notas 31 de diciembre de 2016 30 de junio de 2016 Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Adiciones de inversiones a costo amortizado (1,889,858) (775,677) Aumento propiedades de inversión 0 (3,003) Adiciones de propiedades, planta y equipo 17 (164,694) (136,195) Adiciones de otros activos intangibles 18 (69,097) (100,165) Redención de inversiones a costo amortizado 2,098,651 741,797 Producto de la venta de activos no financieros 72,851 88,973 Adquisición de compañías controladas 0 (2,803) Disminución en la desconsolidación (pérdida de control) de subsidiarias Efectivo neto procedente de (utilizado en) las actividades de inversión continuas Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión discontinuadas Efectivo neto procedente de (utilizado en) las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación: 15 (10,287) (837,275) 37,566 (1,024,348) 0 (664,917) 37,566 (1,689,265) Disminución préstamos interbancarios y fondos overnight (617,164) (306,114) Adquisición de obligaciones financieras 6,072,099 3,746,161 Cancelación de obligaciones financieras (7,464,307) (5,076,212) Emisión de títulos de inversión en circulación 2,055,213 2,085,575 Cancelación de títulos de inversión en circulación (362,341) (352,401) Dividendos pagados (513,798) (621,417) Transacciones netas con intereses no controlantes 0 (32,258) Efectivo neto utilizado en las actividades de financiación continuas Efectivo neto procedente de las actividades de financiación discontinuadas (830,298) (556,666) 0 37,026 Efectivo neto utlizado en las actividades de financiación (830,298) (519,640) Efecto por diferencia en cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo operaciones continuas Efecto por diferencia en cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo operaciones discontinuadas Aumento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo continuas 253,147 (902,492) 0 19,055 2,134,648 (2,582,299) Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo discontinuadas 0 (29,232) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del semestre 8 15,266,096 17,848,395 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del semestre 8 $ 17,400,744 15,266,096 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados. 12 ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO Representante Legal NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Director de Contabilidad T.P. 43967 -T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723 - T (Véase mi informe del 27 de febrero de 2017)