CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Número de Emisión: Primera emisión al amparo del Programa. Tipo de Documento: Certificados Bursátiles

Transcripción

1 SIGMA ALIMENTOS, S.A. de C.V. Av. Gómez Morín no San Pedro Garza García, N.L. Certificado Bursátil Denominación del Emisor: Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Claves de pizarra: SIGMA 03 Y SIGMA 03-2 REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLE A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotizar en bolsa. A continuación se reproduce textualmente el último párrafo del Art. 86 De la Ley del Mercado de Valores: La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la Bondad del valor o la solvencia del emisor. Junio de 2007 i

2 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Número de Emisión: Primera emisión al amparo del Programa. Tipo de Documento: Certificados Bursátiles Plazo de la Emisión: 1,819 (mil ochocientos diecinueve) días, equivalente a aproximadamente 5 (cinco) años. Garantía: Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía específica. Fecha de Emisión: 26 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 18 de septiembre de Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la presente Emisión: AA+(mex) (Doble A mas) la cual significa: Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas. Calificación otorgada por Standard and Poor s, S.A. de C.V. a la presente Emisión: mxaa+ con perspectiva estable, la cual significa que el Emisor tiene una muy fuerte capacidad de pago, tanto de intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.30 (uno punto treinta) puntos a la tasa de interés anual en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación ( CETES ), a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de CETES deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de la tasa de CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa de CETES, al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos de intereses respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 25 de marzo de Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo de Interés: 7.08% (siete punto cero ocho por ciento). Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, o si fuere un día inhábil, el Día Hábil siguiente, mediante transferencia electrónica vía una casa de bolsa (según lo previsto en el contrato de intermediación bursátil correspondiente), en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, México D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Av. Gómez Morín No. 1111, Col. Carrizalejo, C.P , Garza García, N.L., México. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas (en cuanto a tasas, retenciones o entero del impuesto) respecto a su situación particular. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. ii

3 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Número de Emisión: Segunda emisión al amparo del Programa. Tipo de Documento: Certificados Bursátiles Plazo de la Emisión: 1,819 (mil ochocientos diecinueve) días, equivalente a aproximadamente 5 (cinco) años. Garantía: Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía específica. Fecha de Emisión: 26 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 18 de septiembre de Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la presente Emisión: AA+(mex) (Doble A mas) la cual significa: Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas. Calificación otorgada por Standard and Poor s, S.A. de C.V. a la presente Emisión: mxaa+ con perspectiva estable, la cual significa que el Emisor tiene una muy fuerte capacidad de pago, tanto de intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.30 (uno punto treinta) puntos a la tasa de interés anual en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación ( CETES ), a plazo de 91 (noventa y un) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de CETES deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de la tasa de CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa de CETES, al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos de intereses respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 26 de diciembre de Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo de Interés: 6.30% (seis punto treinta por ciento). Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, o si fuere un día inhábil, el Día Hábil siguiente, mediante transferencia electrónica vía una casa de bolsa (según lo previsto en el contrato de intermediación bursátil correspondiente), en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, México D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en Av. Gómez Morín No. 1111, Col. Carrizalejo, C.P , Garza García, N.L., México. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas (en cuanto a tasas, retenciones o entero del impuesto) respecto a su situación particular. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. iii

4 ÍNDICE Página I. Información General 1 Glosario de Términos y Definiciones 1 2 Resumen Ejecutivo La Compañía Información Financiera 5 3 Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con México 6 Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de 3.2 la Compañía 9 4 Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 13 5 Destino de los Fondos 14 6 Documento de Carácter Público 15 II. La Compañía 1 Historia y Desarrollo de la Compañía Datos Generales Evolución y Actividades de la Compañía 16 2 Descripción del Negocio Actividad Principal Canales de Distribución y Mercadotecnia Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Principales Clientes Legislación Aplicable y Situación Tributaria Recursos Humanos Desempeño Ambiental Información de Mercado y Ventajas Competitivas Estructura Corporativa Principales Activos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 37 III. Información Financiera 1 Información Financiera Seleccionada 38 2 Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Activos Totales por Región Ingresos Totales por Región 39 3 Informe de Créditos Relevantes 40 4 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Resultados de Operación Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno 49 5 Estimaciones, provisiones o reservas contables criticas. 51 iv

5 IV. Administración 1 Auditores Externos 54 2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Operaciones con Personas Relacionadas Conflicto de Interés con Consejeros 55 3 Administradores y Accionistas Consejo de Administración Principales Accionistas Principales Funcionarios 57 V. Personas Responsables 58 VI. Anexos F-1 1 Estados Financieros e Informe del Comisario F-1 Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de 1.1. diciembre de 2006 y 2005 e Informe del Comisario F-1 v

6 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES I. INFORMACIÓN GENERAL Alfa "Banxico" BMV CAGR Certificados o Certificados Bursátiles CNBV ConAgra Compañía Consejo de Administración CPP CHEN Grupo Dólar o Dólares o E.U.A.$ "Emisión" Emisor o Sigma Estados Financieros "E.U.A." Indeval Inlatec INEGI Significa Alfa, S.A.B. de C.V. Significa Banco de México Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Significa Índice de Crecimiento Anual Acumulado (Compounded Annual Growth Rate). Significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor, y que se describen en este Informe. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa ConAgra Foods, Inc. Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias. Significa el Consejo de Administración de Sigma. Significa el Costo Porcentual Promedio de Captación que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya. Significa Empresas asociadas de la marca CHEN. Significa Dólares de los Estados Unidos de América. Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Significa los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2006 y Significa los Estados Unidos de América. Significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores. Significa Industria Láctea Tecnificada, S.A. Significa el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. INPC LIBOR Ley Ambiental México Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. Significa London Interbank Offered Rate. Significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente. Significa los Estados Unidos Mexicanos. 1

7 "NIF" Oscar Mayer Peso o Pesos o $ PIB Productos Cárnicos PROFEPA Representante Común RNV SAGARPA SEMARNAT Sodima Sodima Internacional Subsidiarias TIIE TLC UAFIRDA UDIs USDA Zar Significa Normas de Información Financiera. Significa Oscar Mayer Foods Corporation. Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe se expresan en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2005, salvo que se indique algo distinto. Significa Producto Interno Bruto. Significa Productos Cárnicos, S.A. de C.V. Significa la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Significa la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación. Significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Significa Sodima, S.A.S. Significa Sodima Internacional, Inc. Significa las sociedades en las cuales Sigma participa con 50% o más de su capital social. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya. Significa el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Significa respecto del Emisor y sus Subsidiarias en forma consolidada para cualquier periodo de tiempo, la utilidad de operación (calculada antes de impuestos, financieros, gastos extraordinarios, reparto de utilidades a los trabajadores) más depreciación y amortización (en la medida en que se hayan deducido al determinar la utilidad de operación). Significa la Unidad de Inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. Significa el Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de América (United States Department of Agriculture). Significa Embutidos Zar, S.A. hoy Sigma Alimentos Costa Rica, S.A. Los términos definidos en la presente sección podrán ser utilizados indistintamente en plural o singular, con el mismo significado. 2

8 2. RESUMEN EJECUTIVO A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este reporte La Compañía Sigma Alimentos, S.A. de C. V. es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971, en la ciudad de México D. F., con una duración de 99 años. El negocio de carnes frías que conduce la Compañía fue establecido en 1939 por la familia Brener, del cual Alfa adquirió sus principales marcas incluyendo FUD, San Rafael, Iberomex, Chimex y Viva. Alfa adquirió a Sigma en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones de Sigma. La Compañía produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como productos alimenticios preparados, refrigerados y congelados, entre otros. La compañía es líder en el mercado mexicano de carnes frías y quesos. En yoghurt, ocupa la segunda posición en importancia. La Compañía atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia, instituciones y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, la Compañía comercializa sus productos en los Estados Unidos de América, Guatemala, Honduras y Nicaragua, y tiene operaciones de producción y distribución en Costa Rica, El Salvador y República Dominicana. En el 2006, los ingresos consolidados de la Compañía ascendieron a un total de $19,975 millones. La Compañía actualmente cuenta con 26 plantas y con más de 130 centros de distribución. Resumen de información financiera de la Compañía: En millones de pesos constantes del 31 de diciembre de Información del Estado de Resultados: Años terminados al 31 de diciembre de (auditados) 2004 Ventas netas 19,975 18,592 15,209 Utilidad bruta 8,137 7,352 6,067 Utilidad de operación 2,078 1,854 1,785 Utilidad neta consolidada 1, ,083 Información del Estado de Situación Financiera Efectivo y equivalentes de efectivo 765 2,618 2,552 Otros circulantes 3,825 3,727 3,054 Activo fijo y otros 8,660 7,127 6,612 Total activo 13, ,218 Pasivo a corto plazo 2,695 2,728 2,311 Pasivo a largo plazo 4,485 5,472 4,908 3

9 Total pasivo 7,180 8,200 7,219 Total capital contable 6,070 5,272 4,999 Otra información financiera: Inversiones 1, ,427 Depreciación y amortización UAFIRDA 2,634 2,523 2,293 Deuda neta 3,188 2,284 2,046 Rentabilidad operativa (%) 25% 24% 28% Rotación de cuentas por cobrar (Días) Rotación de cuentas por pagar (Días) Ventas de la Compañía por región geográfica: Años terminados al 31 de diciembre: México 17,699 16,634 13,831 Internacional 2,276 1,958 1,378 Total 19,975 18,592 15,209 4

10 2.2. Información Financiera La siguiente tabla muestra información financiera resumida consolidada de la Compañía para cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2006, 2005 y Las cifras de la Compañía que se incluyen para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 en esta Sección, se expresan en millones de Pesos constantes del 31 de diciembre de Información del Estado de Resultados: Ventas netas 19,975 18,592 15,209 Costo de ventas -11,838-11,240-9,142 Utilidad bruta 8,137 7,352 6,067 Gastos de operación -6,059-5,498-4,282 Utilidad de operación 2,078 1,854 1,785 Resultado integral de financiamiento, neto Provisión de impuestos y PTU Utilidad neta consolidada 1, ,083 Utilidad neta del interés minoritario Utilidad neta del interés mayoritario 1, ,091 Utilidad por acción (Pesos) [1] $4.52 $5.06 $6.08 [1] La utilidad por acción se calculó sobre el promedio ponderado de 272,325,508 acciones en circulación para 2006 y 179,750,140 acciones en circulación para 2005 y Información del Estado de Situación Financiera Efectivo y equivalentes de efectivo 765 2,618 2,552 Otros circulantes 3,825 3,727 3,054 Activo fijo y otros 8,660 7,127 6,612 Total activo 13,250 13,472 12,218 Pasivo a corto plazo 2,695 2,728 2,311 Pasivo a largo plazo 4,485 5,472 4,908 Total pasivo 7,180 8,200 $7,219 Total capital contable 6,070 5,272 $4,999 Otra información financiera: Inversiones 1, ,427 Depreciación y amortización UAFIRDA 2,634 2,523 2,293 Deuda neta 3,188 2,284 2,046 Rentabilidad operativa (%) 25% 24% 28% 5

11 3. FACTORES DE RIESGO Los riesgos que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como no relevantes, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía Factores de Riesgo Relacionados con México La situación económica de México podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Compañía. El hecho de que la economía mexicana pueda tener un mal desempeño puede limitar el desarrollo de la Compañía, ya que la mayoría de sus activos y ventas se encuentran concentrados en el territorio nacional. Consecuentemente, en un posible escenario de inestabilidad general en la economía; inflación alta, tasas de interés elevadas y una devaluación de la moneda nacional, ocasionaría, sin duda alguna, un decremento en el poder adquisitivo de la población que llevaría a la Compañía a limitar sus inversiones y afectaría negativamente el resultado de sus operaciones. Sin embargo consideramos que tal efecto tendrá un impacto temporal como lo sucedido en 2004 y 2005 En general, la situación económica de México durante el 2004 se vio favorecida por la consolidación del proceso de recuperación global al registrar la economía mundial la mayor tasa de crecimiento anual desde mediados de los años setentas. Así, en el 2004 se fortaleció la expansión de la actividad económica y de la inversión en México, luego de haber presentado una ligera mejoría en el Consecuentemente, se mantuvo en el 2004 un escenario de estabilidad general. Durante el año 2005, hubo un crecimiento del 3%. Tras una fuerte desaceleración al comienzo del año, principalmente por la debilidad en la parte industrial, las condiciones mejoraron gradualmente en el segundo semestre, y en la parte final, si bien hubo resultados mixtos, el balance fue relativamente favorable. En México, el balance fue muy favorable en términos macroeconómicos en 2006; el año se caracterizó por un crecimiento fuerte y equilibrado en todos los componentes. La positiva dinámica de la demanda externa en la primera parte del año se reflejó en la expansión de las exportaciones. Al mes de septiembre, las manufacturas mexicanas, habían recuperado cuota en el mercado estadounidense respecto a En los componentes de la demanda interna, el consumo y la inversión del sector privado se expandieron a ritmos elevados alcanzando las mayores tasas de crecimiento en los últimos seis años, y en particular tasas máximas en el segundo trimestre de Por el lado de la oferta, el sector industrial y el de servicios también presentaron expansiones muy balanceadas durante el año: en ambos casos cercanos al 5% México ha experimentado situaciones económicas adversas. En los últimos años se ha incrementado la preocupación por el posible desplazamiento de las exportaciones mexicanas que tienen como destino los Estados Unidos por la penetración de China en el mercado de manufactura. A pesar de que las manufacturas mexicanas en Estados Unidos coinciden cada vez más con las de origen chino, las pérdidas en productividad de la mano de obra y los altos costos para operar negocios en México representan mayores amenazas para las exportaciones que la competencia comercial potencial con China. De esta manera, la falta de cambios estructurales que permitan incrementar la productividad interna y la competitividad externa representan una situación adversa para la economía 6

12 mexicana. Cuando un país en el mundo se mueve rápidamente como China, es costoso no hacer modificaciones oportunas en este sentido. En el 2004 el crecimiento registrado por el PIB en términos reales fue de 4.4%, expansión impulsada por la recuperación mundial de la economía, lo anterior, fue favorable y contribuyó a la creación de empleos, si bien no fue suficiente para acomodar plenamente la fuerza laboral que se incorporó al mercado de trabajo. En particular, en 2004, por primera vez en más de una década, se observó un incremento en el crédito que otorga la banca comercial, todo ello fue propicio para mantener la expansión del consumo y contribuir al repunte de la inversión. La inflación general anual fue de 5.19%. El incrementó que registró fue, en lo principal, consecuencia de perturbaciones de origen externo, entre las que destaca la elevación de los precios internacionales de diversas materias primas. Los resultados del PIB durante el 2005 confirmaron las expectativas de un crecimiento de la economía de 3%. El sector agrícola tuvo una fuerte afectación a causa de los huracanes Catrina y Wilma (-5% trimestral en series desestacionalizadas). Los servicios tuvieron una moderada desaceleración probablemente atribuible al mismo fenómeno (turismo en Quintana Roo), no obstante mantuvieron en el año un crecimiento similar al de La buena noticia vino por parte de la industria, que tuvo un importante repunte en el cuarto trimestre (1.7% en variación trimestral en series desestacionalizadas). La inflación de 2005 fue de 3.3%, con lo que resultó la más baja desde la década de los sesenta, es decir que fue el mejor resultado en más de 35 años. En buena medida, su disminución con respecto al cierre de 2004 que fue de 5.19% (diferencia de 1.86 puntos porcentuales), obedeció a un entorno coyuntural favorable: los componentes volátiles aportaron 1.35 puntos a dicha reducción; por parte de la subyacente contribuyeron la fortaleza del peso y un crecimiento de la economía por debajo de su potencial. En el mes de diciembre de 2006, la producción industrial creció a una tasa anual de 1.6%, con lo que la variación en el último trimestre de 2006 promedió 3.7%, el trimestre más bajo, en el conjunto del año, el crecimiento industrial promedió 5%. En diciembre de 2006, la actividad económica (IGAE) registró un crecimiento de 3.3%, en donde contrastan los comportamientos de la industria y servicios en comparación con la agricultura. Industria reciente la demanda externa y la normalización automotriz y pareciera afectar a servicios, en cambio agricultura se favorece por problemas climáticos del En tasa mensual, sobre serie ajustada por estacionalidad, se observó un incremento del IGAE de 0.22% en diciembre y de 0.14% en promedio para el cuarto trimestre. El índice general de precios al consumidor subió un 4.05 % en todo el 2006, desde el 3.33 % del año previo que había sido su menor nivel en cuatro décadas, Comparada contra el 2005, la inflación al cierre de 2006 repuntó 0.7 puntos porcentuales, 0.5 de los cuales pueden asociarse a cuatro productos: tortilla, azúcar, jitomate y cebolla. Su incremento fue notorio a partir de septiembre. Es decir, si se excluye el efecto del choque agrícola, las cifras de inflación habrían sido prácticamente igual a las de un año antes. Este es un resultado muy favorable, pues más allá de la coyuntura, se avanzó en lo general en la estabilidad de la subyacente, así como en mantener los precios públicos alineados a la meta de largo plazo de Banxico. Si la economía mexicana se viera envuelta en los años próximos, en un panorama de crisis, donde se podría manifestar un fenómeno de depreciación de la moneda nacional ocasionando un repunte significativo en la inflación y alentando a la disminución de los flujos de capital y por consecuencia dando lugar a tasas de interés muy elevadas. Bajo circunstancias de esta magnitud, la Compañía vería una reducción en la demanda de su producto y un incremento en los costos de financiamiento, por el deterioro económico general de la población y el alto crecimiento en las tasas de interés. Lo anterior dificultaría la obtención de los posibles resultados positivos de la operación de la Compañía. Cabe mencionar que la compañía cuenta con contratos de coberturas de tasa de interés de sus pasivos denominados en pesos. 7

13 La depreciación y/o devaluación del Peso en relación con el Dólar podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación. Aproximadamente el 40% del costo total de las ventas de la Compañía se encuentra denominado en divisas, principalmente en Dólares. Si bien el valor del Peso en relación con el Dólar se ha estabilizado desde 1998, cualquier depreciación o devaluación futura del Peso podría reducir el volumen de ventas de la Compañía, lo que podría tener un impacto negativo sobre los resultados de operación. En caso de una abrupta devaluación del Peso frente al Dólar, la Compañía no puede asegurar que pueda incrementar el precio de sus productos con la suficiente rapidez a fin de mitigar el efecto adverso en el incremento del costo de las ventas en Pesos. Las disminuciones en el valor del Peso en relación con otras divisas aumentan los costos de los intereses en Pesos respecto de las obligaciones de la Compañía denominadas en otras divisas. Dichas disminuciones podrían afectar de manera negativa la capacidad de la Compañía para cumplir con los pagos de principal e intereses bajo los financiamientos de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2004, el 16 % de los pasivos financieros de la Compañía estaban denominados en Dólares, al 31 de diciembre de 2005 el porcentaje en dólares fue del 13%. En el futuro la Compañía podría incurrir en deudas adicionales no denominadas en Pesos. Durante el 2004 prevalecieron condiciones favorables en los mercados financieros internacionales. Ello debido a la menor incertidumbre geopolítica a nivel global y a las condiciones monetarias de relativa holgura. Lo anterior dio como lugar a una considerable búsqueda de rendimientos facilitando el flujo de capitales hacia los mercados emergentes, entre ellos México. Este entorno contribuyó a que la cotización del Peso frente al Dólar permaneciera relativamente estable, con una ligera tendencia hacia la apreciación a finales del año. A pesar de la reducción del diferencial de las tasas de interés entre México y EUA en la última parte del 2005, el tipo de cambio mantuvo su tendencia de apreciación iniciada a mediados de De esta forma, el peso durante 2005 alcanzó en términos reales niveles de febrero de La fortaleza cambiaria del 2004 y 2005 se sustentó en la favorable coyuntura macroeconómica, que refleja la persistencia a la baja de la inflación y sus expectativas, estabilidad del crecimiento económico, blindaje financiero, y elevados flujos de capital provenientes de remesas y petróleo, además de los derivados del exceso de liquidez global y tasas de interés atractivas en el mercado doméstico. En un entorno en el que la estabilidad cambiaria y de precios externos ha marcado la pauta del ciclo económico del 2006, es presumible afirmar que la inflación en México ha estado acotada en el largo plazo por estos factores. El tipo de cambio real se ha mantenido desde mediados del 2003, lo que significa que el peso contaría con margen de depreciación como resultado de cambios desfavorables en el precio del petróleo. Una devaluación o depreciación cuantiosa del Peso podría alterar los mercados de cambio internacionales y podría limitar la capacidad de la Compañía de transferir o convertir en Dólares y otras divisas los Pesos que obtiene de sus operaciones, con el fin de realizar pagos puntuales de principal e intereses con respecto a las obligaciones de la Compañía. Actualmente, se mantiene una política de tipo de cambio flexible en la cual el valor de la moneda Mexicana ante cualquier divisa está determinado por el mercado. Es probable que las fluctuaciones del tipo de cambio continúen teniendo un efecto sobre la situación financiera, resultados de operación y flujo de caja de la Compañía en el futuro. La Compañía no puede asegurar que el Peso no se devaluará con relación al Dólar en el futuro.. 8

14 Los altos niveles de inflación y las altas tasas de interés en México podrían afectar adversamente la situación financiera y resultado de operación de la Compañía. Desde una perspectiva de largo plazo, el principal reto del Banco de México es consolidar la estabilidad de precios. México ha experimentado altos niveles de inflación en el pasado, pero en años más recientes el Banco de México ha podido mantener el alza general en los precios de manera estable. En el 2004 la inflación general anual fue de 5.19%, 1.21 puntos porcentuales mayor en relación con el año anterior. Durante el 2005 se registró en México la inflación más baja en más de 35 años, al obtener una tasa de 3.3%, es decir 1.86 puntos porcentuales menor que la del El índice general de precios al consumidor subió un 4.05 % en todo el 2006, desde el año previo que había sido su menor nivel en cuatro décadas, llevó al país a cerrar el 2006 con una tasa ligeramente superior a la meta oficial, aunque no como resultado de presiones generalizadas sino por choques de oferta que impactaron significativamente los precios de un reducido número de mercancías en la parte final del año. Las posibles altas tasas de interés y los altos niveles de inflación en México pueden afectar de manera negativa los costos y por lo tanto la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación en México. No puede asegurarse que la Compañía pueda incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflación o a niveles suficientes para cubrir los incrementos en los costos de producción, distribución y venta de sus productos. Por lo tanto, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en los precios de venta de sus productos, podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía Factores de Riesgo Relacionados con las Actividades de la Compañía Dependencia de los Ingresos de Subsidiarias La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus Subsidiarias. En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compañía provienen principalmente del pago de principal e intereses sobre cuentas ínter compañías, así como de dividendos pagaderos por sus Subsidiarias. Aún cuando actualmente ninguna de las Subsidiarias tiene limitaciones contractuales para pagar principal, intereses y dividendos, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las Subsidiarias para hacer pagos de principal, intereses y dividendos a la Compañía, podría afectar su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores han sido absorbidas o pagadas. Al ser una sociedad controladora, la posibilidad del Emisor de satisfacer las demandas de sus acreedores, incluyendo los Tenedores, depende en última instancia de los pagos que reciba de sus Subsidiarias y de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus Subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho del Emisor y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores (incluyendo a los Tenedores) a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores que tengan preferencia por ley, así como reclamaciones de los acreedores del Emisor y/o de sus Subsidiarias que estén garantizadas por dichas Subsidiarias. 9

15 Alfa podría tomar decisiones que pudieran afectar adversamente la situación financiera o resultados de la Compañía Alfa es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias incluyendo la Compañía, opera en diversos sectores industriales y económicos. Aún cuando cada una de las subsidiarias de Alfa, incluyendo la Compañía, determina sus estrategias y planes de negocio en función de la industria en la que cada una opera, Alfa ejerce una influencia significativa en las estrategias de negocios, administración y operaciones de sus subsidiarias, incluyendo la Compañía. Como consecuencia de lo anterior, cualquier decisión de negocios o cambios en la estrategia global de Alfa podría afectar de manera adversa las operaciones y resultados de sus subsidiarias, (incluyendo a la Compañía). De igual manera, Alfa podría tomar decisiones respecto del nivel de endeudamiento, la estructura corporativa, la asignación presupuestal o la administración de sus subsidiarias (incluyendo la Compañía) que pudiera afectar adversamente la liquidez, situación financiera o resultados de operaciones de la Compañía, así como la capacidad del Emisor para pagar los Certificados Bursátiles Las disposiciones aplicables en materia de competencia económica podrían limitar el crecimiento de la Compañía a través de fusiones o adquisiciones. En virtud de que la Compañía tiene una posición dominante en el mercado de producción y distribución de alimentos refrigerados y congelados, las disposiciones aplicables en materia de competencia económica podrían limitar las actividades de la Compañía en el futuro, incluyendo su crecimiento a través de fusiones o adquisiciones La Compañía podría no tener suficientes recursos para aprovechar oportunidades de expansión o adquisiciones lo que pudiera impactar negativamente sus resultados. La Compañía prevé que sus recursos actuales de capital, le permitan mantener sus operaciones actuales. En caso de presentarse oportunidades de expansión o adquisiciones que esten fuera del plan financiero, los recursos necesarios para aprovechar dichas oportunidades de expansión o adquisiciones podrían no estar disponibles en términos favorables a la Compañía cuando sean requeridos La Compañía depende de proveedores que si dejaren de suministrar de manera competitiva y oportuna, la operación de la Compañía podría verse adversamente afectada. Para producir los productos que la Compañía vende, la Compañía depende de la disponibilidad de diversas materias primas (carnes de cerdo, res, pollo, pavo, leche, etc.). Si por alguna razón proveedores con gran participación dejare de suministrar materia prima a la Compañía, la Compañía podría demorarse en obtener dicha materia prima u obtenerla a precios más altos de los que paga en la actualidad. Si alguno de los proveedores de la materia prima dejare de surtir a la Compañía o lo hiciere en términos desventajosos, la Compañía podría verse afectada en sus operaciones y en su situación financiera. Los precios de las materias primas a que hace referencia el párrafo anterior, tradicionalmente han fluctuado debido a factores de mercado. En consecuencia, la Compañía no puede asegurar que tales fluctuaciones no tendrán un efecto en su negocio o en el resultado de las operaciones en el futuro o que la Compañía podrá repartir de manera eficiente el incremento de los costos. 10

16 La Compañía podría verse sujeta a una recolección de sus productos. Las autoridades sanitarias podrían requerir que la Compañía retire del mercado alguno o algunos de sus productos si éste resulta inadecuado o riesgoso para el consumo humano. De la misma manera, la Compañía pudiera ser objeto de una demanda de responsabilidad si el consumo de alguno de sus productos causara alguna lesión o daño. El retiro del mercado de alguno de los productos más vendidos ó una demanda por lesiones causadas como consecuencia de su consumo, pudiera traer como consecuencia efectos adversos en el negocio de la Compañía La Compañía es una empresa que tiene operaciones en otros países y está expuesta a riesgos en los mercados en los que fabrica y/o vende sus productos Además de México, la Compañía tiene operaciones en Guatemala, El Salvador, Costa Rica, Republica Dominicana Honduras y E.U.A. Consecuentemente, la Compañía está expuesta a riesgos derivados de las fluctuaciones en el tipo de cambio, las tasas de interés, la inflación, la estabilidad social y otros eventos políticos, económicos o sociales en dichos países que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones Cambios en las regulaciones sanitarias podrían tener un efecto adverso en el negocio de la Compañía. La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de Normas, Reglamentos; Leyes y Estándares internos y externos de Higiene y Calidad emitidas por las autoridades competentes por ejemplo: Secretaría de Salud, SAGARPA y la Secretaría de Economía. Sin embargo cabe la posibilidad de cambios en las regulaciones particularmente en la compra e importación de las materias primas de la Compañía pudieran tener un impacto en los resultados de operación o situación financiera de la misma Las regulaciones ambientales podrían tener un impacto sobre los resultados de la Compañía. Las leyes y regulaciones ambientales y su cumplimiento son más estrictos en México a raíz de los compromisos adquiridos por el Tratado de Libre Comercio, y las cuales han tomado fuerza y conciencia en todo el país. Las operaciones de la Compañía en México, se encuentran sujetas a la adopción de diversas normas en materia de Protección al Medio Ambiente a nivel Municipal, Estatal y Federal. La Ley Ambiental, por medio de la Ley General del Equilibrio Ecológico y Normas Oficiales Mexicanas. La SEMARNAT y la PROFEPA en México pueden iniciar procedimientos penales y administrativos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental normas y reglamentos establecidos, en los rubros de aprovechamiento y contaminación del agua, aire, ruido, descarga y manejo de sustancias peligrosas. La Compañía se encuentra en cumplimiento en Calidad; Seguridad, Higiene y Ecología con las disposiciones de la Ley Ambiental y de las normas aplicables, esto evidenciado a través de la aplicación de sistemas y/o procesos internos de prevención y desarrollo sustentable.sin embargo y dado la adquisición de nuevos negocios, se está trabajando en adaptarlos a la Política de Cumplimiento que en algunos casos requerirán un plan de acción definido. La Compañía seguirá en ese compromiso y de cumplir con los términos de los permisos locales para la construcción, expansión de sus instalaciones, para explotación de pozos, extracción de agua, tratamientos de descarga de aguas residuales aplicables y en lo concerniente a estudios de impacto ambiental Ver La Compañía Descripción del Negocio Desempeño Ambiental. 11

17 La imposición de un régimen de control de precios sobre los productos que produce la Compañía podrían tener un impacto sobre los resultados de la Compañía. Los precios de venta de los productos de la Compañía no se encuentran sujetos a ninguna reglamentación por parte de las autoridades y se regulan por la oferta y la demanda, lo cual permite a la Compañía modificar los precios de sus productos de acuerdo a las estrategias definidas por la misma Compañía. La imposición por parte de las autoridades de un control de precios respecto de los productos que produce la Compañía podría tener un impacto negativo sobre los resultados de operación y situación financiera Dependencia de Patentes, Marcas u Otros Contratos. Las operaciones de la Compañía no dependen de manera significativa de ninguna patente, marca o contrato. Ver La Compañía Descripción del Negocio Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. 12

18 4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES El Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV. 13

19 5. DESTINO DE LOS FONDOS Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles conforme al Programa fueron aplicados por el Emisor para el pago de deudas en moneda extranjera. 14

20 6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La documentación presentada por el Emisor a la CNBV a efecto de actualizar la información anual 2006 de los Certificados Bursátiles en la Sección de Valores del RNV y la autorización de la publicación de los mismos, podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de internet: Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor mediante una solicitud al Departamento de Administración del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Av. Gómez Morín No. 1111, Col. Carrizalejo, C.P , Garza García, N.L., México, al teléfono (81) , o a la dirección de correo electrónico reygarza@sigma-alimentos.com, atención C.P. Reynaldo Javier Garza Gómez. 15

21 II. LA COMPAÑÍA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 1.1. Datos Generales Denominación Social. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Ubicación de sus Oficinas Principales. Av. Gómez Morín No. 1111, Col. Carrizalejo, C.P , Garza García, N.L., México. Otros Datos. Teléfono: (81) y facsímil: (81) La página de Internet de la Compañía es Historia Corporativa. Sigma Alimentos, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971, en la ciudad de México D.F., con una duración de 99 años Evolución y Actividades de la Compañía Antecedentes de la Compañía Sigma Alimentos, S.A. de C. V. es una sociedad anónima de capital variable, subsidiaria de Alfa, constituida el 18 de diciembre de 1971, en la ciudad de México D. F., con una duración de 99 años. El negocio de carnes frías que conduce la Compañía fue establecido en 1939 por la familia Brener, del cual Alfa adquirió sus principales marcas incluyendo FUD, San Rafael, Iberomex, Chimex y Viva. Alfa adquirió a Sigma en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones de Sigma. La Compañía, se dedica a la producción y distribución de carne frías, yoghurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados y refrigerados. En el 2006, los ingresos consolidados de la Compañía ascendieron a un total de $19,975 millones de Pesos. La evolución de la Compañía se explica en la siguiente tabla: 1980 El primero de febrero de 1980, Alfa crea el sector Alimentos, adquiriendo las empresas del Grupo Brener 1987 En enero, se adopta como empresa tenedora el nombre de Salumi 1992 En el mes de abril, se modificó la razón social de Salumi a Sigma Alimentos 1993 Sigma incursionó en el mercado de quesos introduciendo las marcas Chalet y La Villita Se formó una alianza estratégica para la distribución en México de los productos fabricados, comercializados o distribuidos por Oscar Mayer 1994 La compañía inició producción de yoghurt a través de una alianza estratégica con la firma francesa Sodima Internacional para la producción y distribución de yoghurt bajo la marca Yoplait, mediante la celebración en de un contrato de franquicia de fabricación y comercialización 1995 En mayo, se introdujeron comidas preparadas congeladas bajo las marcas Sugerencias del Chef y El Caso Mexicano 1997 Se integró San Antonio, empresa productora de carnes frías en el occidente de México 16