SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V.

Transcripción

1 SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. Informe Anual 2010

2 Informe Anual Continuamos siendo un proveedor esencial y preferido en los mercados de Suspensiones en Norteamérica y Brasil, así como un proveedor preponderante de la más alta calidad y competitividad en el mercado de Frenos en Norteamérica. Presencia Global SANLUIS Rassini Norteamérica Ohio, E.U.A. Resortes Michigan, E.U.A. Ventas, ingeniería, investigación y desarrollo Europa Stuttgart, Alemania Oficina técnico - comercial Norteamérica Coahuila, México Muelles y resortes Xalostoc, México Muelles Querétaro, México Bujes y estampados Puebla, México Discos, tambores, ensambles y mazas México, D.F. Oficinas centrales Sudamérica São Paulo, Brasil Muelles y resortes Río de Janeiro, Brasil Muelles Asia Shangai, China Oficina técnico - comercial

3 Informe Anual Estructura de Ventas y Perfil de la Empresa INGRESOS POR REGIÓN Suspensiones Norteamérica (Muelles y resortes) 48% 39% Suspensiones Brasil (Muelles y resortes) Ventas consolidadas por producto % de ventas Norteamérica 39% M u e l l e s Brasil 34% Subtotal 73% Norteamérica 9% R e s o r t e s Brasil 5% Subtotal 14% Total Suspensiones 87% Total Frenos 13% total SANLUIS Rassini 100% 13% Frenos Norteamérica (Discos, tambores y ensambles) Ventas consolidadas por cliente % de ventas Total Detroit Three 62% Total Asiáticas y Europeas 21% Total repuesto, trailers y otros 17% Total SANLUIS Rassini 100% Consolidado SANLUIS Rassini Ventas por negocio y región Millones de dólares Suspensiones Norteamérica Suspensiones Brasil Frenos Norteamérica Ventas netas Millones de dólares UAFIRDA (1) Millones de dólares Margen UAFIRDA / Ventas (%) (1) Utilidad de operación antes de depreciación, intereses e impuestos

4 Informe Anual Al comparar los resultados contra el mismo período de 2009, el incremento en ventas durante 2010 fue de 49%, y la UAFIRDA lo hizo en Perfil Financiero 125%, como resultado de la continua contención de costos. DEUDA NETA Millones de dólares 343 Información Financiera Relevante Ventas netas US$M UAFIRDA US$M UAFIRDA a Ventas % Flujo Neto de Operación (1) US$M Flujo neto antes de servicio de deuda US$M Intereses pagados US$M Amortización de deuda US$M Deuda neta US$M (1) Flujo Neto de Operación = UAFIRDA + - Var. Capital de Trabajo US$M = Millones de dólares

5 Informe Anual La industria automotriz en Norteamérica, nuestro principal mercado, mostró una recuperación de 11% sobre 2009, que fue el peor Situación de la Industria Automotriz año de la industria automotriz en los últimos 70 años. VENTAS DE SANLUIS RASSINI EN NORTEAMÉRICA Y BRASIL Millones de dólares $ $ 500 $ $ 300 $ 200 $ 100 $ Brasil (Suspensiones) Norteamérica (Suspensiones + Frenos) PRODUCCIÓN de vehículos ligeros en NORTEAMÉRICA Millones de unidades Camiones ligeros Automóviles SEGMENTOS DE MERCADO EN E.U.A vs Automóviles 52% Camiones ligeros 48% 34% 39% 14% 13% Pick-ups Crossover Utility Vehicles (CUV) Sport Utility Vehicles (SUV) Vans 2010 Automóviles 49% 32% 43% 13% 12% Camiones ligeros 51% Fuente: Ward s

6 Informe Anual Empresa Global SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V., que opera globalmente en la industria automotriz con la marca SANLUIS Rassini, es diseñador y productor de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Fabrica muelles, resortes, bujes, discos y tambores para las armadoras de equipo original (OEMs por sus siglas en inglés). Dichos componentes se utilizan en autos, vehículos comerciales y camiones ligeros. SANLUIS Rassini Suspensiones es el diseñador y fabricante de muelles para camionetas pickup más grande del mundo; líder absoluto en los mercados norteamericano y brasileño de muelles automotrices con un 92% y 65% de participación de mercado, respectivamente; además, es el productor de componentes para sistemas de suspensión de vehículos ligeros más importante del continente americano. SANLUIS Rassini Frenos es un importante diseñador y productor de componentes para sistemas de frenos en el mercado norteamericano. Manufactura discos y tambores que se utilizan en diferentes plataformas, entre ellas autos deportivos, así como vehículos ligeros y pesados. Su compromiso con la calidad se vuelve aún más sólido gracias a la integración de los procesos de fundición y maquinado. La base de clientes consolidada de SANLUIS Rassini es amplia y diversificada e incluye a: Chrysler, Ford, General Motors, BMW, Honda, Mercedes Benz, Mitsubishi, Nissan, Scania, Toyota, Volkswagen, American Axle y TRW, entre otros. SANLUIS Rassini ha obtenido diversos galardones de sus clientes: Q1 de Ford; Yushu Shoh, Quality Master, Most Improved Supplier y Zero Defects de Nissan; Achievement of Quality Target de Nummi; Certificate of Quality Achievement de Toyota y el Gold Award de Chrysler; y por nueve años consecutivos obtuvo el premio Supplier of the Year de General Motors. Sumando sus operaciones en México, Estados Unidos y Brasil, SANLUIS Rassini emplea a 4,177 personas.

7 Informe Anual Informe a la Asamblea de Accionistas Señores Accionistas: En el 2010, los resultados operativos consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta superiores a los de 2009, debido al incremento en el volumen de producción de vehículos ligeros en Norteamérica resultante de un aumento incipiente en la demanda, que se comienza a observar con motivo de una paulatina recuperación en la confianza del consumidor frente a las relativamente mejores condiciones económicas y financieras en nuestro principal mercado, así como a una mayor demanda interna en el mercado automotriz de Brasil. La industria automotriz en Estados Unidos, aún se encuentra lejos de alcanzar los niveles de venta de vehículos ligeros que se registraron en el ejercicio de 2007, al pasar de un monto anualizado en dicho periodo de 16.1 millones de unidades a 11.6 a diciembre de 2010, representando así todavía una caída del 28% contra 2007 aunque una recuperación de 11% sobre 2009, que fue el peor año de la industria automotriz en los últimos 70 años. En este contexto, la recuperación de la industria automotriz en Norteamérica seguirá dependiendo de un incremento en los niveles del empleo y del acceso al crédito al consumo para continuar con la recuperación de la demanda, que aunque lenta y sujeta a riesgos, será la única condición para poder identificar una franca recuperación de la industria automotriz. Por ello, el menor tamaño de mercado en el que ahora operamos, implica que la empresa debe continuar manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura y administración a los que llegó después de tomar las acciones necesarias para ajustar el nivel de sus operaciones al nuevo tamaño de mercado. Derivado de esto se concentró la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de suspensión en nuestras plantas de Piedras Negras, Coahuila, y se instrumentaron en todos los demás negocios de la compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más nuestra productividad, a través de reducir los consumos unitarios de energía, fletes, gastos de empaque y pintura, así como la plantilla laboral en Norteamérica. Los gastos fijos de manufactura, ventas y administración también se redujeron drásticamente a partir de abril de 2008, lo que redujo significativamente los niveles de punto de equilibrio de nuestras operaciones. De tal manera que ahora, aunque se llegasen a operar los negocios de Suspensiones y Frenos Norteamérica a sólo un tercio de su capacidad instalada, podríamos aún generar una UAFIRDA positiva. Como reflejo de lo anterior, y al comparar los resultados contra el mismo período de 2009, el incremento en ventas durante 2010 fue de 49%, y la UAFIRDA lo hizo en 125%, como resultado de la continua contención de costos a que nos hemos referido con anterioridad.

8 Informe Anual Los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2010 fueron como sigue: Las ventas consolidadas se ubicaron en U$603.0 millones en los doce meses de 2010, 49% superiores con respecto al año anterior, debido a mayores volúmenes de venta con motivo de una recuperación gradual en los mercados automotrices de Estados Unidos y Brasil. Los aumentos en ventas con respecto al año anterior se dieron en las tres divisiones operativas de la empresa: en Suspensiones Norteamérica las ventas acumuladas al cuarto trimestre de 2010 fueron 41% superiores al año anterior; en Suspensiones Brasil fueron 58% superiores, y en Frenos 67% mayores que el año previo. En general, éste aumento en ventas se debió a ajustes significativos en los niveles de inventarios que mantenían las armadoras y a la incipiente y paulatina recuperación de la confianza del consumidor, que visualiza condiciones más favorables en la reactivación económica. La UAFIRDA consolidada (Utilidad de Operación antes de depreciación, intereses e impuestos; EBITDA por sus siglas en inglés) fue de U$83.7 millones durante el ejercicio de 2010, 125% mayor al mismo periodo del año anterior, debido al aumento en los volúmenes de venta en todos los negocios y a la reducción de costos apuntada. La mayor utilidad de operación obtenida bajo estas condiciones durante los doce meses del año de 2010, apoyada además en menores gastos y cargos financieros derivados de una caída en las tasas de interés a nivel mundial, resultó en una utilidad neta antes de partidas extraordinarias, y después de interés minoritario, de U$7.5 millones. En el ejercicio de 2010, y de conformidad con las Normas de Información Financiera en vigor, se reconoció una plusvalía en el valor contable de los Activos de larga duración de Frenos, con ello se registró una reversión parcial en el Deterioro de Activos que se había originalmente registrado a finales de 2007, que implicó una partida contable extraordinaria (neta de impuestos diferidos) de U$26.9 millones sin impacto en flujo de efectivo. Al reconocer ésta reversión parcial en el deterioro de activos del negocio de Frenos, donde SANLUIS no tiene una participación del 100%, la plusvalía que afecta los resultados del año se distribuye proporcionalmente a las tenencias accionarias de SANLUIS y sus socios minoritarios, por lo que la utilidad neta consolidada para SANLUIS después de las partidas extraordinarias ascendió a U$27.2 millones.

9 Informe Anual Por otra parte, el desafiante entorno económico y la mermada salud financiera de nuestros clientes en Norteamérica las principales armadoras (OEMs por sus siglas en inglés), han afectado seriamente el acceso a nuestras tradicionales fuentes de financiamiento, limitando así las líneas de crédito para cubrir necesidades de capital de trabajo. Derivado de ello, la empresa implementó desde el último trimestre de 2008 un extenso y muy agresivo plan de reducción de capital de trabajo, reduciendo inventarios y negociando mejores plazos de pago a proveedores, y ha venido financiando las necesidades de capital de trabajo generadas por la paulatina recuperación de la industria automotriz con los flujos de efectivo generados con motivo de los mejores resultados de operación descritos anteriormente. Gracias a esta velocidad de respuesta y a los apoyos recibidos en el pasado de clientes y proveedores, el capital de trabajo se ha mantenido en niveles razonables, lo que aunado a una adecuada contención de gastos e inversiones, nos ha permitido solventar las difíciles condiciones económicas sin afectación a ninguna de nuestras operaciones. Adicionalmente, y con objeto de adecuar nuestras demás obligaciones de pago a la menor disponibilidad de recursos derivada de un menor tamaño del mercado, a mediados de junio de 2010 logramos un acuerdo con los acreedores garantizados de nuestra principal operadora, la división de Suspensiones Norteamérica, a fin de modificar los términos y condiciones generales del crédito a plazo por US$146 millones (Restructured Credit Agreement o RCA ), logrando una extensión al plazo de pago por 5 años y un programa de pago con amortizaciones trimestrales crecientes, concentrando casi el 70% del saldo en un pago final al cierre del año Sin embargo, aún considerando las mejores condiciones que presenta actualmente el mercado automotriz, mientras no se logren los niveles de producción y venta históricos de vehículos que se tenían en el 2007, los resultados -aún siendo positivos a diciembre de 2010 en su comparación directa contra el ejercicio anterior- indican que el flujo de efectivo seguirá siendo el factor que incida en forma importante para que la empresa pueda sortear sus compromisos de pago con mayor solvencia. El 30 de junio del presente año, SANLUIS informó que una de sus Subsidiarias (Sanluis Co-Inter, S.A. (SISA), una empresa sub-tenedora de acciones), no realizó el pago que tenía previsto de los bonos que emitió en julio de 2002 (8% Senior Notes due 2010). Este incumplimiento es consecuencia de la fuerte crisis operativa y financiera que impactó en los últimos tres años a la industria automotriz y a la estructura financiera de esta empresa. Debido a lo anterior, las operadoras no han podido generar recursos en exceso con los cuales pagar dividendos, única fuente de ingresos para SISA, por lo cual ésta última se ha visto imposibilitada de cubrir a su vencimiento sus obligaciones de pago.

10 Informe Anual El no pago de los bonos antes mencionados, ocasionó a su vez un incumplimiento en los términos acordados para las obligaciones convertibles en acciones de SISA que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011 (7% Convertible Debentures due 2011); habiéndose solicitado por una mayoría de sus tenedores (a través del representante común Bank of New York Mellon) el pago anticipado de dichas obligaciones, motivo por el cual el 25 de agosto de 2010 SISA, a fin de reestructurar de forma ordenada sus pasivos y adecuarlos a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria automotriz, presentó voluntariamente una solicitud de Concurso Mercantil ante un Juzgado de Distrito en materia civil de la Ciudad de México, declarándose a SISA en concurso mercantil a partir del 9 de noviembre de Debido a lo anterior, las obligaciones convertibles en acciones de SISA, que por sus características originales se habían registrado inicialmente en el balance general de SANLUIS como aportaciones de la participación no controladora (interés minoritario); al suscitarse la exigibilidad de pago anticipado requerida por los tenedores de dichos instrumentos, modificando las características esenciales de tales títulos, motivó su reclasificación contable desde la participación no controladora al pasivo de la Compañía. Señores Accionistas: A pesar del muy complicado entorno económico a nivel mundial y en particular de la industria automotriz, consideramos que SANLUIS Rassini ha adecuado sus operaciones para mantener, como lo ha hecho en los últimos dos años, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de Suspensión y de Frenos, y seguir siendo así un proveedor esencial de los OEMs en las regiones del TLCAN y MERCOSUR; lo anterior, junto con el reacomodo de las obligaciones de pago, primero a nivel de la deuda garantizada de sus empresas operadoras, y finalmente, una vez que haya podido concluir con la reestructura de adeudos en la sub-tenedora SISA, le permitirán a la empresa posicionarse para generar valor en la inevitable recuperación que el ciclo económico tendrá a mediano plazo, y del cual la industria automotriz será una de las principales beneficiarias. ANTONIO MADERO BRACHO Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración y Director General México, D.F. 23 de marzo de 2011

11 Informe Anual Norteamérica 2010 representó el inicio de la recuperación de la industria automotriz y Rassini mantuvo su liderazgo en el diseño y manufactura de componentes de suspensión en el mercado de Estados Unidos de vehículos ligeros cuyas ventas fueron de 11.6 millones de vehículos, 11% mayor que 2009 con ventas de 10.4 millones, mientras la producción aumentó en 39% al pasar de 8.6 millones en 2009 a 11.9 millones en Las ventas de pick-ups y vehículos ligeros, las principales plataformas de nuestros muelles y resortes, aumentaron 29% comparado con el año anterior. La puesta en marcha de nuevos negocios y el inicio de la recuperación económica en el mercado de Norteamérica elevaron significativamente nuestras ventas en comparación con Las ventas de muelles aumentaron 37%, mientras que las de resortes subieron 62% respecto a 2009, manteniendo una participación del mercado de muelles del 92% e incrementando la de resortes. Durante 2010 finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más plana que nos permitirá afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura. SANLUIS Rassini Suspensiones PARTICIPACIÓN DE MERCADO Participación en el mercado de muelles de NORTEAMÉRICA Participación en el mercado de muelles de BRASIL 92% 65%

12 Informe Anual Los aumentos en ventas acumuladas al cuarto trimestre de 2010 que se dieron en Suspensiones Norteamérica fueron de 41% superiores al año anterior y en Suspensiones Brasil fueron 58% superiores. Ventas por producto SANLUIS Rassini Suspensiones % de ventas Norteamérica Muelles 45% Resortes 11% total Norteamérica 56% Brasil Muelles 38% Resortes 6% Total Brasil 44% total Suspensiones 100% Todo lo anterior se logró sin detrimento en la calidad de nuestros productos, y como prueba de ello, se implementaron 400 iniciativas de mejora continua que contribuyeron a mantener un indicador líder de calidad al lograr un registro menor a 4 partes defectuosas por millón (PPMs). El costo del acero se mantuvo relativamente estable a lo largo del año y nuestros clientes, al igual que en años anteriores, nos continuaron mostrando su apoyo. Continuamos mejorando nuestros laboratorios de metalurgia con equipos de tecnología de punta, con lo cual, y en combinación con el gran profesionalismo de nuestro equipo de ingeniería, hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia. Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes con un valor anualizado de $113.9 millones de dólares, de los cuales $8.5 corresponden a negocios adicionales al diversificar nuestra oferta de muelles en aplicaciones off-road. Adicionalmente recibimos órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes por un valor de ventas anualizado de $39.8 millones, de los cuales $18.8 millones corresponden a nuevos negocios, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de Ventas de muelles Millones de dólares Ventas de resortes Millones de dólares Calidad Partes defectuosas por millón PPMs por año Norteamérica Brasil Norteamérica Brasil

13 Informe Anual El aumento en ventas se debió a ajustes significativos en los niveles de inventarios que mantenían las armadoras y a la incipiente y paulatina recuperación de la confianza del consumidor. Durante el año, Rassini aceleró el desarrollo del negocio de vehículos comerciales que se estima generará ventas por $53 millones de dólares una vez que sea completado entre finales de 2011 y principios de Nuestro sistema de suspensión R4Tech continúa ganando presencia en los mercados de camionetas pick-up y de vehículos especiales donde introdujimos 33 nuevos sistemas. Con su gran capacidad de elevación, el R4Tech sigue incursionando de manera importante en el mercado de los vehículos de Servicios Médicos de Emergencia (EMS por sus siglas en inglés) y mantiene un papel de liderazgo en el diseño y desarrollo para la aplicación del nuevo programa verde de vans eléctricas. Camionetas más vendidas en E.U.A., 2010 Armadoras Vehículos Unidades vendidas Ventas por cliente y producto Clientes Muelles Resortes 1 Ford Series F 502,187 2 GM Silverado / Sierra 499,929 3 Chrysler Dodge / Minivans 215,598 4 Honda CR-V 203,714 5 Chrysler Ram Pick-up 194,175 6 Ford Escape 191,026 7 GM Tahoe / Yukon / Suburban 173,405 8 Toyota RAV4 170,877 9 GM Equinox 149, Ford Edge 118,637 DETROIT THREE ASIÁTICAS y EUROPEAS REPUESTO Chrysler Ford General Motors Honda Mitsubishi Nissan Scania Toyota Volkswagen Volvo Martinrea Tenneco Automotive Mercedes Benz Estos vehículos utilizan componentes de suspensión SANLUIS Rassini Fuente: Ward s Automotive News. Enero % 36% 6% Norteamérica Brasil

14 Informe Anual El capital de trabajo se ha mantenido en niveles razonables, lo que aunado a una adecuada contención de gastos e inversiones, nos ha permitido solventar las difíciles condiciones económicas sin afectación a ninguna de nuestras operaciones. PARTICIPACIÓN DE MERCADO EN BRASIL Participación en el mercado de muelles de BRASIL Participación en el mercado de resortes de BRASIL 65% 13% Brasil 2010, Rassini NHK Autopeças (RNA) tuvo una recuperación significativa tanto en volumen como en importe de ventas debido al crecimiento económico de Brasil que estuvo sustentado por la fuerte demanda interna y la fortaleza del Real. En 2010 las ventas de muelles y resortes de RNA fueron 34% mayores que en 2009 registrando un record histórico, lo que representa $234 millones de dólares, 58% más que las de Asimismo, durante este año, RNA mantuvo una participación del 65% del mercado de muelles de equipo original (OEM) y 13% del de resortes. Los importantes esfuerzos de venta, han dado como resultado que le asignen a RNA dos nuevas plataformas que iniciarán producción en 2012 y le representarán 7 puntos adicionales de participación de mercado hacia Para alcanzar los volúmenes de crecimiento del mercado de muelles, durante marzo de 2010 arrancó una nueva línea de producción en la planta de Río de Janeiro, colocando a la compañía en un nuevo nivel de automatización y productividad. En lo que se refiere a la planta de resortes, se continuó con el programa de inversión y durante el último trimestre de 2010 se inició la producción de prototipos de resortes de alta resistencia en una nueva línea de alta productividad en la planta de Sao Paulo. Con el refuerzo de múltiples iniciativas de productividad, RNA está preparada para enfrentar los nuevos retos que representan el crecimiento económico de Brasil y el nuevo entorno económico producto de un Real fuerte y un incremento en la competencia global.

15 Informe Anual Frenos 2010, registró una recuperación económica en la región NAFTA que impulsó la industria automotriz de manera considerable. La producción de vehículos en esta región tuvo un incremento del 39% respecto al año anterior, equivalente a 3.3 millones de vehículos, para cerrar en un total de 11.9 millones de vehículos producidos en La recuperación en volumen de venta de las armadoras fue de 11% respecto al año anterior, equivalente a 1.1 millones de vehículos más, con un total de 11.6 millones de vehículos vendidos durante Las ventas por parte de los Detroit 3 (Ford, GM y Chrysler) se incrementaron en 612,000 vehículos, que representa un crecimiento del 13% respecto al año anterior. Esto muestra que únicamente la recuperación de los Detroit 3 representa el 53% de la recuperación total del mercado y aunque estas armadoras han perdido participación de mercado en la última década, se sigue manteniendo concentrada la mayor parte del volumen en estos tres principales jugadores y se estima que así permanezca en el largo plazo. Esta notable recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que Rassini Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han contribuido a la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos. SANLUIS Rassini Frenos

16 Informe Anual Además, durante el primer semestre de 2010 Rassini Frenos concluyó exitosas negociaciones con las que ganó el programa K2XX de GM que iniciará producción en Marzo de 2013 con volumen anual de 1.6 millones de rotores, siendo ésta una de la principales plataformas de GM, ya que incluye aplicaciones importantes del segmento de SUVs y camionetas pick-up como Suburban, Tahoe, Yukon, Escalade, Sierra, Silverado. Aunado a este importante programa, Rassini Frenos está trabajando en nuevos desarrollos que fueron ganados meses atrás con nuestros tres clientes principales, los cuales forman parte importante del futuro crecimiento. También cabe mencionar que como resultado de la caída de mercado que se vivió durante 2008 y 2009, Rassini Frenos decidió incursionar en nichos alternos al mercado tradicional de rotores, de modo que en el último trimestre de 2010, Rassini Frenos ganó dos importantes negocios con la compañía canadiense LINAMAR, quien se ha convertido en un destacado socio comercial con el que auguramos un crecimiento importante para los próximos años Al término del año 2010, Rassini Frenos tuvo ventas de US$75.7M superiores en 68% a 2009, aumentando nuestra participación de mercado y manteniéndose como un importante proveedor dentro de la industria de rotores y tambores en Norteamérica. Durante 2010 se mostraron los beneficios de las acciones tomadas en los últimos 24 meses, las cuales se traducen en una utilidad marginal sostenida y en un aumento en la UAFIRDA que fué 4.6 veces más que la de 2009, mientras que el punto de equilibrio se encuentra al 26% de la capacidad instalada. Con el fin de proveer al mercado de hierro nodular, una de las cinco líneas de moldeo con la que contamos, se dedicó a la fabricación de este tipo de hierro, lo cual representa una capacidad anual de 11 mil toneladas, misma que ya está PRODUCCIÓN DE FUNDICIÓN Miles de Toneladas PRODUCCIÓN DE MAQUINADO Millones de Piezas Calidad Partes defectuosas por millón PPMs por año

17 Informe Anual En la división Frenos, los aumentos en ventas fueron 68% mayores que el año previo. Los nuevos contratos obtenidos en 2010 apoyan el reconocimiento de una plusvalía en el valor contable de los activos de larga duración de Frenos. CALIDAD DE FUNDICIÓN Porcentaje de piezas dentro de especificación CALIDAD DE MAQUINADO Porcentaje de piezas dentro de especificación comprometida al 90%. Otra de las líneas de moldeo que se encontraba sin producción, se reactivó debido al aumento de los requerimientos. En maquinado, se trabajaron 21 de las 32 líneas que se tienen disponibles, manteniendo así la plantilla en un promedio de 574 personas sindicalizadas y 139 de personal empleado; 13.8% mayor y 3.5% menor que el mismo periodo del año pasado respectivamente. Este incremento en la fuerza laboral está directamente relacionado al aumento de la producción. Los indicadores operativos se mantuvieron en niveles altos. En el caso de fundición, la efectividad global del equipo (EGE) fue de 88.1%. Por lo que corresponde a maquinado, la efectividad global del equipo fue de 92.1%, manteniendo el nivel de rechazo interno en 1.4%, prácticamente igual al de En lo que se refiere al nivel de calidad con los clientes, cerramos el año con 4 PPM s (partes defectuosas por millón) lo cual nos mantiene en niveles de clase mundial. Ventas por cliente y producto Clientes Discos Discos Ensambles Componentes rotores fundidos y mazas agrícolas maquinados (castings) DETROIT THREE ASIÁTICAS y EUROPEAS OTROS 90% 8% 3% Chrysler Ford General Motors Nissan Volkswagen American Axle Brembo Mando PBR CNH

18 Informe Anual Talento Humano y Responsabilidad Social TRABAJADOR RASSINI = MEJORA CONTINUA Buscando incrementar aún más la productividad y fortalecer nuestra competitividad desarrollamos en el Trabajador Rassini nuevas prácticas de mejora continua que les permitan formarse de manera efectiva como persona, en su trabajo, en su familia y en su comunidad. TALENTO HUMANO Sumando sus operaciones en México, Estados Unidos y Brasil, SANLUIS Rassini emplea a 4,177 personas, que conforman un magnífico equipo de trabajo, competitivo, comprometido con la empresa, con alta calidad humana y con un desempeño de gran efectividad, que se traduce en nuestra CULTURA DE EXCELENCIA reconocida en los mercados internacionales. CAPACITACIÓN Los programas de capacitación del año fueron direccionados hacia la formación del personal. En Octubre del 2010 se llevó a cabo la graduación de la primera generación de 26 estudiantes de preparatoria con el propósito de elevar el nivel de estudios del personal sindicalizado. En mayo del 2010 un grupo de 60 personas inició el seminario Manage Mentor Plus de Harvard vía internet con el propósito de ampliar las Competencias Administrativas y de Liderazgo de los mandos medios de la organización. Se complementó este seminario con sesiones plenarias en dónde el equipo directivo compartió sus experiencias de cada tema. % DE HORAS DE CAPACITACIÓN AL AÑO POR PERSONA Durante el año se impartieron en promedio el 2% de horas de capacitación por horas laboradas.

19 Informe Anual En SANLUIS Rassini estamos comprometidos en vivir nuestros Valores para generar una Cultura de Trabajo que promueva el cumplimiento cabal de las normas y políticas. RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA La responsabilidad social corporativa de SANLUIS Rassini tiene como propósito promover la colaboración conjunta y sinérgica de la empresa con sus grupos de interés, a fin de generar rentabilidad para nuestros accionistas, desarrollo sustentable y alto nivel de calidad de vida. NUESTRO MODELO CULTURA RASSINI Para lograr nuestra Misión y Visión en SANLUIS Rassini estamos comprometidos en vivir nuestros Valores para generar una cultura de trabajo que promueva el cumplimiento cabal de las normas y políticas descritas en nuestros métodos, procedimientos, reglamentos de trabajo y código de ética. experiencia organizacional necesidades de los grupos de interés estrategia SANLUIS RASSINI experiencia organizacional Lineamientos y Políticas Relación con Grupos de Interés código de ética y conducta Prevenir contaminación Recuperar recursos naturales cultura empresarial Medio AMbiente Derechos Humanos Optimizar energéticos Minimizar residuos Desarrollo Integral Ambiente Laboral comunicación y transparencia Apoyo a la Educación Apoyo a la Salud calidad de vida desarrollo de la comunidad Seguridad en el Trabajo Equidad, Salud, Familia y Trabajo Cultura corporativa y valor creado Trabajo Voluntario

20 Informe Anual A lo largo del año se desarrollan diferentes actividades que brindan y fomentan la salud, la cultura, el deporte y crean un buen ambiente de trabajo que permiten el desarrollo integral del personal y de sus familias. En SANLUIS Rassini brindamos oportunidades de desarrollo para todo el personal y consideramos que en conjunto con el autodesarrollo, cada persona debe lograr altos estándares de competencias técnicas, administrativas y humanas que se transforman en conductas con las que trascendemos en la organización, en la familia y en la comunidad. Objetivos: Generar un ambiente de trabajo que promueva: 1. El respeto a lo establecido en forma sistémica. 2. Personas propositivas, colaborativas y efectivas. 3. Innovación, creatividad, flexibilidad y el desarrollo constante de mejores formas de trabajo, evitando errores repetitivos. 4. Asegurar que el trabajo se realiza con ética e integridad, y que se entienda que para que algo mejore tiene que mostrar áreas de oportunidad, no es malo reportar los rechazos o las desviaciones de objetivos. 5. El logro de objetivos de equipo. 6. El desarrollo de personal adecuado en aspectos técnicos y de competencias mediante las mejores prácticas para la Mejora Continua. CALIDAD DE VIDA A lo largo del año se desarrollan diferentes actividades que brindan y fomentan la salud, la cultura, el deporte y crean un buen ambiente de trabajo que permiten el desarrollo integral del personal y de sus familias, facilitan los medios para incrementar su bienestar y favorece el desarrollo constante de una mejor calidad de vida. Se cuenta con un programa anual de desarrollo social, el cual se divide en 3 rubros principales: festivos, deportivo y salud. Algo que nos enorgullece y al mismo tiempo enriquece nuestro programa, es el compromiso y participación directa de nuestro personal, lo cual genera un entusiasta y comprometido equipo de trabajo. EVENTOS DEPORTIVOS Actividades deportivas que se llevaron a cabo: Torneo de basquetbol, torneos de futbol, torneo de voleibol, carrera de la salud.

21 Informe Anual Todos nuestros programas dirigidos a nuestras comunidades tienen como objetivo principal generarles valor agregado. SALUD INTEGRAL CAMPAÑAS DE SALUD En las campañas de salud, se llevaron a cabo programas de vacunación, tales como de la INFLUENZA H1N1, Vacunación a trabajadores y familiares en enero Programa de planificación familiar a trabajadores y familiares. INFLUENZA H1N1, ESTACIONAL Y H2N3 a trabajadores y familiares en noviembre y diciembre Campañas de vacunación triple viral (Sarampión, varicelas, rubéola), detección de caries, así como de diabetes. Campaña informativa contra cáncer cervico uterino y cáncer de mama. MEJOR GRUPO DE SALUD Cuida de ti mismo Este programa tiene como objetivo reducir en los empleados de Brasil riesgos en su salud a través de: Pérdida de peso (obesidad) La salud y los hábitos alimentarios (orientación nutricional) Ejercicios físicos (sedentarismo) El comportamiento preventivo (control de presión arterial, colesterol, tabaquismo). RECONOCIMIENTO Y TRASCENDENCIA En diciembre del 2010 se llevó a cabo el evento de Reconocimiento por Años de Servicio y Mejora Continua. Por Años de Servicio se reconoció a más de 500 personas por 10, 15, 20, 25, 30 y 35 años de servicio. En mejora continua se reconoció a más de 100 personas por su desempeño sobresaliente en los equipos de mejora relacionados con: calidad, medio ambiente, seguridad, 5S s., SMED, productividad, fábrica visual, tecnología y mejoras creativas. MEDIO AMBIENTE Con el propósito de fomentar el cuidado al medio ambiente en febrero del 2010 se llevó a cabo la reforestación de La Madrid en la sierra de Coahuila en donde se plantaron más de 5,000 árboles en peligro de extinción. Durante inicio de la primavera 2010 Rassini donó a las familias de sus trabajadores alrededor de 2,500 árboles de los cuáles 500 fueron cultivados en el vivero ubicado dentro de las instalaciones de Rassini. En Julio del 2010 el personal de Rassini estuvo presente apoyando en las labores de limpieza y desazolve en avenidas, calles, escuelas, y viviendas afectadas por inundación del río Escondido. Capacitamos a 38 escuelas durante 2010, en sistema 4R s. y dotamos recipientes para segregación de basura.

22 Informe Anual En el 2010 se enriquecieron las reuniones de comunicación en piso utilizando diferentes apoyos, que nos permitieron mostrar al trabajador la trascendencia de su trabajo en la calidad del producto final. DESARROLLO DE LA COMUNIDAD DONACIÓN DE COMPUTADORAS A ESCUELAS En noviembre del 2010 en apoyo a la comunidad con el propósito de promover y mejorar la educación con respecto a las herramientas de tecnología de información se donaron 200 computadoras a 15 escuelas de educación básica en Piedras Negras en coordinación con la Secretaría de Educación y la organización World Computer Exchange de EUA. PROGRAMA APRENDER El programa Aprender tiene como objetivo ofrecer mejores oportunidades a todos los empleados de Brasil y sus familiares, así como también a los ciudadanos de la comunidad local. El objetivo principal es el desarrollo del conocimiento profesional de la ciudadanía, ética y valores morales, así como conocimientos básicos profesionales. Los valores de Aprender son: Ciudadanía - Solidaridad - Ética - Amistad - Respeto BRIGADAS CUERPO DE BOMBEROS En Noviembre del 2010 invitamos a participar en conjunto con nuestras brigadas al H. Cuerpo de bomberos de la ciudad de Piedras Negras los cuales recibieron entrenamiento y prácticas especializadas sobre combate a incendios, fugas y derrames en la Ciudad de San Luis Potosí. PROGRAMA DE AYUDA MUTUA INDUSTRIAL Se participó activamente en el Grupo PAMI Quetzalcoatl en el comité de emergencias, realizando simulacros, capacitación a brigadas y apoyo a la comunidad en eventos especiales. BUEN VECINO Apoyamos a la construcción y mantenimiento de la Casa del Campesino en Santa Catarina Hueyatzacualco. Participamos conjuntamente en el trámite y seguimiento a reencarpetamiento de carretera a Moyotzingo e incorporación por autopista, beneficiando al municipio de San Martín Texmelucan, San Baltazar Temaxcalac y Santa María Moyotzingo. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA COMUNICACIÓN EN PISO En el 2010 se enriquecieron las reuniones de comunicación en piso utilizando diferentes apoyos tales como camionetas, autos, videos, exposiciones, posters y mantas, que nos permitieron mostrar al trabajador la trascendencia de su trabajo en la calidad del producto final. SANLUIS Rassini aspira a ser ejemplo en Responsabilidad Social Corporativa.

23 Informe Anual Consejo de Administración 2010 propietarios Antonio Madero Bracho - Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Carlos Autrey Maza Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz Everardo Elizondo Almaguer James Robert Jones Javier López de Nigris Antonio Madero Pinson Eugenio Madero Pinson Arturo Pérez Arredondo Javier Pérez Rocha Luis Rebollar Corona Fernando Ruiz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Agustín Santamarina Vázquez consejeros SUPLENTES Fernando Del Castillo Elorza Federico Delgado García Granados Vicente Grau Alonso Juan Pablo Sánchez Kanter Enrique Villaseñor Ezcurdia Sergio Visintini Freschi SECRETARIO DEL CONSEJO: Gustavo Zenizo González prosecretario DEL CONSEJO: Juan Pablo Rosas Pérez c o m I T É E J E C U T I V O propietarios Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Eugenio Madero Pinson Fernando Ruiz Sahagún Agustín Santamarina Vázquez comité DE AUDITORÍA Fernando Ruiz Sahagún - Presidente Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique Bours Muñoz SUBCOMITÉ DE RECOMPRA DE ACCIONES Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Agustín Santamarina Vázquez SUPLENTES Antonio Madero Pinson Enrique Bours Muñoz Carlos Autrey Maza Alberto Saavedra Olavarrieta Javier Pérez Rocha comité DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Agustín Santamarina Vázquez - Presidente Javier Bours Castelo Javier Pérez Rocha Antonio Madero Bracho Alberto Saavedra Olavarrieta SUBCOMITÉ DE COMPENSACIONES Agustín Santamarina Vázquez - Presidente Javier Bours Castelo Javier Pérez Rocha Antonio Madero Bracho Auditores Externos: PricewaterhouseCoopers

24 Glosario 1. Asiáticas y Europeas: Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a Toyota, Nissan, Honda, BMW, Renault, Mercedes Benz y Volkswagen, principalmente. 2. Camiones ligeros: Segmento automotriz compuesto por camionetas pick-ups, SUVs, CUVs y Vans. 3. CUVs (Crossover Utility Vehicle): Vehículo de tipo compacto a mediano construido sobre una plataforma llamada unibody con tren motriz y suspensión como la de los autos, pero con una altura respecto al piso mayor que el de estos últimos. 4. detroit Three: Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a General Motors, Ford y Chrysler. 5. elastómeros: Componentes o subcomponentes fabricados de hule y que normalmente se utilizan para reducir los niveles de ruido y vibración. 6. Fundición: Proceso metalúrgico mediante el cual se funde chatarra de acero y ferroaleaciones para obtener una pieza de hierro gris. 7. Maquinado: Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris y gracias a éste obtiene un acabado adecuado. 8. muelle: Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas: a. Muelle multihoja: Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza generalmente en camiones de carga y camionetas pick-up. b. Muelle parabólica: Muelle de una a dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso, comparada con una muelle multihoja tradicional. 9. plataforma: Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión, sistema de frenos, etcétera), aunque varían en diseño y apariencia. 10. Repuesto: Venta de componentes de Suspensiones o Frenos dirigidos al mercado de recambio o refacciones. 11. Resorte: Componente helicoidal de suspensión fabricado en acero que tiene la función de amortiguar y dar comodidad en el manejo. 12. Rotor / Disco: En la industria automotriz, dos palabras con el mismo significado. Los rotores o discos son componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. 13. SUVs (Sport Utility Vehicle): Camioneta para uso recreativo todo terreno en su versión 4x4, que puede utilizarse en distintas condiciones de camino. 14. Tambores: Componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan una superficie para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. 15. Van: Camioneta destinada para transportar carga o pasajeros que puede utilizar en la suspensión trasera muelles o resortes helicoidales. 16. Vehículos ligeros: Segmento automotriz que incluye automóviles y camiones ligeros. Información para Inversionistas y Medios Oficinas Centrales Monte Pelvoux 220-8º Piso Lomas de Chapultepec México, D.F. T.: 52 (55) ACCIONES cotizadas en: Bolsa Mexicana de Valores (BMV) Clave de Pizarra SANLUIS Acciones en Circulación SANLUIS A 147,762,156 SANLUIS CPO 70,983,776 * *Cada CPO representa una acción B y una acción C. Auditores PricewaterhouseCoopers Mariano Escobedo 573 Rincón del Bosque México, D.F. T.: 52 (55) F: 52 (55) Dirección Jurídica Gustavo Zenizo González T.: 52 (55) F: 52 (55) ext gzenizo@sanluisrassini.com

25 SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. Monte Pelvoux 220, 8º piso Lomas de Chapultepec México, D.F. T.: 52 (55) Consultores de Diseño: DISEÑA Taller Creativo