ANDRES DOMINGUEZ NAFRIA N o t a r i o C/ Serrano, 92, 1º Tel (91) Fax: (91) MADRID andresdominguez@notariado.

Transcripción

1 ANDRES DOMINGUEZ NAFRIA N o t a r i o C/ Serrano, 92, 1º Tel (91) Fax: (91) MADRID andresdominguez@notariado.org ES COPIA SIMPLE ELEVACIÓN A PÚBLICO DE CONTRATO MARCO DE SUBROGACION NÚMERO: TRES MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SIETE En Madrid, a veintiuno de octubre de dos mil once Ante mí, ANDRES DOMINGUEZ NAFRIA, Notario del Ilustre Colegio de esta Capital y con residencia en la misma, requerido expresamente al efecto al amparo de lo establecido en el artículo 127 del Reglamento Notarial, constituido en el Ayuntamiento de Madrid, Palacio de Cibeles, calle Montalbán, número 1, Sala de Reuniones de la 2ª planta, COMPARECEN: DE UNA PARTE: EL ILMO. SR. DON JUAN BRAVO RIVERA, Tercer Teniente de Alcalde y Delegado del Área de Gobierno de Hacienda y Administración Pública del Excmo. Ayuntamiento de Madrid, cuyas circunstancias personales no se reseñan, por comparecer en el ejercicio de su expresado cargo, de conformidad con lo dispuesto en los 1

2 artículos 156 y 163 del Reglamento Notarial DE OTRA: DON MANUEL ARNAIZ RONDA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Méndez Álvaro, número Con DNI número E Y DON JUAN ALFARO GRANDE, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Méndez Álvaro, número Con DNI número N Y DE OTRA: DOÑA MARIA DEL PILAR MOURE DE LA FUENTE, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo del Prado, número Con DNI número C DON LORENZO HERNANDEZ ARRIBAS, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas, número 4, Campo de las Naciones Con DNI número D DON FERNANDO GARCIA MOLINA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas, número Con DNI número J DON DANIEL PAU TIXERONT, mayor de edad, de

3 nacionalidad francesa y con domicilio a estos efectos en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, número Con Tarjeta de Residencia y NIE, número X X, vigente DON ALVARO COROMINAS SUNICO, mayor de edad, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, número Con DNI número E DON JOSE ANTONIO ORTIZ VARGAS, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la Castellana, número Con DNI número J DOÑA ANA ESTHER HERNANDO LOPEZ, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la Castellana, número Con DNI número Y DON PABLO AMABLE GONZALEZ TABERNA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número Con DNI número D

4 DOÑA AIDA LOPEZ FERNANDEZ, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número Con DNI número P DON JULIAN OLMEDILLA DE LOS RIOS, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Avenida Diagonal, Con DNI número W DOÑA VIRGINIA GOMEZ DOMENECH, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Avenida Diagonal, Con Pasaporte español número BA563336, vigente DON FABIO SABANI, mayor de edad, de nacionalidad italiana, con domicilio a estos efectos en Via del Corso Roma (Italia) Con Carta de Identidad italiana número AN , vigente Manifiesta que conoce suficientemente el idioma español DOÑA SUSANNE HÜBERS, mayor de edad, de nacionalidad alemana, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle General Castaños, número Con DNI alemán, número D, vigente Manifiesta que conoce suficientemente el idioma

5 español DON ARTURO BERMUDEZ CACHAZA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en La Coruña, Rúa Nueva, Con DNI número X DOÑA SUSANA MERODIO DE LA SOTA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Serrano, número Con DNI número N DON JOSE MANUEL SAN EMETERIO LUNA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Plaza Antoni Maura, número Con DNI número L DON JOSE JOAQUIN CAPUZ HUERVA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Zaragoza, Plaza Basilio Paraíso número Con DNI número F Y DON JAVIER MICO OLCINA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la Castellana, número

6 Con DNI número M INTERVIENEN A).- El Ilmo. Sr. Don Juan Bravo Rivera, como Tercer Teniente de Alcalde y Delegado del Área de Gobierno de Hacienda y Administración Pública del EXCMO. AYUNTAMIENTO DE MADRID, con domicilio en Madrid, calle Guatemala, número 13, y C.I.F. número P/ B, cargo que por notoriedad, me consta ejerce y desempeña en la actualidad Facultado para la firma del contrato que se eleva a público por la presente, en virtud de los nombramientos realizados por Decreto del Alcalde de 11 de junio de 2011, en uso de las competencias atribuidas por el artículo 3 del Acuerdo de la Junta de Gobierno de la Ciudad de Madrid, por el que se establece la organización y estructura del Área de Gobierno de Hacienda y Administración Pública y se delegan competencias en su titular y en los titulares de los órganos directivos así como en el ejercicio de la delegación conferida por el Acuerdo de la Junta de Gobierno de la Ciudad de Madrid, de 29 de septiembre de Copia de dicho Acuerdo, en la que consta que está cotejada con su original, me entrega en este acto y dejo unida a esta matriz (en adelante, el Ayuntamiento de Madrid )

7 B).- Don Manuel Arnaiz Ronda y Don Juan Alfaro Grande, en nombre y representación de la Sociedad denominada MADRID CALLE 30, S.A., domiciliada en Madrid, calle Méndez Álvaro número 95; constituida, por tiempo indefinido, mediante escritura otorgada en Madrid, el día 21 de mayo de 2004, ante el Notario D. Norberto González Sobrino, con el número de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de esta Capital, al tomo general, de la Sección 8ª del Libro de Sociedades, folio 3, hoja número M , inscripción 1ª, y con código de identificación fiscal número A-83/ Manifiesta la compareciente que el objeto de la sociedad consiste en la realización de obras de reforma y mejora en la vía de circunvalación M-30 y en las infraestructuras y espacios relacionados con la misma Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirma, que tienen conferido por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la expresada sociedad, en su reunión celebrada el día 17 de mayo de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada en Madrid, el día 25 7

8 de mayo de 2007, ante mí, con el número 1725 de mí protocolo, que causó la inscripción 21ª de la hoja social en el Registro Mercantil de Madrid Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo a los comparecientes. DECLARACION: Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, siendo de aplicación lo establecido en la Disposición transitoria séptima de la misma (en lo sucesivo, Madrid Calle 30 ) C).- Doña María del Pilar Moure de la Fuente, en nombre y representación del INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL ( ICO ), domiciliada en Madrid, calle Paseo del Prado, 4; con C.I.F. numero Q C. Organismo público clasificado como entidad pública empresarial de las previstas en el art b) de la Ley 6/1997, de 14 de Abril, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado, está adscrita al Ministerio de Economía y Hacienda a través de la Secretaría de Estado de Economía. Tiene personalidad jurídica y patrimonio propio. Se rige por la Ley de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado, por la disposición adicional sexta del Real Decreto Ley 12/1995, de 28 de

9 Diciembre, sobre medidas urgentes en materia presupuestaria, tributaria y financiera (BOE de 30 de Diciembre), por las disposiciones que le sean aplicables de la Ley 47/2003, General Presupuestaria, de 26 de Noviembre, por sus estatutos, aprobados por Real Decreto 706/1999, de 30 de Abril, y, en lo no previsto en las normas anteriores, por las especiales de las entidades de crédito y por las generales del ordenamiento jurídico privado civil, mercantil y laboral Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura otorgada en Madrid, el día 13 de septiembre de 2011, ante el Notario Don Pedro José Bartolomé Fuentes, con el número 3361 de su protocolo Copia autorizada de dicho poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo a la compareciente (En lo sucesivo, ICO ) D).- Don Lorenzo Hernández Arribas, en nombre y representación de DEXIA SABADELL, S.A., (antes DEXIA SABADELL BANCO LOCAL, S.A.), domiciliada 9

10 en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas, número 4; constituida, por tiempo indefinido, con la denominación de Dexia Sabadell Banco Local, S.A., mediante escritura otorgada en Madrid, el día 26 de Febrero de 2001, ante el Notario Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con el número 319 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16295, libro 0, folio 1, sección 8, hoja número M , inscripción 1ª Cambiada su denominación por la que actualmente ostenta, mediante escritura otorgada en Madrid, el día 2 de Agosto de 2007, ante el Notario Don Manuel González- Meneses García-Valdecasas, con el número 2732 de su protocolo, que causó la inscripción 50ª de la hoja social en el Registro Mercantil de Madrid Con CIF número A Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura otorgada en Madrid, el día 18 de octubre de 2001, ante el Notario Don Manuel Richi Alberti, con el número 2491 de su protocolo Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo Dexia Sabadell, el Agente o el Banco de Cuentas )

11 E).- Don Fernando García Molina, en nombre y representación de DEXIA CREDIT LOCAL, DUBLIN BRANCH, una filiar integralmente participada por Dexia Crédit Local, sociedad limitada, constituida conforme a la legislación de sociedades francesa y con domicilio social en Francia, Tour Dexia La Défense 2, 1 Passerelle des Reflets, TSA 92202, La Défense Cedes, inscrita en el Registro de Sociedades, en la Cámara de Comercio con el número B , actuando a través de su oficina en Dublín 1 (Irlanda), 3rd Floor, 6, George s Dock, IFSC Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario, formulo la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Don Eamonn Tuohy, como representante de dicha entidad le tiene conferido en Dublín, el día 13 de octubre de 2011, ante el Notario David Walley, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 17 de octubre de 2011, con el número 37770/ Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna, en los idiomas español e inglés, yo, el Notario, 11

12 tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, Dexia Credit Local ) F).- Don Fernando García Molina, en nombre y representación de DEXIA LdG BANQUE, S.A., sociedad válidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de Luxemburgo, con domicilio social en 69, route d Esch L- 1470, Luxemburgo, inscrita en el Registro de Sociedad de Luxemburgo con el número B Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario, formulo la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Don Malevez Pierre y Don Dupuis Jacques, como representantes de dicha entidad, le tiene conferido en Luxemburgo, el día 30 de septiembre de 2011, ante el Notario Don Henri Hellinckx, debidamente legalizado mediante Apostilla, con fecha 14 de octubre de 2011, números y Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna en los idiomas español e inglés, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, Dexia LdG ) G).- Don Daniel Paul Tixeront y Don Álvaro Corominas Sunico, en nombre y representación SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, S.A., domiciliada en 29 Boulevard Asuman

13 75009 París (Francia), constituida mediante acta depositada en la Secretaría del Tribunal de París, con duración hasta el día 1 de enero de 1.998, prorrogada has el 1 de enero de 2048; de naturaleza anónima e inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de París el día 7 de octubre de 1.955, e identificada en dicho Registro con el número Siren Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario, formulo la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan de los poderes, vigentes según aseguran, que tienen conferido mediante escrituras otorgadas en Madrid, el día 27 de julio de 2007, ante el Notario Don Cruz Gonzalo López-Muller Gómez, con los números 2454 y 2455 de su protocolo Copias autorizadas de dichas escrituras de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo a los comparecientes (En lo sucesivo, SG ) H).- Don José Antonio Ortiz Vargas y Doña Ana Esther Hernando López, en nombre y representación de 13

14 BANKIA, S.A, domiciliada en Valencia, calle del Pintor Sorolla número 8, con cédula de identificación fiscal número A-14/010342; constituida, por tiempo indefinido, con el nombre de Banco de Córdoba, S.A. mediante escritura otorgada en Granada, el día 5 de diciembre de 1963, ante el Notario Don Antonio Tejero Romero; modificada por otras posteriores y adaptados sus estatutos a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada en Madrid, el día 29 de junio de 1992, ante el Notario Don José María Regidor Cano, con el número de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo , folio 173, sección 8, hoja número M Cambiada su denominación inicial por la de ALTAE BANCO, S.A., en virtud de escritura otorgada en Valencia, el día 10 de julio de 1995, ante el Notario Don Eduardo Llagaría Vidal, con el número de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 11883, folio 173, hoja número M , y cambiada nuevamente a la que actualmente ostenta de BANKIA, S.A., en virtud de acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de la sociedad de fecha 29 de Abril de 2011, elevado a público mediante escritura otorgada en Madrid, el día 16 de mayo de 2011, ante el Notario Don Javier

15 Fernández Merino, con el número 618 de su protocolo, debidamente inscrita en la hoja indicada del Registro Mercantil, inscripción 155ª BANKIA, S.A., ha adquirido, mediante sucesión universal, en virtud del proceso de segregación, los negocios bancarios de las Cajas integrantes del SIP a favor de BANKIA, S.A., previa segregación a favor del BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A. (BFA), todo ello en el marco del grupo contractual integrado por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID, CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE (BANCAJA), CAJA INSULAR DE CANARIAS, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE AVILA, CAIXA D ESTALVIS LAIETANA, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE SEGOVIA, y CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA (el Grupo ). Dichas operaciones de segregación se han llevado a cabo mediante la aprobación de los acuerdos sociales correspondientes, elevados a público mediante escrituras otorgadas ante el Notario de Madrid, Don Javier 15

16 Fernández Merino, el día 16 de mayo de 2011, números de protocolo 619 (CAJA MADRID), 620 (BANCAJA), 621 (CAJA INSULAR DE CANARIAS), 622 (CAJA DE AVILA), 623 (CAIXA LAIETANA), 624 (CAJA SEGOVIA), y 625 (CAJA RIOJA), a favor de BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A. y BANKIA, S.A., respectivamente, constando inscritas: a) en el Registro Mercantil de Valencia: 1) la absorción de la parte de los patrimonios segregados de las mercantiles CAJA MADRID, BANCAJA, CAJA INSULAR DE CANARIAS, CAJA DE AVILA, CAJA SEGOVIA, CAIXA LAIETANA y CAJA RIOJA, a favor del BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A., al tomo 9253, libro 6536, folio 54, hoja V , inscripción 22ª, el día 23 de mayo de 2011; 2) la segregación de la sociedad BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A., sin extinción de la misma y traspaso en bloque a título universal, de su patrimonio empresarial, de la que es beneficiaria, a la sociedad BANKIA, S.A., mediante escisión parcial, al tomo 9253, libro 6536, folio 59, hoja V , día 23 de mayo de 2011; b) Y en el Registro Mercantil de Madrid, la segregación del negocio bancario y financiero de la entidad BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A. a favor de BANKIA, S.A., al tomo 28810, folio 45, hoja M , inscripción 156ª, el 23 de mayo de

17 BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A., domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, número 8, con NIF número A , constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Valencia, Don Manuel Angel Rueda Pérez, el día 3 de diciembre de 2010, con el número 1504 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 9253, libro 6536, folio 1, hoja V Está inscrita en el Registro de Banco y Banqueros del Banco de España, con el número Trasladado el domicilio social de BANKIA, S.A. al actual, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Javier Fernández Merino, el día 16 de junio de 2011, con el número 794 de su protocolo BANKIA, S.A. está inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 9.341, libro 6.623, folio 104, hoja V Actualmente BANKIA, S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros con el número

18 Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirman, que tienen conferido mediante escritura otorgada en Madrid, el día 14 de junio de 2011, ante el Notario Don Ignacio Paz-Ares Rodríguez, con el número 953 de su protocolo, que causó la inscripción 185ª de la hoja social en el Registro Mercantil de Valencia Copias autorizadas parciales de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo Bankia ) I).- Don Pablo Amable González Taberna y Doña Aida López Fernández, en nombre y representación de la Sociedad Mercantil denominada BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ( BBVA ), con domicilio en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4, con código de identificación fiscal número A ; adoptó la denominación de Banco Bilbao Vizcaya, S.A., en virtud de escritura de fusión de los Bancos "Banco de Bilbao, S.A." y "Banco de Vizcaya, S.A." autorizada por el Notario de Bilbao, Don José María Arriola Arana, el 1 de octubre de 1988, con el número de su protocolo; adaptó sus estatutos al Nuevo Texto Refundido de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el citado Notario Sr. Arriola, el día 22 de marzo de 1990, número 808 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de

19 Vizcaya, al tomos 2.227, folio 49, Sección 8, hoja número BI-17A, inscripción 156ª; cambiada su denominación inicial por la actual por fusión de las entidades "Banco Bilbao Vizcaya, S.A." y "Argentaria, Caja Postal, Banco Hipotecario, S.A." en la que la primera de dichas Sociedades absorbe a la segunda, mediante escritura autorizada en Bilbao por el Notario Don José María Arriola Arana el día 25 de enero de 2000, bajo el número 149 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3.858, folio 1, Sección 8, hoja número B-17-A, inscripción 1.035ª De la última citada escritura resulta que la sociedad absorbida ARGENTARIA, CAJA POSTAL Y BANCO HIPOTECARIO, S.A." ha quedado disuelta e integrado todo su patrimonio Activo y Pasivo en el de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., de tal modo que éste ostenta la titularidad de todos los bienes de aquél. Igualmente resulta de la citada escritura que el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. sucede al Banco disuelto en todas las resoluciones jurídicas y de 19

20 hecho del mismo, en igual posición jurídica, serán continuadas por el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., incluso en cuanto a cualesquiera procedimientos o reclamaciones y recursos judiciales, administrativos, contencioso-administrativos o de cualquier otra índole que se hallen en curso Sus facultades para este acto resultan: En cuanto al Sr. González Taberna, del poder, vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura otorgada en Madrid, el día 25 de abril de 2007, ante el Notario Don Carlos Rives Gracia, con el número de su protocolo, que causó la inscripción 2109 de la hoja social en el Registro Mercantil de Vizcaya Copia parcial autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo Y en cuanto a la Sra. López Fernández, del poder, vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura otorgada en Madrid, el día 19 de enero de 2010, ante el Notario Don Ramón Corral Beneyto, con el número 110 de su protocolo, que causó la inscripción 2444 de la hoja social en el Registro Mercantil de Vizcaya Copia parcial autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, BBVA )

21 J).- Don Julián Olmedilla de los Ríos y Doña Virginia Gómez Domenech, en nombre y representación de la Entidad denominada CAIXABANK, S.A., domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal, 621. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 10159, folio 210, hoja número B-41232, y con NIF número A Entidad de crédito inscrita en el Registro de entidades del Banco de España con el Código Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Eduardo Blat Gimeno, el 12 de diciembre de 1980; modificada su denominación varias veces y adoptada la denominación de Criteria CaixaCorp, S.A. (inmediatamente anterior a la actual de CaixaBank, S.A), mediante la autorizada por el Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el 2 de agosto de 2007, número 3511 de su protocolo Mediante escritura otorgada también ante el Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el 27 21

22 de junio de 2011, con el número 2617 de protocolo, Caixa d Estalvis i Pensions de Barcelona ha cedido a Microbank de la Caixa, S.A.U. los activos y pasivos integran tes de su actividad financiera Y mediante otra escritura autorizada igualmente por el Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el día 30 de junio de 2.011, bajo el número de su protocolo, Criteria CaixaCorp, S.A. y Microbank de la Caixa, S.A.U. se han fusionado mediante la absorción de la segunda por la primera, con extinción de la perso nalidad jurídica de Microbank de la Caixa, S.A.U., sin liquidación y con traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Criteria CaixaCorp, S.A., la cual, en la misma escritura, ha modificado su objeto social adecuándolo a la actividad financiera y ha adoptado su actual denominación de CAIXABANK, S.A., causando todo ello la inscripción 109 de la citada hoja Sus facultades para este acto resultan: En cuanto al Sr. Olmedilla de los Ríos, del poder, vigente según afirman, que tienen conferido mediante escritura otorgada en Barcelona, el día 11 de julio de 2011, ante el Notario Don Tomás Giménez Duart, con el número de su protocolo, que causó la inscripción 149ª de la hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona

23 Copia autorizada parcial de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo al compareciente Y en cuanto a la Sra. Gómez Domenech, del poder, vigente según afirman, que tienen conferido mediante escritura otorgada en Barcelona, el día 11 de julio de 2011, ante el Notario Don Tomás Giménez Duart, con el número de su protocolo, que causó la inscripción 134ª de la hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona Copia autorizada parcial de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo a la compareciente Complementan su representación con certificación que me entregan y dejo unida a esta matriz (En lo sucesivo Caixabank ) K).- Don Fernando García Molina, en nombre y representación de N.V. BANK NEDERLANDSE GEMEENTEEN, sociedad válidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de Holanda, con domicilio social en Koninginnegracht 2, inscrita en el 23

24 Registro de Sociedad de The Chamber of Commerce in The Hague, con el número No me acredita su NIF en España, por lo que hago al compareciente la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Don C. van Eijkelenburg y Don J.C. Reichardt, en su calidad de representantes autorizado de dicha entidad, le tienen conferido el día 17 de octubre de 2011, ante el Notario de The Hague, Don Janneke Willemsen, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 17 de octubre de 2011, con el número Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna, en los idiomas español e inglés, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, BNG ) L).- Don Fabio Sabani, en nombre y representación de la Sociedad denominada BANCA INFRASTRUTTURE INNOVAZIONE E SVILUPPO S.p.A., sociedad debidamente constituida conforme a las Leyes de Italia, con domicilio social en Via del Corso Roma (Italia), y registrada en el Registro Mercantil de Roma, con número de registro No me acredita su NIF en España, por lo que hago al compareciente la oportuna advertencia

25 Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Don Mario Ciaccia, como representante de dicha entidad, le tienen conferido el día 3 de octubre de 2011, ante el Notario de Roma, Don Paolo Silvestro, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 4 de octubre de 2011, con el número 3555, según manifiesta, que no me exhibe en este acto. Yo, el Notario, hago la advertencia oportuna y dejaré constancia de dicha exhibición por diligencia a continuación de la presente Toda vez que el acto contenido en esta escritura es susceptible de posterior exhibición del citado poder, yo, el Notario, procederé a autorizar esta escritura, haciendo a los comparecientes la advertencia pertinente conforme al artículo 164 del Reglamento Notarial, ya que, se dan las dos circunstancias siguientes: a) Que la falta de acreditación es expresamente asumida por la parte a la que pueda perjudicar; b) Y que los compareciente expresamente solicita/n la autorización de esta escritura Una vez exhibido dicho poder, el Notario autorizante hará constar, por diligencia al final de la presente, para su 25

26 traslado a las copias, el juicio positivo de suficiencia de la representación expresada (artículo 164 citado) (En lo sucesivo, BIIS ) M).- Doña Susanne Hübers, en nombre y representación de LANDESBANK HESSEN- THÜRINGEN GIROZENTRALE, una entidad de derecho público, constituida bajo las leyes de Alemania, con domicilio social en Neue Mainzer Strasse Frankfurt am Main, inscrita en el Registro de Sociedades con el número HRA No me acredita su NIF en España, por lo que hago la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Mr. Markus Greif y Mr. Jürgen Necker, como representantes de dicha entidad, le tienen conferido el día 30 de septiembre de 2011, ante el Notario defrankfurt/main, Dr. Wolf Schròder-Hilgendoff, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 4 de octubre de 2011, con el número 91 Ea A 9160/ Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna en los idiomas inglés y español, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, Helaba ) N).- Don Arturo Bermúdez Cachaza, en nombre y

27 representación de la entidad "NCG BANCO, S.A.", con C.I.F. A , domiciliada en la Rúa Nueva, 30-32, en la ciudad de A Coruña (C.P ) Mediante escritura autorizada por el Notario de Santiago, Don José-Manuel Amigo Vázquez, el día 14 de septiembre de 2.011, número de protocolo, se procedió a la segregación de Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra, constituyéndose, con el carácter de unipersonal, la entidad NCG BANCO, S.A., sucediéndole el nuevo Banco en todas las relaciones jurídicas, expectativas, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas de la misma propias del Patrimonio Segregado de la Caja, el cual se halla integrado por la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de la Caja relativas a su actividad financiera (esto es, a su actividad habitual como entidad de crédito). Permanecen vigentes por tal subrogación, sin modificación, gravamen o perjuicio, los derechos y garantías de terceros, quedando el Banco en igual posición que respecto a las mismas tenía la Caja

28 El Banco adoptó la denominación de "NCG BANCO, S.A.", y se halla inscrito en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 3426 de la Sección General, folio 1, hoja C , inscripción 1ª y perdió el carácter de unipersonal mediante escritura de ampliación de capital autorizada por el Notario de Oleiros, Don Andrés Sexto Presas, el día 11 de octubre de 2011, número de protocolo, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil Con el fin de mantener sin interrupción alguna la operatividad y actividad que venía desarrollando la Caja y sus sucursales, mediante el otorgamiento de la escritura de segregación quedaron ratificados y plenamente vigentes la totalidad de apoderamientos conferidos por la Caja (incluidos aquellos originalmente otorgados por las cajas de ahorros de cuya fusión resultó la Caja y que fueron ratificados en la escritura de fusión de éstas) en favor de los distintos apoderados por medio de los cuales la Caja actúa en el tráfico jurídico, según resulta, en su caso, de los asientos registrales. De este modo, tales apoderamientos continuarán en vigor con su misma extensión actual, lo mismo que si hubieran sido conferidos por el Banco, como poderes propios de éste en tanto no sean expresamente revocados o sustituidos Así resulta de testimonio parcial y en relación de dicha

29 escritura de segregación y constitución de Banco, que tuve a la vista Mediante escritura autorizada por el Notario de Santiago, Don José-Manuel Amigo Vázquez, el día 29 de noviembre de 2.010, número de protocolo, las entidades CAJA DE AHORROS DE GALICIA Caixa Galicia y CAIXA DE AFORROS DE VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA (Caixanova) se fusionaron, adoptando la caja resultante de la fusión la denominación de "CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA", y se inscribió dicha escritura de fusión en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 3.402, folio 1, hoja , inscripción 1ª En dicha escritura de fusión asimismo se ratificaron y declararon vigentes todos los poderes conferidos hasta el día del otorgamiento de la misma por las dos Cajas entonces disueltas Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que tiene conferido, entonces por la entidad CAJA DE AHORROS DE GALICIA, el día 28 de 29

30 febrero de 1.997, ante el Notario de La Coruña, Don Pablo Valencia Ces, con el número 600 de su protocolo Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo al compareciente. --- (En los sucesivo, NovaCaixaGalicia ) O).- Doña Susana Merodio de la Sota, en nombre y representación de la entidad mercantil denominada LLOYDS TSB PLC, con oficina principal en España, en Madrid, calle Serrano, número 90, originariamente denominada Lloyds Banking Company Limited, cuya denominación ha sido cambiada en diversas ocasiones, se constituyó como sociedad anónima, al amparo de la Ley de Sociedades de 1.862, con fecha 20 de abril de y se reinscribió al amparo de las Leyes de Sociedades de a como sociedad pública el 1 de febrero de 1.982; sociedad inglesa con domicilio social sito en 71 Lombard Street, Londres EC3P BS, Inglaterra, organizada y existente con arreglo a las leyes inglesas vigentes en la materia, debidamente inscrita en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales, bajo el número Dicha entidad por escritura de elevación a público de acuerdos sociales, formalizada en la Ciudad de Londres, Inglaterra, Reino Unido, el día 24 de agosto de 1.998, con el número 44/98 de protocolo, ante el Notario Público de dicha

31 ciudad Don Nigel Meter Ready, acordó establecer una Surusal en España, copia auténtica de la cual debidamente traducida al idioma español y con Apostilla (Convención de La Haya de 5 de Octubre de 1.961), fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13551, libro 0, folio 1, sección 8, hoja M , inscripción 1ª En virtud de acuerdo social adoptado al efecto, dicha Entidad cambió su denominación por la que actualmente ostenta de Lloyds TSB Bank plc. El expresado acuerdo social fue elevado a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, el día 14 de mayo de 1.999, bajo el número 1417 de su protocolo, la cual fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13681, libro 0, folio 113, sección 8, hoja número M , inscripción 79ª Con CIF número A Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirma, que Don David John Smith, como representante de Lloyds TSB Bank, Plc, le tiene conferido el día 5 de mayo de 2011, ante el Notario de Londres, Don 31

32 Andrew Nicholas Robinson, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 9 de mayo de 2011, con el número I865781, que causó la inscripción 281ª de la hoja social M del Registro Mercantil de Madrid Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna en los idiomas inglés y español, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, Lloyds ) P).- Don José Manuel San Emeterio Luna, en nombre y representación de CATALUNYA BANC, S.A., con domicilio en Barcelona, Plaza Antoni Maura, número 6 y con N.I.F. A Constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don José-Alberto Marín Sánchez, el día 7 de junio de 2.011, bajo el número 924 de protocolo La entidad "CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA", fue la entidad resultante de la fusión de las entidades Caixa d Estalvis de Catalunya, Caixa d Estalvis de Tarragona y Caixa d Estalvis de Manresa, formalizada mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don José Marqueño de Llano, el día 30 de junio de 2.010, número 1265 de protocolo, inscrita con el número 12 en el Registro de Caixes d Estalvis de la Generalitat de Catalunya, con el número G de

33 identificación fiscal e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo , folio 1, hoja número B , inscripción 1ª, siendo la entidad resultante de la fusión la sucesora universal de las tres entidades participantes en la misma Mediante escritura de segregación de negocio financiero autorizada por el Notario de Barcelona, Don Jose-Alberto Marín Sánchez el día 27 de septiembre de 2.011, con el número de protocolo, la entidad Caixa d Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa ha transmitido en bloque su negocio financiero (activo y pasivo) a Catalunya Banc, S.A. Se ha inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona la segregación de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de Caixa d Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa a favor de Catalunya Banc, S.A., así como el ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, al folio 10, tomo 42715, hoja B , inscripción 72ª; y la absorción de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de Caixa 33

34 d Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa por la sociedad beneficiaria Catalunya Banc, S.A., en el folio 90, tomo , hoja B , inscripción 21ª Como consecuencia de lo anterior a partir del día 1 de octubre de 2.011, el negocio financiero de la Caja referida es desarrollado por Catalunya Banc, S.A." La escritura de constitución de Catalunya Banc, S.A. ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo , folio 1, hoja B , inscripción 1ª, así como en el Registro de Entidades de Crédito de Banco de España con el número 2013, habiéndose traspasado dicho código de entidad de CAIXA D ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA (CatalunyaCaixa) en favor del Banco con asignación de un nuevo código a la caja Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura otorgada en Barcelona, el día 19 de septiembre de 2011, ante el Notario Don José Alberto Marín Sánchez, con el número de su protocolo, que causó la inscripción 18 de la hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo Dicho apoderado complementará su representación

35 con certificación de la entidad, que se incorporará a la presente mediante diligencia, en acto posterior (En lo sucesivo, Catalunya Caixa ) Q).- Don Javier Micó Olcina, en nombre y representación de BACCHUS PUBLIC LIMITED COMPANY, con domicilio social en 85 Merrion Square, Dublín 2, Irlanda, una entidad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de Irlanda, registrada con el número Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario, formulo la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente según afirma, que Don Daniel Stephen Gooch y Don Jonathan James Lavinier, como representantes de dicha entidad, le tienen conferido en Londres, el día 17 de marzo de 2009, ante el Notario Don Luis Neil Hyde-Vaamonde, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 18 de Marzo de 2009, con el número I Copia auténtica de dicho poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo

36 (En lo sucesivo, BACCHUS ) R).- Don José Joaquín Capuz Huerva, en nombre y representación de IBERCAJA BANCO, S.A., antes denominada CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA ARAGÓN Y RIOJA, constituida mediante escritura de segregación, autorizada el día 22 de septiembre de 2.011, por el Notario del Ilustre Colegio de Aragón Don Francisco de Asís Pizarro Moreno, con el número de orden de su protocolo, en virtud de la cual se produjo la segregación del conjunto de elementos patrimoniales y accesorios integrantes del negocio bancario de CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA, y su traspaso a favor de IBERCAJA BANCO, S.A., quien se subrogó en todos los derechos, acciones, obligaciones y responsabilidades cargas de dicho negocio. En la misma escritura IBERCAJA BANCO, S.A., quedó constituida por un capital de DOS MIL CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS ( ), dividido en acciones nominativas de un euro (1 ) de valor nominal, que han sido suscritas íntegramente por la CAJA DE AHORROS DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA ARAGON Y RIOJA, y desembolsadas mediante la aportación y transmisión de

37 dicha Caja de Ahorros a IBERCAJA BANCO S.A. del negocio bancario. Dicha escritura causó las pertinentes inscripciones en el Registro Mercantil de Zaragoza, en cuanto a la segregación del negocio bancario de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja y en cuanto a la inscripción del banco IBERCAJA BANCO S.A y en cuanto a la suscripción por CAJA DE AHORRO Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA, del capital de IBERCAJA BANCO S.A., por aportación del referido negocio bancario La sociedad IBERCAJA BANCO S.A., está domiciliada en la ciudad de Zaragoza, Plaza Basilio Paraíso número 2; Inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al tomo 3865, folio 1 hoja número Z-52186, inscripción 1ª, de fecha 23 de septiembre de Su número de identificación Fiscal es el A , y su objeto social es La realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios de las Entidades de Crédito, o que con ellas se relacionen Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente 37

38 según afirma, que le fue conferido por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja, mediante escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, Don Francisco Javier Hijas Fernández, el día 3 de julio de 2006, número 2501 de protocolo, que causó la inscripción 6397 de la hoja social en el Registro Mercantil de Zaragoza Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo Respecto a dicho poder, en la referida escritura de segregación, el Consejo de Administración de IberCaja Banco S.A.U. adopto el siguiente acuerdo: ASUMIR como propios todos los apoderamientos otorgados por la CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGÓN Y RIOJA (cuyos elementos del activo y del pasivo que integran el negocio financiero han sido segregados a favor de IBERCAJA BANCO, S.A.U.), por medio de los cuales han venido realizando en el tráfico jurídico los actos propios de su actividad financiera, con el objeto de que no se produzca ningún tipo de interrupción en las actividades mercantiles de la actividad segregada y de garantizar la continuidad operativa hasta el otorgamiento de los poderes por IBERCAJA BANCO, S.A.U Complementa su representación con dos

39 certificaciones, que me entrega y dejo unidas a esta matriz (En lo sucesivo, Ibercaja ) S).- Don Fernando García Molina, en nombre y representación de DEXIA BANK BELGIUM, S.A., entidad de crédito de nacionalidad belga, con domicilio social en Bruselas, Boulevard Pacheco 44. B-1000 y registrada con el número BE Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario, formulo la oportuna advertencia Sus facultades para este acto resultan del poder especial, vigente según afirma, que Doña Cristin Claessens y Doña Christel Jennes, como representantes de dicha entidad, le tienen conferido el día 29 de septiembre de 2011, ante la Notario de Bruselas Doña Carole Guillemyn, el día 30 de septiembre de 2011, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 3 de octubre de 2011, con el número Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble columna en los idiomas español e inglés, yo, el Notario, 39

40 tengo a la vista y devuelvo (En lo sucesivo, Dexia Bank Belgium ) Juzgo a los comparecientes, según intervienen, bajo mi responsabilidad, con la salvedad expresada, con facultades representativas suficientes para formalizar esta escritura de ELEVACIÓN A PÚBLICO DE CONTRATO MARCO DE SUBROGACION, porque de los documentos auténticos reseñados resultan estar facultados para formalizarla, y todos los demás pactos complementarios incluidos en esta escritura (artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre), y con capacidad legal para otorgarla, y al efecto, = EXPONEN: = I.- Que con fecha de hoy, las entidades aquí representadas por los señores comparecientes, como se ha hecho constar en la intervención de esta escritura, han formalizado un contrato marco de subrogación, extendido en un total de 24 folios de papel común, escritos mecanográficamente por una sola de sus caras, firmado en los lugares identificados al efecto en los últimos folios del contrato, por los comparecientes, según intervienen, cuyas firmas considero legítimas, por haber sido estampadas a mí presencia Los señores comparecientes, según intervienen, me

41 hacen entregan en este acto, del citado contrato y sus anexos, a mí, el Notario, para su elevación a público II.- Y conviniendo las partes elevar a público dicho contrato, otorgan esta escritura, con sujeción a las siguientes, CLAUSULAS: PRIMERA.- Queda elevado a escritura pública el contrato marco de subrogación, a que se refiere el expositivo I de esta escritura, que los comparecientes, según intervienen, me entregan en este acto y que yo, el Notario, dejo unido a esta matriz, con lo que queda formando parte integrante de la misma SEGUNDA.- Los comparecientes, según intervienen, declaran solemnemente que las firmas que aparecen formalizando el contrato privado que ha quedado unido a esta matriz, han sido puestas por ellos mismos TERCERA.- Los comparecientes, según intervienen, ratifican íntegramente y en todos sus términos el contrato marco de subrogación, que por medio de la presente quedan elevados a escritura pública