código de ética y conducta Construyendo la confianza

Transcripción

1 código de ética y conducta Construyendo la confianza

2 Un mensaje del presidente: En Laureate estamos orgullosos de nuestra reputación a nivel mundial por nuestra integridad y elevados estándares de conducta ética. Gracias a nuestro comportamiento, hemos conseguido la confianza de nuestros estudiantes y de sus familias, de nuestros socios empresariales y de nuestra sociedad. Nuestro mayor activo es ser merecedores de esa confianza y proteger ese activo es el trabajo de todos los miembros de Laureate. Para conseguir este objetivo, hemos revisado nuestro Código de ética y conducta. El Código establece principios de integridad y de conducta ética, así como las responsabilidades entre nosotros y con nuestros estudiantes, entidades financieras, proveedores, accionistas y el público en general. También establece una línea básica: no cubre todas las incidencias que puedan surgir, aunque incluye principios básicos y una metodología que nos van a guiar en la consecución de este objetivo común. Lea el Código y consúltelo a menudo. Si no está seguro sobre el curso de acción adecuado o si observa alguna conducta que pueda incumplir este Código, solicite ayuda. No hay nada más importante que nuestra reputación. Si seguimos este Código y si actuamos de forma ética, seguiremos siendo dignos de confianza para todos aquellos con los que mantenemos relaciones. Su compromiso decidido con nuestro Código, así como con todo lo que representa, es esencial para nuestro éxito a largo plazo. Quiero darle las gracias por su tiempo y por su atención. Douglas L. Becker Presidente y Director Ejecutivo de Laureate Inc.

3 Índice Nuestras responsabilidades El papel de los directores Hablar alto y claro Ausencia de represalias Informes y registros precisos Conservación y retención de registros Activos e información Protección y uso adecuado de los activos de Laureate Información confidencial Información privilegiada Privacidad Foros públicos online y medios sociales Conflictos de interés y oportunidades corporativas Intereses en otras empresas Empleo en otras empresas Tratos con terceros Negociación justa Leyes antimonopolio y competencia Comercio internacional y leyes antiboicot Sobornos y corrupción Regalos, comidas, entretenimiento, viajes pagados y otras cortesías empresariales Administración del Código

4 Cumplimos la legislación y el Código CONSTRUYENDO LA CONFIANZA En Laureate, contamos a diario con la confianza de aquellas personas con las que entramos en contacto: la confianza de los estudiantes, para ayudarles a modelar su futuro; la confianza de sus padres con sus hijos, la confianza de los proveedores para que seamos un socio justo y la confianza de las comunidades para que eduquemos a los ciudadanos, respetemos la ley y actuemos como un agente para el desarrollo económico. Tenemos que ser dignos de esa confianza. Esta se consigue a través de nuestras acciones, demostrando nuestro compromiso con la excelencia y la calidad de la educación que proporcionamos. Conseguir esta confianza puede requerir años y puede perderse en un instante a causa de una negligencia. Nuestro éxito depende de las diferentes formas en que otros confían en nosotros y de estar a la altura de esa responsabilidad. Nuestras escuelas y operaciones en todo el mundo se han ganado esa confianza. Las acciones adecuadas, que hemos llevado a cabo de forma continua, nos han permitido desarrollar esa confianza. El Código de Ética y Conducta es una guía esencial para el desarrollo de la confianza. El Código define aspectos esenciales sobre la forma en que debemos actuar y recoge nuestras responsabilidades con Laureate, con otras personas y con todos aquellos con los que mantenemos una relación. Debemos seguir consiguiendo resultados positivos y no actuar nunca de una forma que no sea fiable. Es nuestro deber cumplir la ley, actuar de forma ética en todo momento y buscar ayuda cuando no estemos seguros sobre el curso de una acción específica. Nuestras responsabilidades Cumplimos la legislación y el Código Laureate se compromete a llevar a cabo sus negocios de forma honesta y ética. Eso quiere decir que cada uno de nosotros debe aceptar la responsabilidad de promover la integridad y la conducta ética en todas nuestras actividades. Debemos: Cumplir con la letra y el espíritu de las leyes en todos los países en los que operamos. Leer el Código y mantener sus estándares. Evitar aquellas actividades que puedan poner en cuestión la integridad de Laureate. Solicitar orientación si no estamos seguros del curso de la acción. Hablar alto y claro si observamos conductas que puedan incumplir la legislación o el Código. 2

5 El Código y otros requisitos. Laureate está comprometido con el cumplimiento de toda la legislación aplicable a sus operaciones en cualquier parte del mundo. En algunas circunstancias, la legislación local puede establecer requisitos que sean diferentes a los del Código. Si se produce un conflicto entre la legislación local y el Código, debemos cumplir con la ley. Aunque no se espera que estemos familiarizados con todas las leyes y normativas, se espera que utilicemos nuestro sentido común y que busquemos asesoría o que solicitemos una explicación. Además del Código y de otras políticas corporativas de Laureate, en muchos casos las políticas locales y reglamentos académicos de nuestras instituciones pueden imponer requisitos adicionales sobre nuestra conducta. Debemos seguir estas directivas. Asimismo, si se produce un conflicto, debemos seguir el estándar más restrictivo. El curso de acción adecuado no siempre es obvio. La clave es aplicar siempre el sentido común. Esto implica seguir el espíritu de este Código y de la legislación, haciendo siempre lo correcto y actuando de forma ética, incluso cuando la legislación no sea específica. Cuando nos enfrentemos a una situación en la que debamos decidir el curso de acción adecuado, deberíamos hacernos las siguientes preguntas: Estoy siguiendo tanto el espíritu como la letra de cualquier legislación aplicable y política de Laureate o de la institución con la que estoy colaborando? Me gustaría que mis acciones apareciesen en la prensa o en Internet? Qué pensarían mis compañeros, familiares, amigos o vecinos de mis acciones? Pueden mis acciones dañar a Laureate o a mi institución? Si seguimos sin estar seguros, debemos buscar asesoramiento antes de actuar. 3

6 El papel de los directores Los directores suponen un ejemplo y son responsables de dirigir las acciones de otros. Cada director y supervisor debe: Ser un ejemplo de comportamiento ético y conducta adecuada en todo momento. Seguir los pasos necesarios para garantizar que aquellas personas a su cargo comprenden y siguen este Código. No alentar ni indicar a nadie que consiga resultados a costa de incumplir la legislación o el Código. Crear un entorno en el que todo el mundo se sienta cómodo expresando sus preocupaciones. Proporcionar orientación y asistencia a otros para resolver sus dudas en relación con el Código. Conseguir ayuda cuando sea necesario para responder preguntas o hacer frente a preocupaciones relacionadas con la legislación o con el Código. A quién se aplica el Código? El Código se aplica a todos los directivos, directores, empleados a tiempo parcial y completo, miembros del profesorado, profesionales colaboradores y estudiantes que trabajen en Laureate. Las referencias en este Código a Laureate incluyen Laureate Education, Inc., sus subsidiarias y filiares, incluyendo todos los miembros de la red Laureate International Universities. También esperamos que aquellos con los que hacemos negocios (incluyendo nuestros agentes, consultores y proveedores) sigan el Código. 4

7 Si vemos algo, debemos comunicarlo. Hablar alto y claro Si vemos algo, debemos comunicarlo. Todos tenemos la obligación de mantener la reputación de Laureate respecto a su conducta ética y de seguir ganando la confianza de todas aquellas personas a las que afecta. Esto implica llevar a cabo acciones para evitar el incumplimiento de la legislación o del Código. Debemos hablar alto y claro si tenemos alguna pregunta sobre si una conducta es adecuada o si observamos algún comportamiento que nos inquiete. Al plantear estas preocupaciones, permitimos que Laureate tenga la oportunidad de gestionar el problema y corregirlo, idealmente antes de que se produzca un incumplimiento de la legislación o de que se suponga un riesgo para otras personas. Si tenemos alguna pregunta o sospechamos que se ha producido un incumplimiento de la legislación o de nuestro Código, podemos tratar el problema con nuestro supervisor. También podemos contactar con: Nuestros superiores jerárquicos. Nuestro director de cumplimiento local. El departamento legal. El director ejecutivo de cumplimiento de Laureate (Chief Compliance Officer). La Dirección de Recursos Humanos. Para tratar incidencias relacionadas con nuestro trabajo como hostilidad, discriminación, acoso u otros conflictos interpersonales, debemos ponernos en contacto con el la Dirección de Recursos Humanos o tratar el problema con nuestro supervisor. Línea de ayuda sobre ética de Laureate Si quiere plantear una pregunta o informar sobre un posible incumplimiento, puede utilizar la línea de ayuda sobre ética de Laureate, disponible en o llamar a la línea gratuita de ayuda utilizando uno de los números de teléfono que se muestran en la web. La línea de ayuda está disponible en todo momento y las notificaciones pueden realizarse en cualquier idioma; asimismo, línea de ayuda es gestionada por un proveedor de servicio profesional, el cual redirigirá las preguntas y las dudas al personal adecuado de Laureate para su gestión. 5

8 Al plantear un problema, debemos identificarnos con el fin de facilitar la investigación y la posterior comunicación. Si damos a conocer nuestra identidad, Laureate va a poner en marcha todas las precauciones necesarias para mantener la confidencialidad de nuestra identidad, al mismo tiempo que lleva a cabo una investigación profunda y justa. Las notificaciones de posibles infracciones deben realizarse siempre de forma honesta. Realizar una acusación falsa intencionadamente supone un incumplimiento del Código. Laureate toma en serio todas las notificaciones de posibles conductas inadecuadas, investiga el asunto, decide si el Código o la legislación se han incumplido y toma las decisiones adecuadas. Si tenemos conocimiento de un posible incumplimiento, no debemos intentar investigarlo o resolverlo por nosotros mismos. Informar con rapidez a las partes adecuadas es esencial para garantizar una investigación y resolución rápidas y oportunas. Si se ve implicado en una investigación sobre el incumplimiento del Código, debe colaborar al máximo y responder a todas las preguntas de forma completa y honesta. Ser fiable Mi director me ha pedido que haga algo que creo puede ir en contra del Código. Qué debería hacer? Hable con su director sobre el tema. Puede que no haya entendido bien lo que se le ha pedido o que su director haya omitido hechos o circunstancias de importancia. Si esto no resuelve el problema o si no se siente cómodo planteando este problema, dígalo: Póngase en contacto con un superior, con su director de cumplimiento local, con la Dirección de Recursos Humanos, con el director ejecutivo de cumplimiento de Laureate o utilice la línea de ayuda sobre ética de Laureate. Bajo ningún concepto debe llevar a cabo cualquier acción que incumpla el Código. Si incumple el Código, alegar que su director le ha pedido que haga algo no le servirá como defensa. 6

9 Ausencia de represalias Valoramos y respetamos a todos aquellos que plantean preocupaciones a las que Laureate debe hacer frente. No permitimos que nadie sea tratado de forma inadecuada por haber planteado un problema de forma honesta. Cualquier represalia contra una persona que plantea un problema de forma honesta o que participa en una investigación supone el incumplimiento del Código. Si trabajamos con alguien que ha planteado un problema o proporcionado información en una investigación, debemos seguir tratando a esa persona con cortesía y respeto. Si creemos que se han producido represalias contra alguien, debemos notificarlo. Quién es mi director de cumplimiento local? Su director de cumplimiento local es la persona de su institución o de su región geográfica que está a cargo de resolver las preguntas relacionadas con el Código, recibir notificaciones de posibles conductas inadecuadas, ayudarle a resolver problemas o proporcionar ciertas aprobaciones según el Código. Pregunte a su representante de recursos humanos o consulte en su intranet local el nombre y la información de contacto de su director de cumplimiento local. 7

10 Nos aseguramos de que todos los registros de Laureate son precisos y completos. Informes y registros precisos Nos aseguramos de que todos los registros de Laureate son precisos y completos. La precisión de nuestros libros y registros es un aspecto esencial de nuestra fiabilidad. Estos registros son necesarios para nuestra toma de decisiones interna y suponen la base de los informes que proporcionamos a los inversores y agencias gubernamentales, entre otros. Todos tenemos la responsabilidad de: Garantizar que todos los registros de Laureate (incluyendo no solo los registros financieros, sino todos los de carácter electrónico o escrito como, por ejemplo, calificaciones y registros de asistencia de los estudiantes, informes de gastos y de control de frecuencia y de horas) reflejan de forma precisa y adecuada los eventos y transacciones subyacentes. No falsificar un documento bajo ningún concepto. Registrar todas las transacciones financieras en la cuenta, departamento y periodo de contabilidad adecuados. Cumplir todos los controles financieros internos. Plantear cualquier duda relacionada con la precisión de nuestros registros al personal directivo o mediante cualquier otro canal adecuado. 8

11 Todos los informes y documentos que Laureate envíe a una agencia gubernamental o a terceros, así como cualquier otra comunicación pública realizada por Laureate, deben ser completos, adecuados, precisos, oportunos y comprensibles. Todos nosotros debemos proporcionar respuestas de forma rápida y precisa en relación con las solicitudes que conciernen a la preparación de informes públicos y de revelación de documentos. Ser fiable He superado el presupuesto asignado a los gastos de marketing pero, si me retraso con el envío de alguna de las facturas de los proveedores hasta el próximo trimestre, puedo cubrir parte del exceso. Sería esto correcto? No. Siempre debemos registrar los gastos en el periodo contable en el que se produzcan. Conservación y retención de registros Debemos conservar todos los registros durante el periodo de tiempo especificado en el esquema de conservación de registros aplicable y, a continuación, desecharlos cumpliendo la política definida a tal efecto. Asimismo, debemos cumplir todas las notificaciones de conservación de registros en caso de litigio o de investigación gubernamental. 9

12 Protegemos los activos de Laureate y garantizamos que se usan de forma adecuada. Activos e información Protección y uso adecuado de los activos de Laureate Protegemos los activos de Laureate y garantizamos que se usan de forma adecuada. Los activos de Laureate, tanto los tangibles como los intangibles, se usan para el beneficio de nuestra operación y solo deben utilizarse para propósitos legítimos relacionados con nuestras operaciones y por parte de empleados autorizados, miembros del profesorado o profesionales colaboradores. El robo o la destrucción de estos activos, o incluso su mal uso, pueden causar daños a Laureate. Qué son los activos de Laureate? Los activos tangibles incluyen las propiedades físicas, el dinero y los sistemas informáticos de Laureate. Los activos intangibles incluyen la propiedad intelectual como, por ejemplo, los secretos comerciales, las patentes, las marcas comerciales y derechos de autor; los planes de servicio, de marketing y de negocio; los curricula, diseños, bases de datos, registros de Laureate (incluyendo los registros de estudiantes), la información sobre remuneración y cualquier informe o información financiera no publicada. Laureate proporciona acceso a Internet, correo electrónico, teléfono y equipos informáticos tanto a empleados como a otras personas con el fin de conseguir los objetivos de Laureate. Se permite un uso personal limitado de estos activos (por ejemplo, una llamada ocasional, el envío de un correo electrónico o una búsqueda en Internet) siempre y cuando esto no interfiera con las operaciones de Laureate. No podemos utilizar estos activos con ningún propósito ilegal o inadecuado, incluyendo el juego, la pornografía o cualquier actividad empresarial ajena a Laureate, o de cualquier forma que vaya en contra de las políticas de Laureate o del Código. Laureate puede acceder, publicar o conservar cualquier información de cualquiera de los equipos o sistemas de correo electrónico, dentro de lo permitido por la política de Laureate y de la legislación aplicable. No debemos transferir datos o información a ningún equipo de Laureate a menos que se trate de un asunto relacionado con nuestras operaciones.. Asimismo, no debemos cargar software en ninguno de los equipos de Laureate sin recibir la autorización previa del Departamento de Tecnologías de la Información. 10

13 Protegemos la información confidencial de Laureate para evitar la divulgación o el uso inadecuados. Ser fiable También protegemos los activos y la propiedad intelectual de otros y no debemos hacer copias, revender o transferir publicaciones sujetas a derechos de autor, incluyendo software, artículos, libros, currículos y bases de datos, a menos que estemos autorizados a ello según un acuerdo de licencia aplicable. Si tenemos preguntas sobre el uso adecuado de los activos y la propiedad intelectual de Laureate o de persona u organización, debemos consultar con el Departamento legal, la Dirección de Recursos Humanos o con nuestro Director de cumplimiento local. Información confidencial Protegemos la información confidencial de Laureate para evitar la divulgación o el uso inadecuados. La divulgación inadecuada de la información confidencial de Laureate podría dañar a la empresa o a sus estudiantes, así como proporcionar una ventaja injusta a nuestros competidores. Esta información incluye todos los datos propietarios o privados, tanto los creados dentro de Laureate como los que nuestros estudiantes u otras partes nos hayan confiado. No debemos compartir esta información confidencial con ninguna persona, ya sea dentro o fuera de Laureate, a menos que cuente con un motivo legítimo para conocerla o cuando la legislación exija su divulgación. Debemos seguir todas las políticas aplicables relacionadas con la protección y la clasificación de la información confidencial. Al compartir toda la información confidencial fuera de Laureate, debemos tomar las acciones adecuadas como, por ejemplo, la ejecución de un acuerdo de confidencialidad, para protegernos frente al uso inadecuado. 11

14 Nunca realizamos tratos comerciales con las acciones basándonos en la información confidencial adquirida a través de nuestra relación con Laureate. Qué es la información confidencial? Algunos ejemplos de información confidencial incluyen: secretos comerciales de Laureate, datos personales de los empleados, miembros del profesorado o estudiantes; tendencias y proyecciones, información sobre rendimiento financiero, objetivos y presupuestos, nuevos planes de marketing, tendencias de matriculación, conversión y ratios de graduación; programas académicos o grados de desarrollo, planes de crecimiento o expansión; información sobre posibles adquisiciones, desinversiones e inversiones; ofertas de activos; cambios relevantes en el personal, posibles o existentes contratos, pedidos, proveedores o fuentes de financiación. Nuestra obligación en lo relativo a la información confidencial va más allá del puesto de trabajo. Esto se aplica a las comunicaciones con familiares y amigos y se sigue aplicando incluso después de que nuestro empleo o nuestra relación con Laureate finalice. Ser fiable Nuestro trabajo en Laureate puede apasionarnos y puede que queramos compartir las noticias de la empresa con nuestros familiares y amigos. Sin embargo, no debemos revelar a nadie información confidencial (a menos que contemos con un motivo legítimo para ello) antes de que se haya hecho pública. Información privilegiada Nunca realizamos tratos comerciales con las acciones basándonos en la información confidencial adquirida a través de nuestra relación con Laureate. La legislación y la política de Laureate prohíben la compraventa de acciones y valores, tanto directa como indirecta, basada en información material que no sea pública. Si contamos con información material que no sea pública sobre Laureate, no debemos realizar transacciones relacionadas con las acciones de Laureate hasta que esta información se haya hecho pública. También es ilegal proporcionar dicha información a un amigo, familiar o a cualquier otra persona para que puedan intercambiarlas. 12

15 En general, la información material hace referencia a cualquier información que pueda afectar a las decisiones de inversión de un inversor razonable. La información que no es pública es aquella que aún tiene que darse a conocer al público general mediante una divulgación autorizada. Entre los ejemplos de información material que no es pública se incluyen: Adquisiciones y desinversiones. Datos sobre matriculaciones o tendencias. Proyecciones internas. Objetivos y presupuestos. Resultados financieros. Planes de crecimiento o expansión. Cambios en el equipo de dirección. Nuevos programas académicos en desarrollo. Estrategias de marketing. Datos de matriculación, tasas de conversión y de graduación. También debemos evitar llevar a cabo operaciones bursátiles con las acciones de otras empresas como, por ejemplo, proveedores o entidades financieras con las que colaboramos actualmente o potenciales, en función de la información material no pública obtenida en el curso de nuestra relación con Laureate. Si tiene preguntas relacionadas con las transacciones de las acciones, transmítalas a su director de cumplimiento local. 13

16 Respetamos la privacidad de nuestros compañeros, nuestros estudiantes y de todos nuestros socios empresariales y, al mismo tiempo, protegemos su información personal. Privacidad Respetamos la privacidad de nuestros compañeros, nuestros estudiantes y de todos nuestros socios empresariales y, al mismo tiempo, protegemos su información personal. Debemos gestionar la información personal de forma responsable y cumpliendo la legislación vigente sobre privacidad. Las personas que tengan acceso a los datos personales de otros deben: Gestionar esa información cumpliendo la legislación vigente, así como cualquier política de privacidad u obligación contractual. Evitar cualquier revelación no autorizada. Recopilar, utilizar y procesar esta información solo con propósitos legítimos. Limitar el acceso a la información de aquellas personas que tengan un propósito legítimo para acceder a esta y que hayan recibido formación para su tratamiento adecuado. Qué son los datos personales? Algunos ejemplos incluyen: dirección, edad, religión, orientación sexual, información sobre el puesto de trabajo y la remuneración, calificaciones de los estudiantes y otros registros, información médica, números de cuentas financieras, números de identificación gubernamentales, condenas criminales y afiliaciones políticas. 14

17 Si utilizamos los medios sociales, debemos hacerlo con carácter social y evitando cualquier acción que pueda dañar a Laureate, a nuestros compañeros, estudiantes o socios empresariales. Foros públicos online y medios sociales Si utilizamos los medios sociales, debemos hacerlo con carácter social y evitando cualquier acción que pueda dañar a Laureate, a nuestros compañeros, estudiantes o socios empresariales. Los medios sociales ofrecen un gran número de posibilidades, aunque también son una fuente de riesgos. Debemos ser precavidos en lo relativo al uso de foros públicos en línea, incluyendo blogs, wikis, salas de chat, redes sociales (por ejemplo, Facebook, Twitter, etc.), audio y vídeo creado por los usuarios (por ejemplo, YouTube) u otros medios sociales. Dado que estos tienden a desdibujar el límite entre lo público y lo privado, incluso la conducta personal online puede estar sujeta a este Código. Solo las personas autorizadas específicamente por Laureate pueden publicar contenidos como representantes de la empresa. Asimismo, estas personas siempre deben indicar su relación con Laureate. Siempre que realicemos publicaciones, debemos ser honestos, sinceros y respetuosos. Asimismo, si no publicamos en nombre de Laureate, debemos especificar que nuestras publicaciones se realizan con carácter personal y que cualquier opinión expresada es la nuestra. No debemos publicar información confidencial de Laureate ni información confidencial de nuestros estudiantes o socios empresariales. De forma similar, no podemos utilizar los logotipos, marcas comerciales, información sujeta a copyright y otra propiedad intelectual de Laureate sin autorización específica. Asimismo, nunca debemos publicar información que pueda identificar a nuestros estudiantes en sitios públicos. 15

18 Al actuar en el transcurso de nuestro trabajo con Laureate, siempre ponemos en primer lugar los mejores intereses de la empresa. Evitamos cualquier situación en que nuestros intereses personales entren, o puedan entrar, en conflicto con los de Laureate o con nuestra capacidad de tomar decisiones en nombre de Laureate. Conflictos de interés y oportunidades corporativas Al actuar en el transcurso de nuestro trabajo con Laureate, siempre ponemos en primer lugar los mejores intereses de la empresa. Evitamos cualquier situación en que nuestros intereses personales entren, o puedan entrar, en conflicto con los de Laureate o con nuestra capacidad de tomar decisiones en nombre de Laureate. Un conflicto de intereses surge cuando nuestras actividades personales y relaciones interfieren (o parece que interfieren) con nuestra capacidad para actuar en pro de los intereses de Laureate. Esto incluye cualquier actividad que pueda causar que otras personas duden de nuestra imparcialidad o que compita con Laureate. Si existe la posibilidad de que una situación pueda verse como un conflicto de interés, debemos informar a nuestro superior jerárquico o a nuestro director de cumplimiento local y tomar los pasos necesarios para solucionarla. Entre las situaciones habituales en las que se producen conflictos de intereses se incluyen: Contar con intereses financieros en una empresa que realice negocios con Laureate. Recibir compensaciones u otros incentivos por parte de una empresa que realice negocios con Laureate. Contar con un segundo trabajo que interfiera con su capacidad de llevar a cabo su trabajo en Laureate. Contratar a un proveedor que sea gestionado por un familiar o amigo cercano o que pertenezca al mismo. Permitir que las relaciones personales en el trabajo influencíen nuestra habilidad de poner los intereses de Laureate por encima de todo. Asimismo, muchos de nosotros tenemos familiares o amigos que tienen relaciones con Laureate, con nuestros proveedores, entidades financieras colaboradoras o competidores. Estas circunstancias pueden generar cuestiones sobre conflictos de intereses, ya que otras personas pueden pensar que se están favoreciendo estas relaciones por encima de los intereses de Laureate. Debemos informar sobre cualquiera de estas circunstancias que pueda causar la apariencia de que existe un conflicto de interés. Los conflictos de interés pueden adoptar múltiples formas. El Código no puede recoger todos los posibles conflictos de interés, por lo que debemos utilizar nuestro sentido común y buscar asesoramiento cuando no estemos seguros. 16

19 Evitamos las inversiones u otros intereses financieros que puedan interferir, o parecer que interfieren, en nuestra capacidad de toma de decisiones en pro de los intereses de Laureate. Intereses en otras empresas Evitamos las inversiones u otros intereses financieros que puedan interferir, o parecer que interfieren, en nuestra capacidad de toma de decisiones en pro de los intereses de Laureate. No debemos: Mantener intereses financieros con ninguno de los proveedores de Laureate o entidades financieras colaboradoras si realizamos tratos con ellos en nombre de Laureate. Recibir un préstamo personal o una garantía de préstamo por parte de una entidad financiera colaboradora, proveedor o competidor con condiciones diferentes a las de un préstamo normal realizado por por cualquier otra institución financiera en el transcurso habitual de su actividad. Aprovechar en beneficio propio cualquier oportunidad, incluyendo la adquisición de cualquier propiedad como, por ejemplo, bienes inmobiliarios o derechos de propiedad intelectual, en la que Laureate tenga o pueda tener un interés legítimo. Ser fiable Tengo que seleccionar un nuevo proveedor de algunos servicios de tecnología en el campus. Mi hermano es dueño de una empresa de tecnología que proporciona estos servicios y sé que hacen un buen trabajo. Asimismo, nos ofrecerá un buen precio. Puedo contratar a la empresa de mi hermano? No debe verse implicado en el proceso de selección del proveedor, ya que otros podrían pensar que está favoreciendo a su hermano en lugar de realizar una decisión objetiva. Debería notificar a su supervisor o a su director de cumplimiento local del posible conflicto de intereses y retirarse del proceso de toma de decisiones. Otras personas pueden tomar esta decisión y, si la empresa de su hermano ofrece un buen servicio y un precio adecuado, se la tendrá en cuenta. 17

20 Si trabajamos fuera de Laureate, debemos asegurarnos de que esas obligaciones no interfieran en nuestra capacidad de llevar a cabo nuestro trabajo en Laureate. Empleo en otras empresas Si trabajamos fuera de Laureate, debemos asegurarnos de que esas obligaciones no interfieran en nuestra capacidad de llevar a cabo nuestro trabajo en Laureate. No debemos: Trabajar para un proveedor, entidad financiera o recibir compensación alguna por parte de los mismos en caso de que realicemos tratos con estos en nombre de la empresa. Trabajar para competidor de Laureate o recibir compensación alguna por parte del mismo. La única excepción es la que se aplica a los profesores a tiempo parcial que dan clase en otras instituciones educativas. Trabajar como directivo en cualquier organización sin ánimo de lucro o institución de educación superior fuera de Laureate sin antes obtener la autorización de nuestro director de cumplimiento local. Esta aprobación no es necesaria en caso de que se trate de una empresa familiar o de una organización profesional, comunitaria o caritativa, a menos que el negocio o la organización sea un proveedor, entidad financiera o competidor de Laureate. El profesorado a tiempo parcial solo debe solicitar autorización en caso de que vaya a trabajar como directivo de una institución de educación superior. Ser fiable Soy un contable y una de las entidades que ofrecen financiación a los estudiantes con los que interactúo de vez en cuando me ha pedido que trabaje para ellos a tiempo parcial durante las tardes y en los fines de semana. Me gustaría contar con ese dinero extra. Puedo aceptar esa oferta de trabajo? No. Aceptar un trabajo ofrecido por un prestamista de estudiantes con el que interactúa en nombre de Laureate puede dar la impresión de que este está intentando influir en el proceso de toma de decisiones que lleva a cabo en nombre de Laureate. 18

21 Nos comportamos con integridad. Tratos con terceros Negociación justa Nos comportamos con integridad. Ser fiable implica tratar con honestidad a los estudiantes, entidades financieras, competidores y miembros de Laureate. No debemos aprovecharnos de nadie mediante técnicas de manipulación (por ejemplo, ejercer una influencia inadecuada), ocultación, tergiversación de los hechos o mediante cualquier otro mecanismo inadecuado. Algunos ejemplos de conductas prohibidas incluyen: Ofrecer sobornos o pagos para incrementar nuestras operaciones, o inducir el incumplimiento de contrato por parte de terceros. La adquisición de los secretos comerciales o de la información confidencial de un competidor mediante soborno, robo o tergiversación. Realizar afirmaciones falsas, engañosas o desdeñosas, o llevar a cabo comparaciones sobre los competidores, sus productos o servicios. Etiquetar incorrectamente productos o servicios. Leyes antimonopolio y competencia Competimos con dureza, aunque siempre de forma justa. Promovemos la competencia justa y cumplimos con toda la legislación sobre competencia y antimonopolio. La legislación antimonopolio de los Estados Unidos y de otros países está diseñada para proteger a los clientes y a los competidores frente a prácticas inadecuadas, así como para promover y proteger la competencia. Nuestra política es competir de forma vigorosa y ética, al mismo tiempo que cumplimos toda la legislación antimonopolio y sobre competencia vigente. 19

22 En general, las leyes antimonopolio de EE. UU. prohíben aquellos acuerdos o acciones que restrinjan el comercio. Debemos familiarizarnos y cumplir los principios generales de la legislación antimonopolio y sobre competencia tanto local como de los EE. UU. Algunas de las acciones prohibidas incluyen: Fijación de precios. Laureate no puede acordar con sus competidores el aumento, reducción o estabilización de precios o de ningún elemento de estos, incluyendo descuentos o los términos en los que se concede un crédito. Por ejemplo: Laureate y otra universidad no pueden ponerse de acuerdo para ofrecer un precio fijado para un tipo concreto de oferta de curso. Limitación de la oferta. Laureate no puede acordar con sus competidores la limitación de la producción o la restricción de la oferta de sus servicios. Por ejemplo: Laureate y otras universidades no pueden acordar ofrecer ciertos cursos o programas y no ofrecer otros. Reparto del negocio. Laureate no puede acordar con sus competidores la división o reparto de los mercados, territorios o clientes. Por ejemplo: Laureate no puede acordar con otra universidad matricular únicamente a alumnos de un área geográfica concreta a cambio de que esa otra universidad se centre en un área diferente. Boicot. Laureate no puede llegar a un acuerdo con sus clientes para negarse a comprar o vender productos a terceros. Además, Laureate no puede evitar que un estudiante adquiera o utilice productos o servicios que no pertenezcan a Laureate. Por ejemplo: Laureate no puede evitar que un estudiante realice cursos de forma simultánea en otras universidades. 20

23 Somos cuidadosos en nuestros acuerdos internacionales y cumplimos con la legislación que regula el comercio internacional. Debemos tener cuidado al reunirnos con otros competidores, ya que cualquier reunión que se produzca con otro competidor puede dar lugar a una imagen inadecuada. Si creemos que es necesario reunirnos con un competidor, debemos obtener la autorización previa de nuestro director de cumplimiento local. Los contenidos de cualquier reunión con un competidor deben documentarse por completo. Ser fiable Debemos evitar cualquier comunicación con un competidor en lo relativo a precios, costes, cuotas de mercado, asignación de territorios, ingresos, términos y condiciones de proveedores, ofertas de productos y servicios, pujas por contratos o programas, selección y retención de estudiantes o métodos o canales de marketing y distribución. Debemos ser cuidadosos al asistir a reuniones de organizaciones profesionales y comerciales en las que puedan encontrarse competidores. La asistencia a ellas es legal y adecuada siempre y cuando tengan un propósito legítimo. Sin embargo, no debemos debatir sobre políticas de precios u otros términos competitivos, planes sobre ofertas nuevas o ampliadas, o sobre cualquier otra información de propiedad exclusiva o sobre competencia de carácter confidencial. Si tiene alguna duda sobre la legalidad de una acción o acuerdo concretos, debemos consultar con el departamento legal o con nuestro director de cumplimiento local. Comercio internacional y leyes antiboicot Somos cuidadosos en nuestros acuerdos internacionales y cumplimos con la legislación que regula el comercio internacional. Regulaciones comerciales internacionales Muchos países, incluyendo los EE. UU., imponen restricciones periódicas sobre las exportaciones y sobre otros tratos con determinados países, personas o grupos, habitualmente porque existe la sospecha de que estos puedan apoyar actividades terroristas, el tráfico de drogas u otros delitos. La legislación sobre exportaciones puede controlar el comercio de materias primas, tecnologías o servicios que puedan utilizarse para propósitos militares. También puede existir legislación que restrinja los viajes desde y hacia un país bajo sanciones, las importaciones o exportaciones, nuevas inversiones u otras transacciones. 21

24 No ofrecemos ni aceptamos sobornos ni pagos inadecuados. Cumplimos con la legislación que prohíbe el soborno de trabajadores del gobierno y de miembros del sector privado. Esta legislación es compleja y está sujeta a frecuentes cambios. Aquellos de nosotros cuyo trabajo implique la transferencia de productos, tecnologías o de servicios a través de fronteras internacionales o que participen en el registro de estudiantes que residan en estos países, deben consultar con el departamento legal o con nuestro director de cumplimiento local, con el fin de garantizar el cumplimiento de cualquier legislación o restricciones que puedan estar en vigor. Política antiboicot Según la legislación vigente, Laureate no puede apoyar ni cooperar con un boicot sobre otro país que sea aliado de los Estados Unidos. Laureate debe notificar al gobierno de los Estados Unidos cualquier solicitud de apoyo a dicho boicot. Podemos recibir este tipo de solicitud en una invitación de puja, contrato de compra, carta de crédito o de forma oral; en tal caso, debemos notificar inmediatamente al departamento legal, a la Dirección de Recursos Humanos o al director de cumplimiento local. Sobornos y corrupción No ofrecemos ni aceptamos sobornos ni pagos inadecuados. Cumplimos con la legislación que prohíbe el soborno de trabajadores del gobierno y de miembros del sector privado. Las organizaciones fiables no pagan sobornos. Habrá ocasiones en las que se sentirá la tentación de pagar un soborno, ya que puede parecer la forma más sencilla de hacer las cosas. De hecho, en muchas partes del mundo, el soborno es muy habitual. Sin embargo, en Laureate, hacer las cosas más sencillas o esa es la forma en que se hacen negocios aquí no son excusas para pagar sobornos o para participar en otras formas de corrupción. En Laureate no pagamos sobornos, incluso aunque eso suponga perder dinero o retrasar un proyecto. Tenemos una política de tolerancia cero con aquellos que aceptan sobornos o pagos. Debemos cumplir al 100% la legislación anticorrupción aplicable a nuestras operaciones, así como la política de anticorrupción de Laureate y todas las directrices y procedimientos anticorrupción que puedan aplicarse a nuestras operaciones locales. Los castigos por el incumplimiento de la legislación anticorrupción pueden ser severos, incluyendo multas elevadas e incluso penas de prisión. 22

25 No debemos ofrecer, dar o autorizar ningún tipo de soborno a un miembro del gobierno (incluyendo a empleados gubernamentales de cualquier nivel y a empleados de entidades públicas o bajo el control del gobierno) con el fin de obtener una ventaja injusta. No debemos llevar a cabo sobornos comerciales mediante pagos a otra empresa o individuo para obtener una ventaja injusta. No debemos solicitar ni aceptar un soborno o un pago. Debemos informar inmediatamente a nuestro director de cumplimiento local en el caso de que alguien nos proponga un soborno. Algunos ejemplos de sobornos incluyen el pago, o la entrega de objetos de valor, para: Conseguir un tratamiento ventajoso en materia fiscal o aduanera. Obtener permisos o aprobación favorable de la normativa. Obviar legislación que sea aplicable a Laureate. Influir en la concesión de un contrato o de otra transacción de negocios. Los sobornos pueden adoptar muchas formas Estos no siempre se pagan con dinero en metálico. Un soborno puede ser cualquier cosa de valor para el receptor. Por ejemplo, regalos, comidas, servicios de entretenimiento, oportunidades empresariales, becas, ofertas de trabajo e incluso contribuciones caritativas. Todos estos elementos podrían considerarse sobornos si se ofrecen con un propósito inadecuado. No hay un umbral monetario y cualquier pago de cualquier cantidad puede suponer un soborno. La única excepción a nuestra política de tolerancia cero es la realización de pagos con el fin de garantizar la seguridad personal o un pasaje seguro. Incluso en estos casos, debemos informar inmediatamente a nuestro director de cumplimiento local tan pronto como sea posible después de realizar dicho pago. 23

26 No podemos entregar y recibir regalos, servicios de entretenimiento y otras cortesías empresariales, salvo dentro de lo dispuesto por la legislación y la política aplicables y sin esperar (o sin que parezca que esperamos) recibir algo a cambio de forma inadecuada. Laureate no puede hacer de forma indirecta, es decir, a través de terceros, lo que no puede hacer directamente. No debemos permitir que terceros como agentes o consultores participen en sobornos, pagos o cualquier otro tipo de acción inadecuada en nombre de Laureate. Debemos seguir los procedimientos de Laureate en lo relativo a terceros y supervisar sus actividades. Esto, con el propósito de garantizar que sólo aquellos que se comportan éticamente nos representan. Ser fiable Una autoridad tributaria local afirma que nuestra institución educativa no ha efectuado el pago de determinados impuestos y que debe abonar una gran penalización. Nuestro consultor sugiere que si invitamos al inspector tributario y a su esposa a cenar, el problema podría resolverse. El coste de la cena va a ser inferior al de la multa. Qué debería hacer? No pague la cena. Podría parecer que está consiguiendo una ventaja injusta. Consulte con el departamento legal o con su director de cumplimiento local y trabaje con ellos para hacer frente al problema tributario, incluso aunque esto cueste más dinero. Si en algún caso no estamos seguro de si un pago o una transferencia de valor puede suponer un soborno, debemos consultarlo con nuestro superior jerárquico o con nuestro director de cumplimiento local. Regalos, comidas, entretenimiento, viajes pagados y otras cortesías empresariales No podemos entregar y recibir regalos, servicios de entretenimiento y otras cortesías empresariales, salvo dentro de lo dispuesto por la legislación y la política aplicables y sin esperar (o sin que parezca que esperamos) recibir algo a cambio de forma inadecuada. Los regalos, las comidas, los servicios de entretenimiento, los viajes pagados y otras cortesías suelen utilizarse con el fin de fortalecer las relaciones. Sin embargo, nunca debemos ofrecer o aceptar aquellas cortesías en circunstancias en las que puedan afectar (o parecer que afecta) a nuestra toma de decisiones. 24

27 En general, dichas cortesías empresariales entregadas o recibidas por parte de proveedores, estudiantes y otras personas fuera de Laureate deben estar relacionadas con un propósito legítimo y realizarse sin expectativa de una decisión favorable o de una ventaja injusta. En todo caso, las cortesías empresariales deben ser razonables, poco frecuentes y de valor reducido. Asimismo, deben ser coherentes con la legislación y las prácticas y costumbres locales. Nunca debemos entregar o recibir regalos en metálico o equivalente en relación con cualquiera de las actividades de Laureate. Nunca debemos proporcionar a los trabajadores del gobierno o a individuos del sector privado regalos, comidas, servicios de entretenimiento o viajes pagados con el fin de conseguir o conservar una ventaja injusta. Ser fiable Me encuentro en el proceso de selección de un proveedor para un proyecto de importancia y uno de los representantes de ventas en el proceso de puja querría invitarme a cenar para hablar sobre la propuesta. Sería aceptable permitirle que pagase la cena? No. En general, las comidas de precio medio son aceptables pero, en estas circunstancias, en las que usted se encuentra a cargo de la selección de un proveedor de forma activa, aceptar esa cena podría dar lugar a la impresión de que se le está influenciando de una forma inadecuada. 25

28 Administración del Código Responsabilidad. La administración del Código es responsabilidad del Director Ejecutivo de Cumplimiento de Laureate Education Inc. y de aquellas personas designadas por este, incluyendo los Directores de Cumplimiento Locales. En la actualidad, el Director Eejecutivo de Cumplimiento es el vicepresidente, director jurídico y secretario. Laureate también puede establecer un comité de ética y cumplimiento a nivel corporativo, así como comités locales, con el fin de proporcionar directivas, guiar las investigaciones y resolver problemas relacionados con el Código. Acceso al Código. El Código se encuentra publicado en la web de Laureate: Asimismo, Laureate va a proporcionar a cada empleado, miembro del profesorado y profesional colaborador una copia del Código. De forma regular, Laureate va a promocionar programas de formación relacionados con el Código y con otras políticas de Laureate. Investigación. Laureate va a procesar e investigar todos los posibles incumplimientos del Código. El Director Ejecutivo de Cumplimiento o su representante va a evaluar la situación y determinar el curso de acción adecuado. En algunos casos, el comité de auditoría de la junta de directores de Laureate puede verse implicado. Cualquier persona investigada por un posible incumplimiento del Código va a tener la oportunidad de que se le escuche antes de que se tome cualquier decisión final. Decisiones y medidas disciplinarias. En general, el Director Ejecutivo de Cumplimiento o su representante, después de consultar con el departamento de recursos humanos y con el personal de gestión, va a determinar si una persona ha incumplido el Código, así como las medidas disciplinarias a tomar. Si se ha notificado un incumplimiento al comité de auditoría, este será responsable de tomar estas decisiones o de delegar esta autoridad a otros. Cualquier incumplimiento de la normativa dará lugar a medidas disciplinarias, que pueden incluir hasta el cese de la relación laboral o contractual. Además de imponer sus propias medidas disciplinarias, Laureate podrá poner en conocimiento de las autoridades cualquier incumplimiento de la ley. Exenciones. Cualquier exención de este Código aplicable a los responsables o directores ejecutivos solo podrá llevarse a cabo tras obtener la aprobación de la junta de directores y se publicará oportunamente según lo dispuesto por la legislación. Este Código es una declaración de objetivos y expectativas respecto a la conducta individual e institucional. No establece una relación laboral ni constituye una promesa de empleo a largo plazo. Asimismo, no establece ningún derecho para ninguna persona. El Código está sujeto a modificaciones de forma regular según el criterio de Laureate. Febrero de