PUERTO RICO DIVERSIFIED TAX MANAGED TOTAL RETURN IRA TRUST

Transcripción

1 PROSPECTO PUERTO RICO DIVERSIFIED TAX MANAGED TOTAL RETURN IRA TRUST El Fideicomiso tiene las siguientes características: Es un fideicomiso de inversión colectiva organizado en Puerto Rico a tenor con una Escritura de Fideicomiso, fechada el 6 de abril de 1984, según enmendada y reformulada ( restated ) de tiempo en tiempo, bajo las leyes de Puerto Rico. Su propósito es ofrecer a residentes de Puerto Rico (los Participantes ) los beneficios contributivos de una cuenta de retiro individual ( IRA, por sus siglas en inglés) y la posibilidad de alcanzar los objetivos de inversión del Fideicomiso. Sus objetivos de inversión son obtener apreciación de capital e ingreso corriente a largo plazo por medio de inversiones en una cartera diversificada de valores de capital e ingreso fijo con potencial de apreciación de capital e ingreso corriente. No hay certeza de que el Fideicomiso logrará sus objetivos de inversión. Oriental Bank, a través de su departamento de fideicomisos (conocido como Oriental Trust ), es el Patrocinador, Asesor de Inversiones y Fiduciario del Fideicomiso. Oriental Trust, como Patrocinador del Fideicomiso, y cualquier corredor o traficante de valores autorizado por Oriental Trust actuarán como distribuidores del Fideicomiso. Las unidades de participación (las Unidades ) del Fideicomiso tienen las siguientes características. Representan fracciones de intereses indivisibles en los activos del Fideicomiso. Se ofrecen y venden sólo a Participantes al precio de oferta pública con una inversión mínima anual de $250. No hay un requisito de inversión mínima para una IRA auspiciada por un patrono o una asociación de empleados. Todo el producto de la venta de las Unidades se deposita en el Fideicomiso. El precio de oferta pública de las Unidades en cualquier momento se basa en el valor de activo neto ( net asset value ) del Fideicomiso, el cual es determinado por el Fiduciario cada día en que la Bolsa de Valores de Nueva York y bancos comerciales en Puerto Rico están abiertos para hacer negocios. No son transferibles y cualquier Participante podrá disponer de ellas sólo a través de la redención por el Fideicomiso con relación a distribuciones hechas según las disposiciones aplicables del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011, según enmendado (el Código de 2011 ). Están sujetas, en ciertas circunstancias, a un cargo por transferencia ( rollover fee ) de $54.99 y a un cargo por retiro ( withdrawal fee ) de hasta un 5% en los primeros cinco años, si se retira por razones que no sean el cumplimiento de los 60 años de edad, muerte, incapacidad o desempleo del Participante. Estos valores envuelven riesgos de inversión, incluyendo la posible pérdida de cualquier cantidad invertida. Antes de invertir debe considerar los Factores de Riesgo que comienzan en la página 8 de este Prospecto. Las Unidades aquí descritas se ofrecen solamente para la venta en Puerto Rico a tenor con la declaración de inscripción presentada ante la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico ( OCIF ) bajo la Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico. Estos valores no han sido aprobados o desaprobados por la OCIF. La OCIF no ha tomado una determinación sobre la exactitud o suficiencia de este Prospecto. Cualquier declaración que diga lo contrario sería un delito. Las Unidades no han sido registradas en la Comisión Federal de Valores e Intercambio ( U.S. Securities and Exchange Commission ) bajo la Ley Federal de Valores de 1933, ni en ningún estado. Las Unidades se ofrecen exclusivamente a individuos que tienen su residencia principal en Puerto Rico. Las Unidades no son depósitos asegurados por la Federal Deposit Insurance Corporation, no son depósitos u otras obligaciones de Oriental Bank y no están garantizadas por esta institución, y están sujetas a riesgos de inversión, incluyendo la posible pérdida del principal invertido. La fecha de este Prospecto es 10 de febrero de Oriental Trust un Departamento de Oriental Bank

2 Ninguna persona ha sido autorizada a dar ninguna información o hacer declaraciones relacionadas con este ofrecimiento que no sean las contenidas en este Prospecto y, si se dan o se hacen, dicha información o declaraciones no deben considerarse autorizadas por el Fideicomiso y los Distribuidores. Este Prospecto no constituye un ofrecimiento hecho por el Fideicomiso o los Distribuidores para vender o una solicitud de oferta para comprar cualquiera de los valores aquí ofrecidos en ninguna jurisdicción que no sea Puerto Rico. En caso de discrepancias entre el texto original en inglés de este Prospecto y su traducción al español, prevalecerá el texto en inglés. TABLA DE CONTENIDO Página TABLA DE GASTOS DEL FIDEICOMISO... i RESUMEN... Error! Bookmark not defined. EL FIDEICOMISO... Error! Bookmark not defined. PATROCINADOR Y FIDUCIARIO... Error! Bookmark not defined. FACTORES DE RIESGO... Error! Bookmark not defined. TRANSACCIONES CON AFILIADAS COMPRA Y VALORACIÓN DE LAS UNIDADES... Error! Bookmark not defined. PENALIDADES, CARGOS Y GASTOS... Error! Bookmark not defined. REDENCIÓN DE LAS UNIDADES... Error! Bookmark not defined. CÓMPUTO DEL RENDIMIENTO... Error! Bookmark not defined. SUPERVISIÓN DEL FIDEICOMISO... Error! Bookmark not defined. REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS APLICABLES A CUENTAS IRAError! Bookmark not defined. ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA DE INVERSIONES... Error! Bookmark not defined. TRIBUTACIÓN... Error! Bookmark not defined. DISTRIBUIDORES... Error! Bookmark not defined. EXPERTOS... Error! Bookmark not defined. INFORMACIÓN ADICIONAL... Error! Bookmark not defined. Apéndice A Formulario del Contrato de Adopción Apéndice B Declaración Informativa de la IRA Apéndice C Estados financieros auditados del Fideicomiso

3 TABLA DE GASTOS DEL FIDEICOMISO Gastos Anuales Operacionales del Fideicomiso * (Como por ciento del promedio del total de activos del Fideicomiso; estos gastos se deducen de los activos del Fideicomiso.) Cargo del Fiduciario 0.36% Cargo Administrativo 0.26% Cargo por Asesoría de Inversiones y Cargos por Subasesoría de Inversiones ** 1.18% Total de Gastos Operacionales Anuales del Fondo 1.80% Cargos de la Cuenta (Cargos se deducen de su inversión) Cargo por Retiro *** Cargo por Transferencia *** 1.00% % $54.99 * Podrían cobrarse algunos cargos directos, legales y actuariales a la cuenta del Participante cuando ciertas condiciones se cumplan. Véase, PENALIDADES, CARGOS Y GASTOS. ** Estimado, en parte, a base de los cargos por subasesores de inversiones o administradores monetarios de hasta 0.75% de los activos del Fideicomiso invertidos en los Estados Unidos. Véase, PENALIDADES, CARGOS Y GASTOS. *** Véase, PENALIDADES, CARGOS Y GASTOS para su aplicabilidad.

4 RESUMEN El siguiente resumen no pretende ser exhaustivo y está cualificado en su totalidad por información más detallada en este Prospecto y en las disposiciones de la Escritura de Fideicomiso (según se define más adelante), todos los documentos relevantes, y todas las disposiciones estatutarias y reglamentarias aplicables. Este Prospecto presenta información efectiva a su fecha y la información aquí contenida está sujeta a cambio. Ninguna persona está autorizada a separar este resumen de este Prospecto o de otro modo utilizarlo sin el Prospecto completo. El Fideicomiso El Puerto Rico Diversified Tax Managed Total Return IRA Trust (el Fideicomiso ) es un fideicomiso de inversión colectiva organizado bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (el Estado Libre Asociado o Puerto Rico ) a tenor con una Escritura de Fideicomiso, fechada el 6 de abril de 1984, según enmendada y reformulada de tiempo en tiempo (la Escritura de Fideicomiso ), para ofrecer a las personas que tengan su residencia en el Estado Libre Asociado (los Participantes ) los beneficios contributivos de una cuenta de retiro individual ( IRA, por sus siglas en inglés) y la posibilidad de alcanzar los objetivos de inversión del Fideicomiso que son obtener una apreciación de capital a largo plazo e ingreso corriente cónsono con las normas de inversión del Fideicomiso, además de una administración prudente de su inversión. El Fideicomiso ofrece a los Participantes una oportunidad de adquirir una participación en un fideicomiso que invierte en una cartera de valores de capital e ingreso fijo, con más diversificación que lo que cada Participante pudiera obtener por sí mismo. El Fideicomiso provee para el establecimiento de IRAs que son IRAs regulares, es decir, IRAs cuyas aportaciones son deducibles para propósitos contributivos en Puerto Rico, así como también IRAs no deducibles, comúnmente conocidas como Roth IRAs, cuyas aportaciones no son deducibles para propósitos contributivos en Puerto Rico, pero gozan de ciertos beneficios contributivos detallados en este Prospecto. Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso tenía aproximadamente $397.4 millones en activos. Véase, EL FIDEICOMISO. Patrocinador y Fiduciario Oriental Bank, a través de su departamento de fideicomisos (conocido como Oriental Trust ), actúa como Patrocinador, Fiduciario y Asesor de Inversiones del Fideicomiso. Véase, EL FIDEICOMISO Organización del Fideicomiso, Cambio de Patrocinador y Fiduciario y PATROCINADOR Y FIDUCIARIO. Al 31 de diciembre de 2015, el total de activos administrados por Oriental Trust alcanzó aproximadamente $2.7 billones. Descripción de las Unidades Cada unidad de participación emitida por el Fideicomiso representará un interés fraccionado e indivisible en el Fideicomiso (las Unidades ). Las Unidades no son transferibles y el Participante no puede disponer de ellas, sólo a través de la redención por el Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015, había aproximadamente 34.8 millones de Unidades en circulación. Las Unidades se venden a los Participantes al precio de oferta pública con una inversión mínima anual de $250, excepto por una IRA auspiciada por un patrono o una asociación de empleados la cual no estará sujeta a esta restricción de inversión mínima; disponiéndose, sin embargo, que en ningún caso se permitirá a ninguna persona invertir más de la cantidad autorizada por las leyes y reglamentos del Estado Libre Asociado aplicables a una IRA, a saber, lo menor entre el ingreso bruto ajustado del Participante derivado de salarios o ingresos atribuibles a profesiones u oficios y la cantidad de aportación máxima permisible de $5,000 por año contributivo. En caso de contribuyentes casados que rindan una planilla conjunta de contribución sobre ingresos, cada cónyuge podrá aportar a su IRA hasta la cantidad de aportación máxima permisible por año contributivo, según lo antes indicado, aún cuando uno de los cónyuges no haya derivado ningún ingreso bruto de las fuentes indicadas anteriormente, siempre y cuando la aportación total combinada no exceda el ingreso bruto combinado derivado de salarios o ingreso atribuible a profesiones u oficios, o la cantidad de $10,000 por año contributivo, cual sea menor. Véase, ii

5 REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS APLICABLES A CUENTAS DE RETIRO INDIVIDUAL Características Especiales de una IRA del Estado Libre Asociado. La inversión hecha por o a nombre de cónyuges deberá hacerse en una IRA separada. En cualquier IRA auspiciada por un patrono o una asociación de empleados a través de la cual el patrono o la asociación de empleados hace o tramita aportaciones a nombre de sus empleados o de los cónyuges de sus empleados, o de sus miembros, al Fideicomiso (disponiéndose que se deberá establecer una cuenta separada para cada empleado, cónyuge o miembro), cada empleado, cónyuge o miembro será el propietario de una cuenta separada y deberá otorgar el Contrato de Adopción del Fideicomiso. Todas las aportaciones deben hacerse en efectivo o mediante transferencia electrónica de fondos o por medio de cheque o giro postal pagadero a la orden de Oriental Trust como Fiduciario del Puerto Rico Diversified Tax Managed Total Return IRA Trust. Véase, el Apéndice A anejado. Oferta de las Unidades Las Unidades se ofrecen exclusivamente a individuos que tengan su residencia principal en Puerto Rico. Las Unidades se han ofrecido para la venta en Puerto Rico mediante una declaración de inscripción presentada de acuerdo con la Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico, según enmendada ( PRUSA, por sus siglas en inglés), ante la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (la OCIF ). Las Unidades no han sido registradas en la Comisión Federal de Valores e Intercambio ( U.S. Securities and Exchange Commission ) bajo la Ley Federal de Valores de 1933, según enmendada, o las leyes de valores de cualquier estado, excepto Puerto Rico. Un Participante deberá notificarle inmediatamente al Fiduciario y redimir sus Unidades si cesa de ser residente de Puerto Rico. Al obtener conocimiento de que el Participante ya no es residente de Puerto Rico, el Fiduciario podrá terminar la IRA del Participante y distribuir el balance de la IRA al Participante o, si así lo ordenó el Participante, transferir el balance de la IRA a otra IRA que tenga el Participante. En el caso de que el Participante fallezca antes de que la totalidad del balance de su IRA sea distribuida al Participante, y al obtener conocimiento de que cualquier beneficiario de la IRA del Participante no es residente de Puerto Rico, el Fiduciario podrá terminar o transferir la porción de la IRA del Participante que le corresponda al beneficiario. Véase, REDENCIÓN DE LAS UNIDADES. El precio de oferta pública de las Unidades durante el ofrecimiento continuo es el Precio de Venta (según se define más adelante), el cual es determinado por el Fiduciario en cada Día Laborable (según se define más adelante). El número de Unidades acreditadas al Participante será igual a la cantidad en efectivo que reciba el Fiduciario dividida entre el valor de activo neto ( net asset value ) por Unidad del Fideicomiso aplicable al día que los fondos sean recibidos (el Precio de Venta ). Si dicho día no es un Día Laborable, el Precio de Venta será determinado en el próximo Día Laborable. Un Día Laborable significa un día en que la Bolsa de Valores de Nueva York y los bancos comerciales en Puerto Rico están abiertos para hacer negocios. Objetivos y Normas de Inversión Los objetivos de inversión del Fideicomiso son lograr que los Participantes tengan un aumento de capital a largo plazo y un ingreso corriente cónsono con las normas de inversión del Fideicomiso y la administración prudente de su inversión. El Fideicomiso buscará alcanzar sus objetivos de inversión al invertir, sujeto en todo momento a los requisitos de inversión aplicables a una IRA establecidos por el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011, según enmendado (el Código de 2011 ), y, según aplicables, las reglas y reglamentos emitidos bajo el mismo, incluyendo aquellos concernientes a una IRA emitidos por el Departamento de Hacienda de Puerto Rico y la OCIF (los Reglamentos de Cuentas IRA ), en una cartera diversificada de valores de capital e ingreso fijo con potencial de apreciación de capital e ingreso corriente. La cartera de inversiones del Fideicomiso puede incluir inversiones en iii

6 valores emitidos por OFG Bancorp, la empresa matriz del Fiduciario. Los fondos recibidos por el Fideicomiso, ya sean por medio de los ingresos de la venta de Unidades o como resultado del ingreso por intereses o el rendimiento de principal, se invierten o son reinvertidos en valores de capital y de deuda que cumplan tanto con los requisitos de inversión del Fideicomiso, como con los requisitos del Código y los Reglamentos de Cuentas IRA. Véase, EL FIDEICOMISO Objetivos y Normas de Inversión. Factores de Riesgo Todos los inversionistas de las Unidades deben considerar, ente otras cosas, varios riesgos a los cuales una inversión en las Unidades está sujeta y los cuales se describen aquí en detalle. Se exhorta a los inversionistas a analizar dichos riesgos. Véase, FACTORES DE RIESGOS. Transacciones con Afiliadas El Fideicomiso podrá comprar valores u otras inversiones de o a través del Fiduciario o sus afiliadas, incluyendo certificados de depósito del Fiduciario y valores que sean ofrecidos en una suscripción ( underwriting ) en la cual una afiliada del Fiduciario sea miembro del sindicato de suscriptores ( underwriting syndicate ) o del grupo vendedor ( selling group ). El Fideicomiso también podrá invertir en valores emitidos por la empresa matriz del Fiduciario. Véase, EL FIDEICOMISO Objetivos y Normas de Inversión y TRANSACCIONES CON AFILIADAS. Compra y Valoración de las Unidades El valor de las Unidades para propósitos del Precio de Venta y para propósitos de redención (el Precio de Redención ) lo determina el Fiduciario. La determinación del Precio de Venta se hace al cierre de negocios (actualmente a las 4:00 p.m., hora de Nueva York) en la Bolsa de Valores de Nueva York (el New York Stock Exchange ) en cada Día Laborable dividiendo los activos netos (el exceso de activos sobre pasivos) del Fideicomiso entre el número de Unidades en circulación. Los activos del Fideicomiso serán valorados por el Fiduciario basado en las cotizaciones del mercado cuando estén disponibles. Un valor cotizado o negociado en cualquier bolsa de valores en Estados Unidos será valorado a su último precio de venta en la bolsa principal en la cual es negociado antes de que los activos del Fideicomiso sean valorados. Si no se informa ninguna venta en ese momento o si el valor es negociado en el mercado extrabursátil ( over-the-counter ) ( OTC, por sus siglas en inglés), se utilizará el precio de subasta ( bid ) más reciente para propósitos de la valoración. Los valores y otros activos que no hayan sido cotizados o negociados en una bolsa de valores o en el OTC, pero para los cuales cotizaciones pueden obtenerse de traficantes, será valorado basado en la subasta provista al Fiduciario por al menos dos traficantes, uno de los cuales podrá ser el Patrocinador o cualquiera de sus afiliadas. Los activos cuyas cotizaciones en el mercado no estén disponibles serán valorados por el Fiduciario al valor justo utilizando cotizaciones derivadas de traficantes reconocidos en dichos activos o información relacionada con los márgenes de compraventa cotizados por traficantes reconocidos, entre dichos activos y valores del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, cuyos vencimientos sean similares al promedio de vida de los activos del Fideicomiso. No obstante lo anterior, los activos con vencimiento de 60 días o menos generalmente serán valorados al costo amortizado, si su término original de vencimiento era de 60 días o menos, o amortizando la diferencia entre el valor justo en su 61vo día antes de su vencimiento y su valor de vencimiento si su término original de vencimiento excede de 60 días, a menos que en cualquier caso el Fiduciario determine que no representa el valor justo. Estos precios pueden cambiar según las condiciones del mercado. Véase, COMPRA Y VALORACIÓN DE LAS UNIDADES. iv

7 Penalidades, Cargos y Gastos Oriental Trust, como Fiduciario del Fideicomiso, cobrará cargos por servicio y gastos de acuerdo con lo siguiente (los cargos del Fiduciario, de Administración, y de Asesoría de Inversiones aquí descritos aplicarán a todas las IRAs establecidas bajo el Fideicomiso): Cargo del Fiduciario. El Fiduciario tiene derecho a un cargo fiduciario igual al 0.36% del promedio del total de activos del Fideicomiso. Dicho cargo se computa diariamente y se paga el último día de cada mes. Cargo de Administración. El Fiduciario tiene derecho a un cargo administrativo igual al 0.26% del promedio del total de activos del Fideicomiso. Dicho cargo se computa diariamente y se paga el último día de cada mes. Cargo de Asesoría de Inversiones. Según los términos de la Escritura de Fideicomiso, el Fiduciario está obligado a proveer servicios de asesoría de inversiones al Fideicomiso por lo que tiene derecho a un cargo anual por asesoría de inversiones igual a 0.93% computado diariamente a base del promedio del total de activos del Fideicomiso y pagadero en el último día de cada mes. Según se describe anteriormente, Oriental Trust ha otorgado contratos de subasesoría de inversiones o administración monetaria con terceros para que provean servicios de subasesoría de inversiones o administración monetaria al Fideicomiso en relación con sus inversiones en valores de capital en los Estados Unidos. Los contratos proveen para cargos anuales de subasesoría pagaderos por el Fideicomiso por los servicios prestados por dichos subasesores de inversiones o administradores monetarios. Cargo por Retiro ( Withdrawal Fee ). Todas las cantidades invertidas por el Participante (y cualquier Unidad adicional acreditada sobre dichas cantidades) estarán sujetas al siguiente cargo por retiro cuando se rediman Unidades de una IRA por razones que no sean el cumplimiento de los 60 años de edad, muerte, incapacidad o desempleo del Participante: (i) 5% si se retira durante el primer año; (ii) 4% si se retira durante el segundo año; (iii) 3% si se retira durante el tercer año; (iv) 2% si se retira durante el cuarto año; y (v) 1% si se retira durante el quinto año. El número de años descritos anteriormente serán aquellos transcurridos luego de cada inversión del Participante, y cualquier retiro se determinará según el método de primero en entrar, primero en salir ( first-in, firstout ). El Fiduciario puede relevar o reducir el cargo por retiro en cualquier transacción. Cargo por Transferencia ( Rollover Fee ). Además de otros cargos impuestos a un Participante por el retiro de cantidades invertidas en el Fideicomiso (y cualesquiera cantidades adicionales acreditadas sobre dichas cantidades), cualquier transferencia de dichas cantidades invertidas en o después del 1 de diciembre de 2003 (y cualesquiera Unidades adicionales acreditadas sobre dichas cantidades) a una IRA en otra institución estará sujeta a un cargo de $ Otros Cargos. Podrán cobrarse ciertos cargos directos, legales y actuariales a la cuenta del Participante en el caso de: (i) una controversia surgida con relación al derecho de participación de los beneficiarios y los herederos de dicho Participante; (ii) la elección de una opción de pago periódico que requiera cómputos actuariales; (iii) gastos en los cuales se ha incurrido respecto a una IRA en particular, incluyendo, pero no limitado a aquellos relacionados con la comparecencia en los tribunales y honorarios de abogados. Gastos. Gastos incurridos por el Fiduciario para beneficio de y relacionado con el Fideicomiso, serán pagados o reembolsados al Fiduciario del ingreso generado por el Fideicomiso. Véase, PENALIDADES, GARGOS Y GASTOS. v

8 Cómputo del Rendimiento El desempeño o rendimiento ( yield ) de una inversión hecha en el Fideicomiso se puede determinar sólo después de que la inversión del Participante en el Fideicomiso sea redimida a través de una distribución basada en las disposiciones del Código de 2011 y los Reglamentos de Cuentas IRA, y dichos ingresos sean entonces comparados con la cantidad invertida. Sólo en ese momento puede ser computado el rendimiento actual o final de una inversión en particular en el Fideicomiso. Los informes mensuales de cuenta que se le envían a cada Participante para los meses de abril, julio, octubre y enero de cada año contienen un rendimiento provisional que describe el desempeño de una inversión en particular sólo para el período trimestral terminado en el mes anterior. El rendimiento actual o final del Fideicomiso podrá ser mayor o menor que el rendimiento provisional. Véase, CÓMPUTO DEL RENDIMIENTO. Redención de las Unidades Las Unidades no son transferibles y los Participantes no pueden disponer de ellas, a menos que sean redimidas por el Fideicomiso. Las Unidades serán redimidas en un Día Laborable dentro de los siete Días Laborables siguientes al recibo por el Fiduciario de una solicitud de distribución del Participante por escrito, siempre y cuando el Participante (o sus herederos o beneficiarios, si el Participante ha fallecido) haya sometido al Fiduciario la declaración jurada, certificación y/o documentación requerida, según sea aplicable, para dicha distribución. Unidades serán redimidas al Precio de Redención, el cual se calcula de la misma manera antes descrita para el Precio de Venta. La redención de las Unidades antes de cumplir los 60 años de edad, y por razones que no sean el pago por adelantado de contribuciones en exceso o un caso descrito en el Código de 2011 que permita el retiro prematuro, sin penalidad, de fondos depositados en una IRA, resultará en una penalidad contributiva para el Participante de 10% (15% en ciertos casos) de la cantidad distribuida. Véase, COMPRA Y VALORACIÓN DE LAS UNIDADES y REDENCIÓN DE LAS UNIDADES. Supervisión del Fideicomiso Oriental Trust, como Fiduciario, es responsable de toda la supervisión de las operaciones del Fideicomiso, que incluye el mantenimiento de la custodia de los activos del Fideicomiso, valorar las Unidades para propósitos de determinar el Precio de Venta y el Precio de Redención, mantener un registro en sus libros para cada IRA de los Participantes, y administrar las inversiones del Fideicomiso. Según los términos de la Escritura de Fideicomiso, Oriental Trust, como Fiduciario, es el Asesor de Inversiones del Fideicomiso. Como Asesor de Inversiones, Oriental Trust es responsable de recomendar nuevas inversiones y/o cambios en las inversiones existentes del Fideicomiso cónsonos con las normas de inversión del Fideicomiso. Véase, MANEJO DE LA CARTERA DE INVERSIONES. Oriental Trust ha otorgado contratos de subasesoría de inversión o administración monetaria con terceros para que provean servicios de subasesoría de inversión o administración monetaria al Fideicomiso en relación con sus inversiones en valores de capital en Estados Unidos. Oriental Trust ha seleccionado varias estrategias de inversión de valores de capital para alcanzar el objetivo de inversión de la apreciación de capital a largo plazo consistente con la administración prudente de la inversión. Dichas estrategias incluyen, pero no se limitan a compañías de capitalización mayor, compañías de capitalización mediana, compañías de capitalización menor, compañías de crecimiento y compañías de valor. Los administradores monetarios ( money managers ) (o subasesores) son seleccionados por Oriental Trust para cada una de estas estrategias de inversión de acuerdo con su experiencia, reputación, y récord de desempeño a largo plazo. Los medidores de desempeño son seleccionados por Oriental Trust para seguir el desempeño de cada uno de dichos administradores monetarios, y Oriental Trust periódicamente revisa el desempeño de cada administrador monetario respecto a su medidor de desempeño y del desempeño en general del Fideicomiso. vi

9 Requisitos Legales y Reglamentarios Aplicables a Cuentas de Retiro Individual Una IRA es un vehículo de inversión a través del cual un individuo puede hacer aportaciones anuales a un fideicomiso y acumular ingresos con beneficios contributivos para su retiro. El Fideicomiso permite el establecimiento de Diversified Growth IRAs, que son IRAs regulares, es decir, IRAs cuyas aportaciones son deducibles para propósitos contributivos en Puerto Rico, como también las Roth Diversified Growth IRAs, que son IRAs no deducibles, comúnmente conocidas como Roth IRAs, cuyas aportaciones no permiten deducciones para propósitos contributivos en Puerto Rico, pero gozan de ciertos beneficios contributivos descritos a continuación. En el caso de la Diversified Growth IRA, la cantidad de la aportación anual permisible es deducible del ingreso tributable. Además, el inversionista no paga ninguna contribución del Estado Libre Asociado sobre el ingreso generado por una inversión de la IRA, permitiendo combinarse y crecer a una tasa acelerada, aunque el Fideicomiso pudiera incurrir en contribuciones federales en sus inversiones en Estados Unidos. Además, en la medida que una distribución represente ingreso de inversiones exentas de contribuciones del Estado Libre Asociado (excluyendo ganancias en la disposición de dichas inversiones), la porción correspondiente de la distribución estará exenta de tributación en el Estado Libre Asociado cuando se distribuya al Participante o a los beneficiarios del Participante. En el caso de la Roth Diversified Growth IRA, las aportaciones no serán deducibles del ingreso bruto ajustado del Participante, pero la IRA (incluyendo el ingreso que se genere de ella) estará exenta de tributación en Puerto Rico, permitiendo combinarse y crecer a una tasa acelerada, aunque el Fideicomiso pudiera incurrir en contribuciones federales en sus inversiones en Estados Unidos. Además, las distribuciones cualificadas de la Roth Diversified Growth IRA no se incluirán en el ingreso bruto para propósitos contributivos en Puerto Rico y, por tanto, estarán exentas de tributación en Puerto Rico. Véase, REDENCIÓN DE LAS UNIDADES. Excepto por lo dispuesto en este párrafo, la transferencia de las Unidades del Participante en la IRA debido a la muerte del Participante no estará sujeta a la contribución sobre caudal relicto impuesta bajo el Código de 2011 si el Participante es: (i) un ciudadano de Estados Unidos que adquirió dicha ciudadanía por razón de su nacimiento o residencia en Puerto Rico y (ii) es un residente de Puerto Rico para los efectos del Código de 2011 al momento de su muerte. Sin embargo, si el participante es un ciudadano de los Estados Unidos cuyo caudal relicto, dondequiera que se encuentre, está sujeto a la contribución sobre caudal relicto impuesta bajo el Código de Rentas Internas de los Estados Estado de 1986, según enmendado (el Código Federal ), el valor de las Unidades en la IRA al momento del fallecimiento del Participante, se incluirá en el caudal relicto del Participante y estará sujeto a la contribución sobre caudal relicto en Puerto Rico igual a la cantidad máxima que se puede reclamar como un crédito contra la contribución sobre caudal relicto impuesta bajo el Código Federal. Esta regla, en general, cubre a un ciudadano estadounidense nacido fuera de Puerto Rico o que adquiriera la ciudadanía estadounidense por razones distintas a su residencia en Puerto Rico. Una IRA está sujeta a ciertas condiciones y/o limitaciones las cuales se discuten en este Prospecto más detalladamente. Véase, REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS APLICABLES A CUENTAS DE RETIRO INDIVIDUAL. vii

10 Beneficios Contributivos Una IRA del Participante ofrece los siguientes beneficios contributivos: En el caso de la Diversified Growth IRA, (a) Deducción contributiva corriente Una deducción de contribución sobre ingresos (i) hasta $5,000 por Participante (un total de $10,000 para contribuyentes casados que radican una planilla conjunta de contribución sobre ingresos del Estado Libre Asociado, aunque sólo uno de los cónyuges esté empleado o reciba cualquier ingreso por servicios personales rendidos) por año contributivo, o (ii) el ingreso bruto ajustado agregado de salarios del contribuyente (cónyuges, en el caso de una planilla conjunta de contribución sobre ingresos), lo que sea menor, para cantidades invertidas en una IRA; (b) Diferimiento contributivo las contribuciones invertidas y el ingreso y ganancias devengadas por el Fideicomiso no están sujetos a tributación en el Estado Libre Asociado mientras se mantengan en el Fideicomiso, aunque el Fideicomiso pudiera estar sujeto a contribuciones federales en sus inversiones en Estados Unidos; y (c) Exención de contribución sobre ingresos cualquier ingreso devengado por el Fideicomiso por inversiones exentas de tributación en el Estado Libre Asociado (pero no la ganancia en la disposición de esas inversiones) estará exento de tributación para el Participante (o los beneficiarios del Participante) cuando sea distribuido por el Fideicomiso. En el caso de la Roth Diversified Growth IRA, aunque las aportaciones no serán deducibles, el ingreso y las ganancias devengadas por el Fideicomiso están exentos de tributación, aunque puede incurrir en contribuciones federales sobre sus inversiones en Estados Unidos, y las distribuciones cualificadas de la misma estarán exentas de tributación en el Estado Libre Asociado para el Participante (o el beneficiario del Participante) cuando sea distribuida por el Fideicomiso. Una distribución cualificada para estos propósitos constituye cualquier pago o distribución hecha con respecto a la Roth Diversified Growth IRA si dicho pago o distribución: (a) se hace en o después de que el Participante cumpla 60 años de edad; (b) se hace al Participante (o a sus herederos o miembros de su sucesión) en o después de la muerte del Participante; o (c) constituye una distribución para un propósito especial, es decir, una distribución para cualquiera de los propósitos que constituyen una excepción para la imposición de la penalidad contributiva de 10% (15% en ciertos casos) por retiros prematuros. Véase TRIBUTACIÓN para una discusión sobre algunas consecuencias contributivas materiales en Puerto Rico de una inversión en el Fideicomiso. Distribuidores Oriental Trust, como Patrocinador del Fideicomiso y cualquier corredor o traficante de valores que fuere autorizado por el Fiduciario, actuarán como distribuidores de las Unidades (los Distribuidores ). Los Distribuidores solicitarán subscripciones para las Unidades durante el período de oferta. Expertos Ciertos asuntos legales relacionados a la emisión de las Unidades aquí ofrecidas fueron examinados por Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC, San Juan, Puerto Rico. Los auditores independientes del Fideicomiso son FPV & Galindez P.S.C., San Juan, Puerto Rico. Información Adicional Este Prospecto y sus Apéndices no contienen toda la información registrada por el Fiduciario en la OCIF en relación a la inscripción de las Unidades bajo PRUSA. Copias de dichos documentos pueden ser revisadas sin cargo alguno en la oficina corporativa de fideicomisos de Oriental Trust, localizada en el Professional Offices Park, 997 Calle San Roberto, 10mo Piso, San Juan, Puerto Rico. viii

11 PUERTO RICO DIVERSIFIED TAX MANAGED TOTAL RETURN IRA TRUST EL FIDEICOMISO El Puerto Rico Diversified Tax Managed Total Return IRA Trust (el Fideicomiso ) es un fideicomiso de inversión colectiva organizado bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico (el Estado Libre Asociado o Puerto Rico ) a tenor con una Escritura de Fideicomiso, fechada el 6 de abril de 1984, según enmendada y reformulada de tiempo en tiempo (la Escritura de Fideicomiso ), para proveer a las personas que tengan su residencia en el Estado Libre Asociado (los Participantes ) los beneficios contributivos de una cuenta de retiro individual ( IRA, por sus siglas en inglés) y la posibilidad de alcanzar los objetivos de inversión del Fideicomiso que son el obtener una apreciación de capital e ingreso corriente a largo plazo. El Fideicomiso ofrece a los Participantes la oportunidad de adquirir una participación en un fideicomiso que invierte en una cartera de valores de capital e ingreso fijo, con más diversificación que lo que el Participante pudiera obtener por sí mismo. Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso tenía aproximadamente $397.4 millones en activos. Organización del Fideicomiso, Cambio de Patrocinador y Fiduciario El Fideicomiso es un fideicomiso de inversión colectiva organizado bajo las leyes de Puerto Rico en 1984, por A.G. Becker Paribas Puerto Rico, Inc. ( Becker ) de acuerdo con la Escritura de Fideicomiso. Como resultado de la fusión de Becker con Drexel Burnham Lambert Puerto Rico, Inc. ( Drexel ) el 4 de diciembre de 1984, Drexel se convirtió en el Patrocinador del Fideicomiso y la Escritura de Fideicomiso fue enmendada para cambiar el nombre del Fideicomiso a Drexel Burnham Lambert Puerto Rico Individual Retirement Account Tax Exempt Investment Trust. El 29 de enero de 1988, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada para que reflejara las enmiendas hechas a la Ley de Contribución sobre Ingresos de Puerto Rico de 1954, según enmendada, por la Ley Núm. 2 del 6 de octubre de 1987, que modificó las disposiciones allí descritas aplicables a las cuentas de retiro individual, y para hacer otras enmiendas al Fideicomiso. El 18 de diciembre de 1989, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada para cambiar el nombre del Fideicomiso a Puerto Rico Individual Retirement Account Tax Exempt Investment Trust, y para nombrar a Commercial Trust Company, Inc. ( CTC ), anterior Fiduciario del Fideicomiso, como Patrocinador y Fideicomitente del Fideicomiso. La Escritura de Fideicomiso fue enmendada más adelante para establecer que es obligación del Fiduciario proveer servicios de asesoría de inversiones al Fideicomiso. El 15 de febrero de 1990, con respecto a la venta de todas las acciones de CTC y el negocio del fideicomiso a Oriental Bank ( Oriental ), actuando por medio de su departamento de fideicomisos (conocido como Oriental Trust ), Oriental Trust reemplazó a CTC en sus obligaciones como Patrocinador, Fideicomitente y Fiduciario según la Escritura de Fideicomiso. Véase, PATROCINADOR Y FIDUCIARIO. Oriental Trust es el Patrocinador, Asesor de Inversiones y Fiduciario del Fideicomiso. Oriental, anteriormente Oriental Federal Savings Bank, convirtió su carta orgánica ( charter ) a un banco comercial de Puerto Rico, efectivo el 1 de julio de Además, la Escritura de Fideicomiso ha sido enmendada en varias ocasiones para modificar, entre otras disposiciones, aquellas secciones relacionadas con la lista de inversiones permitidas del Fideicomiso, los cargos y gastos que pudieran ser pagados por el Fideicomiso y cargado a los Participantes, cantidades mínimas y máximas de inversión por año, cambios atribuibles a la aprobación del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, según enmendado (el Código de 1994 ), y la fecha en que se determinan el Precio de Venta y el Precio de Redención (según se definen ambos términos más adelante).

12 El 23 de diciembre de 1997, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada ( restated ) por Oriental Trust para cambiar su nombre a Puerto Rico Diversified Tax Managed Total Return IRA Trust en lugar de Puerto Rico Individual Retirement Account Tax Exempt Investment Trust y modificar los objetivos y normas de inversión del Fideicomiso para beneficiarse de algunos cambios hechos al Código de 1994 por la Ley Núm. 42 del 22 de julio de 1997 ( Ley Núm. 42 ). En términos generales, la Ley Núm. 42 modificó los requisitos de inversión del Código de 1994 para fideicomisos de cuentas IRA en Puerto Rico como sigue: (i) redujo el por ciento de 50% a 34% de los activos de un fideicomiso de cuentas IRA que debe ser invertido en obligaciones de Puerto Rico y en préstamos hipotecarios para financiar la adquisición de bienes raíces en Puerto Rico; (ii) cambió el requisito de que el remanente de los activos de un fideicomiso de cuentas IRA debe ser invertido en activos generales de Puerto Rico, como lo establecen los Reglamentos de Cuentas IRA; y (iii) añadió una disposición a los efectos de que podría invertirse hasta un 33% de los activos de un fideicomiso de cuentas IRA en acciones en Estados Unidos, como establecen los Reglamentos de Cuentas IRA. La modificación de las normas y objetivos de inversión del Fideicomiso la propuso y fue efectuada por Oriental Trust, con la concurrencia de dos terceras partes de los Participantes como lo requiere la Escritura de Fideicomiso, para permitir a los Participantes beneficiarse de estos cambios provocados por la Ley Núm. 42. El 7 de enero de 2003, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada por Oriental Trust para: (i) sustituir a Fitch Ratings por Duff & Phelps Credit Rating Co., (ii) cambiar la fecha de valoración de las Unidades, (iii) cambiar la fecha de distribución de los balances de las IRAs establecidas bajo el Fideicomiso, (iv) proveer el establecimiento de IRAs no deducibles o Roth IRAs, y (v) efectuar otras enmiendas menores de conformidad que no afectaron los derechos de los Participantes. El 12 de febrero de 2003, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente por Oriental Trust para aumentar los cargos anuales de fiduciario, de administración, y de asesoría de inversiones, y efectuar otras enmiendas menores de conformidad que no afectaron los derechos de los Participantes. El 1 de diciembre de 2003, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente por Oriental Trust para (a) eliminar el cargo de patrocinio ( sponsor fee ); (b) eliminar el cargo por retiro para toda cantidad retirada por cualquier Participante por razón de haber alcanzado 60 años de edad, por muerte, incapacidad o desempleo del Participante, y por cualquier razón después del quinto año de la fecha de inversión de dichas cantidades; (c) imponer un cargo por transferencia ( rollover fee ) de $54.99 aplicable a cualquier transferencia de cantidades invertidas en o después del 1 de diciembre de 2003 a una cuenta de retiro individual en otra institución; y (d) efectuar otras enmiendas menores de conformidad que no afectaron los derechos de los Participantes. El 3 de febrero de 2009, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente por Oriental Trust para (a) cambiar la fecha de valoración de las Unidades para que sea cada Día Laborable en vez del último Día Laborable de cada mes calendario; (b) cambiar la fecha de distribución para todo o parte del monto de la IRA del Participante para que sea en o antes del 7 mo Día Laborable luego de una solicitud de distribución en vez del día 15 del mes siguiente a dicha solicitud; (c) disponer, de acuerdo al Código de 1994, para la redención prematura de Unidades, sin la penalidad contributiva de 10%, si el producto se utiliza para sufragar los gastos del tratamiento de alguna enfermedad severa, crónica, degenerativa o terminal del Participante o de algún miembro de su familia hasta el cuarto grado de consanguinidad o hasta el segundo grado de afinidad cuyo efecto previsible certificado por un médico sea la pérdida de la vida o la incapacidad física permanente; y (d) hacer otras enmiendas menores de conformidad que no afectan los derechos de los Participantes. El 11 de febrero de 2011, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente por Oriental Trust para (a) clarificar la fecha para una redención de Unidades luego del Fiduciario recibir una solicitud de distribución por el Participante; (b) permitir, a tenor con el Código de 1994, la redención prematura de Unidades, sin la penalidad contributiva de 10%, si los fondos serán utilizados para evitar la inminente ejecución o la incursión en mora de la hipoteca sobre la residencia principal del Participante, incluyendo para realizar refinanciamientos, 2

13 debido a la pérdida de empleo o reducción sustancial verificable de ingresos, sujeto a la presentación de evidencia de dicha necesidad, circunstancia y uso, disponiéndose que, en este último caso y en relación a los refinanciamientos para evitar la incursión en mora, el Participante podrá retirar hasta la mitad de los fondos depositados en su IRA o hasta un total de $20,000, lo que sea mayor; y (c) efectuar otros cambios menores que no afectan los derechos de los Participantes. El 31 de enero de 2012, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente para hacer referencias apropiadas al Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011, según enmendado (el Código de 2011 ). El 16 de enero de 2013, la Escritura de Fideicomiso fue enmendada y reformulada nuevamente para (a) aumentar de 15% a 34% la cuantía de los activos totales del Fideicomiso que puede invertirse en obligaciones de o en préstamos garantizados por el Estado Libre Asociado o cualquiera de sus instrumentalidades o subdivisiones políticas, y (b) hacer referencias apropiadas al reglamento de IRAs aprobado por el Secretario de Hacienda de Puerto Rico bajo el Código de 2011 y otros cambios menores que no afectan los derechos de los Participantes. La Escritura de Fideicomiso dispone que el Fideicomitente podrá enmendar sus términos y condiciones en tanto ninguna enmienda no sea contraria a la ley y no autorice que ninguna parte del Fideicomiso sea utilizada o cambiada para propósitos que no sean el beneficio exclusivo de los Participantes y sus beneficiarios. Se deberá notificar por escrito a los Participantes sobre cualquier enmienda. Además, el Fideicomitente puede terminar el Fideicomiso con 30 días de anticipación por medio de una notificación por escrito a los Participantes; disponiéndose, sin embargo, que no se hará ninguna enmienda o terminación del Fideicomiso retroactivamente para privar al Participante, a su cónyuge o a sus respectivos herederos o beneficiarios, de cualquier beneficio al que tuvieran derecho por aportaciones hechas antes de la fecha de dicha enmienda o terminación, excepto por las enmiendas hechas para cumplir con los requisitos impuestos por ley. Descripción de las Unidades Cada unidad de participación emitida por el Fideicomiso representa un interés fraccionado e indivisible en el Fideicomiso (las Unidades ). Las Unidades no son transferibles y el Participante no puede disponer de ellas, excepto a través de la redención por el Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015, había aproximadamente 34.8 millones de Unidades en circulación. Las Unidades se venderán a los Participantes al precio de oferta pública con una inversión mínima anual de $250, con excepción de una IRA auspiciada por un patrono o asociación de empleados la cual no estará sujeta a esta restricción de inversión mínima; disponiéndose, sin embargo, que en ningún momento se permitirá a un individuo invertir más de la cantidad autorizada por las leyes y reglamentos del Estado Libre Asociado aplicables a una IRA, a saber, lo menor entre el ingreso bruto ajustado del Participante derivado de salarios o ingreso atribuible a profesiones u oficios y la cantidad de aportación máxima permisible de $5,000 por año contributivo. En caso de contribuyentes casados que rindan una planilla conjunta de contribución sobre ingresos, cada cónyuge podrá aportar a su IRA hasta la cantidad de aportación máxima permisible por año contributivo, según lo antes indicado, aún cuando uno de los cónyuges no haya derivado ningún ingreso bruto de las fuentes indicadas anteriormente, siempre y cuando la aportación total combinada no exceda el ingreso bruto combinado derivado de salarios o ingreso atribuible a profesiones u oficios, o la cantidad de $10,000 por año contributivo, cual sea menor. Véase, REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS APLICABLES A CUENTAS DE RETIRO INDIVIDUAL Características Especiales de una IRA en el Estado Libre Asociado. La inversión hecha por o a nombre de los cónyuges deberá hacerse en una IRA separada. En cualquier IRA auspiciada por un patrono o asociación de empleados en la que el patrono o la asociación hace o canaliza aportaciones a nombre de sus empleados o los cónyuges de sus empleados, o sus miembros, al Fideicomiso 3

14 (disponiéndose que se establecerá una cuenta separada para cada empleado, cónyuge, o miembro), cada empleado, cónyuge, o miembro deberá ser dueño de una cuenta separada y deberá otorgar un Contrato de Adopción por separado con el Fideicomiso. Todas las aportaciones deberán hacerse en efectivo o mediante transferencia electrónica de fondos o por medio de cheque o giro postal pagadero a la orden de Oriental Trust como Fiduciario del Puerto Rico Diversified Tax Managed Total Return IRA Trust. Véase, Apéndice A anejado. Oferta de las Unidades El Fideicomiso ha hecho continuamente ofertas de Unidades desde Las Unidades se ofrecen exclusivamente a individuos que tengan su residencia principal en Puerto Rico (los Participantes"). Las Unidades se han ofrecido para la venta a tenor con una declaración de inscripción presentada de acuerdo con la Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico, según enmendada ( PRUSA, por sus siglas en inglés), ante la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (la OCIF ). Las Unidades no han sido registradas en la Comisión Federal de Valores e Intercambio ( U.S. Securities and Exchange Commission ) bajo la Ley Federal de Valores de 1933, según enmendada, o las leyes de valores de cualquier jurisdicción, excepto Puerto Rico. Un Participante deberá notificarle inmediatamente al Fiduciario y redimir sus Unidades si cesa de ser residente de Puerto Rico. Al obtener conocimiento de que el Participante ya no es residente de Puerto Rico, el Fiduciario podrá terminar la IRA del Participante y distribuir el balance de la IRA al Participante o, si así lo ordenó el Participante, transferir el balance de la IRA a otra IRA que tenga el Participante. En el caso de que el Participante fallezca antes de que la totalidad del balance de su IRA sea distribuida al Participante, y al obtener conocimiento de que cualquier beneficiario de la IRA del Participante no es residente de Puerto Rico, el Fiduciario podrá terminar o transferir esa porción de la IRA del Participante que le corresponda al beneficiario. Véase, REDENCIÓN DE LAS UNIDADES. Los Participantes pueden abrir una IRA y comprar Unidades mediante cualquiera de los Distribuidores. Oriental Trust, como Fiduciario y Patrocinador, puede otorgar un contrato de distribución con cada uno de los Distribuidores para la venta de Unidades (conjuntamente, el Contrato de Distribución ). Véase, DISTRIBUIDORES. El Fiduciario puede cancelar la oferta y venta de las Unidades al público en cualquier momento en respuesta a condiciones en el mercado de valores o por otras razones. Los Contratos de Distribución pueden terminarse con 30 días de anticipación por medio de una notificación por escrito del Fiduciario o por voto de la mayoría de las Unidades del Fideicomiso, o por el Distribuidor. El precio de oferta pública de las Unidades durante el ofrecimiento continuo es el Precio de Venta, el cual es determinado por el Fiduciario en cada Día Laborable. El número de Unidades acreditadas al Participante será igual a la cantidad en efectivo que reciba el Fiduciario dividida entre el valor de activo neto ( net asset value ) por Unidad del Fideicomiso aplicable al día en que los fondos sean recibidos (el Precio de Venta ). Si dicho día no es un Día Laborable, el Precio de Venta será determinado en el próximo Día Laborable. El Precio de Venta aplicable en cualquier Día Laborable es el Precio de Venta calculado al cierre del mercado en la Bolsa de Valores de Nueva York en ese día. Los cómputos se hacen a tres puntos decimales. Cualquier patrono o asociación de empleados puede tramitar las aportaciones de sus empelados, a nombre de cualquiera de sus empleados (incluyendo empleados que sean dueños de la compañía) o miembros, al Fideicomiso; disponiéndose, sin embargo, que cada empleado o miembro debe establecer y ser el dueño de una IRA separada y debe otorgar un Contrato de Adopción por separado. Véase, Apéndice A anejado. Las aportaciones hechas por una IRA patrocinada por un patrono o asociación de empleados a nombre de sus empleados o miembros no estarán sujetas a la restricción de inversión mínima de $250. 4

15 Normas y Objetivos de Inversión Objetivos. Los objetivos de inversión del Fideicomiso son lograr para los Participantes apreciación de capital a largo plazo e ingreso corriente cónsono con las normas de inversión del Fideicomiso y la administración prudente de las inversiones. El Fideicomiso intenta alcanzar los objetivos de inversión mediante la reinversión, sujeto en todo momento a los requisitos de inversión aplicables para una IRA según el Código de 2011 y, según aplique, las reglas y reglamentos emitidos bajo el Código de 1994, incluyendo aquellos relacionados con una IRA emitidos por el Departamento de Hacienda de Puerto Rico y la OCIF (los Reglamentos de Cuentas IRA ), en una cartera diversificada de valores de capital e ingreso fijo con potencial de apreciación de capital e ingreso corriente. La cartera de inversiones del Fideicomiso puede incluir valores emitidos por OFG Bancorp, la empresa matriz del Fiduciario. Los fondos recibidos por el Fideicomiso, ya sea por medio de las ganancias de la venta de Unidades o como resultado de ingreso de intereses o dividendos o el rendimiento de principal, se invierte o reinvierte en valores de capital y de deuda que cumplan con los requisitos del Fideicomiso, como también con los requisitos del Código de 2011 y los Reglamentos de Cuentas IRA. El Fideicomiso ofrece a los Participantes la oportunidad de adquirir una participación en un fideicomiso que invierte en una cartera diversificada de valores de capital e ingreso fijo, con más diversificación que la que el Participante pudiera obtener por sí mismo. El valor de las Unidades en cualquier momento en particular depende del valor en el mercado de las inversiones subyacentes del Fideicomiso, las que en cambio fluctuarán con varios factores, incluyendo cambios en las tasas de interés, las condiciones del mercado de valores en Estados Unidos, otras condiciones económicas generales y otros factores que afecten al emisor de cualquier valor particular del Fideicomiso. Por lo tanto, los individuos que establezcan una IRA bajo el Fideicomiso deberá tener en cuenta de que no hay garantía de que los objetivos de inversión del Fideicomiso descritos anteriormente se lograrán, y que ni el Fiduciario ni ninguna otra persona pueden garantizar el valor de las Unidades en ningún momento en particular. El valor de las Unidades se puede afectar por algunas estrategias de inversión utilizadas por el Fideicomiso para proveer protección contra efectos adversos en el precio o rendimiento debido a cambios anticipados en las tasas de interés prevalecientes. Las actividades de endeudamiento ( leverage ) del Fideicomiso presentan riesgos especiales para los Participantes incluyendo la posibilidad de alta volatilidad del valor de activo neto del Fideicomiso. Estas actividades pueden resultar en pérdidas o ganancias para el Fideicomiso y alta volatilidad del valor de activo neto ( net asset value ) del Fideicomiso en el caso de fluctuaciones severas en las tasas de interés. Requisitos Legales. El Código de 2011 y los Reglamentos de Cuentas IRA contienen disposiciones que establecen los siguientes requisitos de inversión aplicables al Fideicomiso: (i) no menos del 34% de los activos del Fideicomiso deben ser invertidos en obligaciones del Estado Libre Asociado o de cualquiera de sus instrumentalidades o subdivisiones políticas, valores de fideicomisos de inversión exenta elegibles bajo la Sección del Código de 2011, o en préstamos hipotecarios hechos para financiar la adquisición o construcción de propiedades residenciales localizadas en el Estado Libre Asociado, o en préstamos a corporaciones especiales propiedad de trabajadores, o a sus miembros o accionistas; (ii) no más del 66% de los activos del Fideicomiso pueden ser invertidos en activos generales en el Estado Libre Asociado; y (iii) hasta 33% de los activos del Fideicomiso pueden ser invertidos en activos en Estados Unidos, incluyendo ciertos valores de capital y valores de deuda de grado de inversión ( investment grade ) de acuerdo con los Reglamentos de Cuentas IRA. A tenor con la Ley , cualquier inversión hecha por una IRA en valores de una compañía de inversión o de un fideicomiso de inversión exenta inscrito bajo la Ley , según enmendada, o de una compañía de inversión de fin abierto inscrita bajo la Ley Núm. 6 del 19 de octubre de 1954, según enmendada, calificará automáticamente con dichos requisitos de inversión. Con respecto a fondos a ser invertidos en el Fideicomiso, estos requisitos de inversión deberán cumplirse en o antes del vigésimo día del mes siguiente al mes en que fueron recibidos los fondos. El Reglamento de Cuentas IRA de la OCIF además contiene limitaciones para la cuantía de endeudamiento ( leverage ) en que puede incurrir un fideicomiso de cuentas IRA. A tenor con una determinación administrativa 5

16 ( ruling ) de la OCIF, el Fiduciario puede tomar prestado una cuantía total de hasta un 25% del total de activos del Fideicomiso. Véase, FACTORES DE RIESGO. Normas de Inversión. Sujeto a los requisitos del Código de 2011 y los Reglamentos de Cuentas IRA, el Fideicomiso trata principalmente de invertir en los siguientes valores de capital y de ingreso fijo (conjuntamente, los Valores Elegibles ) de acuerdo con los objetivos de inversión del Fideicomiso antes descritos. 1) Hipotecas de propiedad inmueble localizadas en el Estado Libre Asociado aseguradas por la Administración Federal de Vivienda ( FHA, por sus siglas en inglés), la Administración de Veteranos ( VA, por sus siglas en inglés) o cualquier otra agencia o instrumentalidad del Gobierno de Estados Unidos (Hipotecas FHA/VA ); 2) Valores o certificados: (i) que evidencian intereses propietarios en fondos de fideicomiso que consisten de grupos de Hipotecas FHA/VA, que están garantizadas con respecto al pago a tiempo de principal e intereses por el Government National Mortgage Association ( Certificados GNMA ), (ii) están garantizados por la Federal National Mortgage Association ( Certificados FNMA ), (iii) están garantizados para el pago a tiempo de principal e intereses programados a la tasa aplicable del certificado y para el cobro total de principal en las hipotecas de la Federal Home Loan Mortgage Corporation ( Certificados FHLMC ), o (iv) que evidencian intereses de propiedad beneficiosos (incluyendo certificados sin cupones, certificados de interés variable, certificados sólo de intereses ( IO, por sus siglas en inglés), certificados sólo de principal ( PO, por sus siglas en inglés), y certificados residuales) en fondos de fideicomiso que incluyen Certificados GNMA, Certificados FNMA y/o Certificados FHLMC, todos los anteriormente mencionados se conocerán de aquí en adelante conjuntamente como Valores Hipotecarios; 3) Obligaciones del Estado Libre Asociado o préstamos garantizados por el mismo o cualquiera de sus instrumentalidades, agencias o subdivisiones políticas, clasificadas en las dos categorías más altas por Standard & Poor s Ratings Services ( S&P ), Moody s Investors Service, Inc. ( Moody s ) o Fitch Ratings ( Fitch ), o con una clasificación implícita equivalente; 4) Obligaciones del Estado Libre Asociado o préstamos garantizados por el mismo o cualquiera de sus instrumentalidades, agencias o subdivisiones políticas, con una clasificación de grado de inversión ( investment grade ) o clasificación implícita de grado de inversión, disponiéndose que no más del 34% del total de activos del Fideicomiso puede ser invertido en dichas obligaciones; 5) Los valores u obligaciones emitidos por el Estado Libre Asociado o cualquiera de sus instrumentalidades, agencias o subdivisiones políticas, disponiéndose que al momento de la compra el Fideicomiso deberá tener el derecho absoluto e incondicional de vender dichos valores a un banco o a una asociación o banco de ahorros, cuyos depósitos estén asegurados por la Federal Deposit Insurance Corporation (la FDIC ), o por un corredor-traficante que sea miembro o una subsidiaria garantizada de un miembro de la Bolsa de Valores de Nueva York ( New York Stock Exchange ), a un precio y tiempo acordado, o que los garantice o asegure una entidad cuyas obligaciones estén clasificadas en las más altas categorías ya sea por S&P, Moody s o Fitch; 6) Cualquier valor u obligación que emita o garantice el Gobierno de Estados Unidos o una de sus agencias o instrumentalidades; 7) Unidades de inversión o acciones emitidas por una compañía o fondo de inversión, incluyendo una patrocinada por el Fiduciario o cualquiera de sus afiliadas, que invierta principalmente en Valores Elegibles que el Fideicomiso esté autorizado a invertir, y en circunstancias que permitan al Fideicomiso continuar cualificando como una IRA bajo el Código de 2011 y los Reglamentos de Cuentas IRA; 6

17 8) Cualesquiera otros valores de deuda con una clasificación de grado de inversión ( investment grade ) emitida por S&P, Moody s, Fitch o cualquier otra entidad de clasificación reconocida en la nación, de acuerdo con los Reglamentos de Cuentas IRA emitidos por la OCIF; y 9) Cualquier valor de capital emitido por una entidad organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de Estados Unidos o de cualquier estado, de acuerdo con los Reglamentos de Cuentas IRA emitidos por la OCIF. Respecto a la tenencia por el Fideicomiso de valores de OFG Bancorp, el Fiduciario invertirá a costo menos del 5% del total de activos del Fideicomiso en valores de capital y/o de deuda emitidos por OFG Bancorp de conformidad con las disposiciones de la Escritura de Fideicomiso. El Fideicomiso invierte principalmente en los Valores Elegibles en la medida que estos estén disponibles. Sin embargo, para propósitos de proveerle liquidez al Fideicomiso, el Fiduciario también puede invertir una porción de los activos del Fideicomiso, siempre y cuando dicha inversión no resulte en una obligación contributiva en Estados Unidos para los Participantes, y cumpla con el Código de 2011, los Reglamentos de Cuentas IRA y los requisitos de inversión para una IRA, en las siguientes obligaciones a corto plazo: (i) contratos de recompra con un corredor-traficante que sea miembro o una subsidiaria garantizada de un miembro de la Bolsa de Valores de Nueva York, un banco o cualquier otra institución financiera; (ii) depósitos de instituciones financieras dedicadas al negocio de la banca, asociaciones de ahorros y préstamos y otras instituciones similares cuyos depósitos estén asegurados por la FDIC; y (iii) cualquier otro valor clasificado o con una clasificación implícita en dos de las categorías más altas por S&P, Moody s, o Fitch. El Fideicomiso también puede utilizar opciones de compra y de venta para dar protección contra efectos adversos en el precio o rendimiento de cambios anticipados en las tasas de interés prevalecientes. Según los términos de la Escritura de Fideicomiso, el Fiduciario puede comprar opciones sólo de traficantes de inversiones y de otras instituciones financieras (tales como, bancos comerciales o instituciones de ahorros y préstamos) que tengan la confianza crediticia del Fiduciario. El Fideicomiso también puede contratar para futuras entregas de valores de ingreso fijo comúnmente conocidos como contratos futuros de tasas de interés. Estos contratos futuros se usarán sólo como una cubierta o protección contra cambios anticipados en las tasas de interés. El Fideicomiso también puede tomar prestado, prestar, suscribir o comprar opciones de compra y venta, vender y/u otorgar contratos de intercambio de tasas de interés ( interest rate swap agreements ). Los Certificados GNMA representan una obligación general de la Government National Mortgage Association, y están apoyadas por la entera fe y crédito del Gobierno de Estados Unidos. Los Certificados FNMA y Certificados FHLMC están respaldados por FNMA y FHLMC, respectivamente, son instrumentalidades patrocinadas por el Gobierno de Estados Unidos, pero no están respaldadas por la entera fe y crédito del Gobierno de Estados Unidos. Las Hipotecas FHA/VA y Valores Hipotecarios le da derecho al titular de recibir los pagos programados de principal e intereses o de ambos, cual sea el caso, y bajo ciertas circunstancias cualquier pago por adelantado del principal hecho por el deudor hipotecario en la hipoteca subyacente, menos ciertos cargos por servicios, o intereses sólo hasta que sean redimidos o cuando su clasificación comience a recibir pagos parciales de principal. En general, tanto la valoración de las Hipotecas FHA/VA y de los Valores Hipotecarios, como también la valoración de cualquier valor que pague una tasa fija de rendimiento, fluctúan inversamente con los cambios en las tasas de interés. Un aumento en el nivel de las tasas de interés en la economía podría, por tanto, reducir su valoración. Por otra parte, su potencial de aumento de valoración, que se esperaría como resultado de la reducción en las tasas de interés podría tender a ser limitado por los aumentos en los pagos por adelantado de los deudores hipotecarios a medida que las tasas de interés bajan. Véase, FACTORES DE RIESGOS. 7

18 Para propósitos de proveerle liquidez al Fideicomiso, el Fideicomiso puede tomar prestado fondos con colateral y comprar Valores Elegibles a ser emitidos o entregados posteriormente ( when-issued or delayed-delivery basis ), o puede comprar y vender valores bajo compromisos prospectivos ( forward-commitment basis ), como lo determine necesario el Fiduciario basado en la experiencia de redención o de cualquier otra circunstancia relevante, y/o como inversiones a corto plazo pendientes a la inversión de fondos recibidos regularmente por el Fideicomiso y/o como postura defensiva temporera. De acuerdo con los términos de la Escritura de Fideicomiso, el Fiduciario también es el Asesor de Inversiones del Fideicomiso. Como Asesor de Inversiones, el Fiduciario es responsable de recomendar nuevas inversiones y/o cambios en las inversiones existentes en el Fideicomiso cónsonos con las normas de inversiones del Fideicomiso. El Fiduciario, cuando ejecuta estas transacciones, está obligado a obtener ofertas para comprar o vender una inversión en particular de al menos tres traficantes de dichos valores (dos de los cuales deberán ser independientes del Patrocinador), a menos que dicho valor sea negociado en una bolsa de valores o en el mercado extrabursátil ( over-the-counter ). Al Fiduciario se le requiere aceptar la mejor oferta para comprar una inversión en particular, aunque la oferta sea hecha por el Patrocinador o por un traficante independiente. En el caso de que la oferta del Patrocinador para comprar o vender sea igual a la oferta de un tercero, el Fiduciario puede aceptar la oferta del Patrocinador. El Fiduciario mantiene récord de cada compra o venta y de los nombres y ofertas de los traficantes de quienes obtiene dichas ofertas para comprar o vender inversiones. Dichos récords están disponibles para la revisión de los Participantes, en la oficina del Fiduciario por un período de tres años después de la fecha de la transacción. Las actividades de inversión arriba descritas pueden resultar en ganancias o pérdidas para el Fideicomiso. El ingreso, las ganancias y el rendimiento del principal recibido por el Fideicomiso en el curso de sus actividades de inversión serán reinvertidos de manera consistente con los objetivos de inversión y las normas del Fideicomiso antes descritas. PATROCINADOR Y FIDUCIARIO Oriental Trust es el Patrocinador, Fiduciario y Asesor de Inversiones del Fideicomiso. Oriental Trust también es el fiduciario o agente de fideicomisos individuales o corporativos, incluyendo planes de retiro cualificados bajo el Código de Al 31 de diciembre de 2015, el total de activos administrados por Oriental Trust ascendía aproximadamente a $2.7 billones. FACTORES DE RIESGO Todos los inversionistas en el Fideicomiso deben considerar cuidadosamente, entre otras cosas, los siguientes factores de riesgo con relación a la compra de Unidades. Esto no pretende ser una lista completa de todos los riesgos que podrían potencialmente impactar una inversión en el Fideicomiso. Además de dichos factores, los inversionistas prospectivos deben evaluar toda la información adicional que aparece en este Prospecto antes de tomar una decisión de inversión con respecto al Fideicomiso. El Fideicomiso es más susceptible a factores que afecten adversamente a Puerto Rico ya que está obligado a invertir en Puerto Rico al menos 67% del total de sus activos. Bajo las leyes aplicables, se le requiere al Fideicomiso invertir al menos 67% del total de sus activos en Puerto Rico. Por lo tanto, es más susceptible a cualquier factor económico, político, fiscal o de otra índole que afecte adversamente a Puerto Rico o a emisores de valores en Puerto Rico. Algunos de los valores en los que el Fideicomiso puede invertir presentan sus propios riesgos, incluyendo, entre otros, riesgos geográficos, gubernamentales, crediticios y de liquidez. La valoración de los valores de Puerto Rico, incluyendo cualquier instrumento derivativo, pueden estar sujetos a mayor volatilidad que otros valores municipales. 8

19 Puerto Rico ha estado en una recesión económica desde el Las obligaciones generales y otras obligaciones del Estado Libre Asociado y de sus instrumentalidades están clasificadas muy por debajo del grado de inversión por S&P, Moody s y Fitch. Generalmente, valores que no son grado de inversión presentan mayores riesgos y poseen menor liquidez que los valores que son grado de inversión. Los prospectos de crecimiento económico en Puerto Rico continúan generalmente débiles después de diez años de una recesión sin precedentes y podrían afectarse adversamente aún más por condiciones económicas, fiscales y otras prevalecientes en Puerto Rico, incluyendo las deudas sustanciales, el alto nivel de desempleo, la reducción en la población, y la falta de flexibilidad financiera y de acceso del gobierno de Puerto Rico para tomar prestado en los mercados de capital. Ciertos emisores de deuda del gobierno de Puerto Rico han incumplido con el pago de sus obligaciones y generalmente se esperan incumplimientos adicionales. El gobierno de Puerto Rico ha publicado un plan de restructuración fiscal que, entre otras cosas, dispone que pagar el servicio de la deuda del gobierno de Puerto Rico ante el déficit de financiación podría afectar adversamente la habilidad del Estado Libre Asociado de proveer servicios esenciales a sus residentes. En vista de eso, el gobierno además publicó un plan de reestructuración de deuda que envuelve una oferta de intercambio voluntario a sus acreedores que, de ser aprobado, reduciría la deuda del Estado Libre Asociado por aproximadamente $22 billones mientras que le proveería un alivio en el servicio de la deuda durante los próximos años. Si el gobierno no puede reestructurar sus deudas y/o acceder los mercados de capital para emitir nueva deuda o refinanciar los vencimientos que se aproximan, podría tener que cerrar agencias gubernamentales, recortar servicios esenciales, establecer impuestos adicionales y/o aumentos en impuestos existentes, y tomar otras medidas extraordinarias o de emergencia, lo cual podría disminuir aún más la economía y afectar adversamente a los residentes de Puerto Rico. En junio del 2014, Puerto Rico aprobó la Ley para el Cumplimiento con las Deudas y para la Recuperación de las Corporaciones Públicas de Puerto Rico (la Ley de Recuperación ), la cual estableció procedimientos para el ajuste de las deudas de ciertas corporaciones públicas que le pertenecen al Estado Libre Asociado. La Ley de Recuperación dispone en su preámbulo que la misma promueve la política pública del gobierno de no continuar dándole apoyo financiero a dichas corporaciones públicas y de promover su independencia económica. Como resultado de la aprobación de la Ley de Recuperación, las tres principales agencias clasificadoras degradaron aún más la mayoría de las obligaciones de deuda de Puerto Rico. Sin embargo, en febrero del 2015, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico determinó que la Ley de Recuperación es contraria al Código Federal de Quiebras y, por ende, es nula a tenor con la Cláusula de Supremacía de la Constitución de los Estados Unidos. Además, determinó que el Estado Libre Asociado está impedido permanentemente de poner en vigor la Ley de Recuperación. La decisión del Tribunal de Distrito fue confirmada en apelación por el Tribunal de Circuito de Apelaciones de Estados Unidos para el Primer Circuito. Sin embargo, el 4 de diciembre de 2015, el Tribunal Supremo de Estados Unidos acogió la petición de certiorari del Estado Libre Asociado para revisar la decisión del Tribunal de Distrito. La argumentación oral ante el Tribunal Supremo de Estados Unidos está pautada para el 22 de marzo de En resumen, la habilidad de Estado Libre Asociado de reestructurar las deudas de alunas de sus corporaciones públicas continúa incierta y una reestructuración amplia y desordenada con múltiples demandas de acreedores es posible. 9

20 El valor de las inversiones del Fideicomiso fluctuará como resultado de varios factores, los cuales a su vez afectarán el valor de las Unidades. Los valores, ya sean de capital o de deuda, a menudo fluctúan en valoración a base de factores no relacionados con el emisor de los valores, y dichas fluctuaciones pueden ser marcadas. Cambios en el valor de las inversiones del Fideicomiso resultarán en cambios en el valor de las Unidades. El valor de las inversiones del Fideicomiso fluctuará con varios factores, incluyendo, pero no limitado a cambios en las tasas de interés, las condiciones del mercado de valores en Estados Unidos, otras condiciones económicas generales y otros factores que afecten las inversiones particulares del Fideicomiso. El Fideicomiso puede invertir en valores de capital que estén sujetos a riesgos del mercado que puedan causar que sus precios disminuyan por períodos cortos o extensos de tiempo. El mercado de valores de Estados Unidos tiende a ser cíclico, con períodos en los que los precios de las acciones generalmente aumentan y períodos en los que generalmente bajan los precios. Las acciones de capital de compañías de mediana y pequeña capitalización, en las que el Fideicomiso pudiera invertir, podrían estar sujetas a movimientos más volátiles en precios que las compañías mejor establecidas y con una capitalización mayor. Entre las razones para una mayor volatilidad en el precio de estos valores está la posibilidad de un crecimiento menor de compañías pequeñas, un menor grado de liquidez en los mercados para las acciones, y la gran sensibilidad de compañías de tamaño pequeño y mediano ante cambios en condiciones económicas. Aunque los intereses acumulados de los valores son inversiones que prometen una fuente estable de ingresos, los precios de dichos valores generalmente se ven afectados inversamente por cambios en las tasas de interés y, por lo tanto, están sujetos al riesgo de las fluctuaciones de precios en el mercado. La valoración en el mercado de valores de ingreso fijo y, por ende, el valor de las Unidades, normalmente varía de manera inversa con cambios en las tasas de interés. La valoración de los valores de ingreso fijo también puede afectarse por cambios en la clasificación de crédito o condición financiera del emisor y por las condiciones generales del mercado de valores municipales y de ingreso fijo. Una vez cambia la clasificación de un valor en la cartera, el Asesor de Inversiones (o un subasesor de inversiones o administrador monetario en particular) considerará todas las circunstancias relevantes para determinar si el Fideicomiso debe continuar con ese valor. Puede que el Fideicomiso no alcance sus objetivos de inversiones. No hay garantía de que el Fideicomiso alcance sus objetivos de inversiones. La habilidad del Fideicomiso para alcanzar sus objetivos de inversiones depende de un número de factores, incluyendo, pero sin limitarse al juicio del Asesor de Inversiones y de cualquier subasesor de inversiones o administrador monetario seleccionado por el Fiduciario, riesgo de mercado, riesgo crediticio, riesgo regulatorio, riesgo de liquidez y riesgo sistémico, entre otros. Cada inversionista potencial debe considerar su tolerancia personal para fluctuaciones diarias en los mercados de valores y mirar su inversión en el Fideicomiso como parte de un plan general de inversiones. No se puede asegurar que el valor de las Unidades permanecerá constante o que un Participante recibirá alguna tasa de rendimiento en su inversión. El Fideicomiso puede utilizar opciones de compra y venta para protegerse contra efectos adversos en precios y rendimientos como resultado de cambios anticipados en las tasas de interés prevalecientes. Según los términos de la Escritura de Fideicomiso, el Fiduciario puede comprar opciones sólo de traficantes de inversiones y de otras instituciones financieras (tales como, pero no limitado a bancos comerciales) teniendo la credibilidad del Fiduciario. El Fideicomiso puede tener contratos para la futura entrega de valores de ingreso fijo comúnmente conocidos como contratos futuros de tasas de interés. Estos contratos futuros se usarán sólo como cubierta en 10