Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 Prever I Fideicomiso Financiero Informe Nueva Emision Índice pág. Calificaciones 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de Sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 4 Riesgo de Estructura 4 Riesgo de Mercado 5 Riesgo Legal 5 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 6 Mejoras crediticias 7 Aplicación de fondos 7 Antecedentes 8 Anexo A: Originación y administración 10 Anexo B Descripción de la transacción 11 Anexo C: Dictamen de calificación 12 Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Analistas Fernando Queirot Analista fernando.queirot@fitchratings.com Eduardo D Orazio Director Senior eduardo.dorazio@fitchratings.com Calificaciones Resumen de la transacción Préstamos de Consumo / Argentina Clase Monto Vencimiento final Calificación Perspectiva VDFS $ Abr/2017 AAA(arg) Estable VDFB $ Abr/2017 BBB(arg) Estable CP $ Abr/2017 CCC(arg) No aplica VDFS: Valores de Deuda Fiduciarios Senior VDFB: Valores de Deuda Fiduciarios Clase B CP: Certificados de Participación. Fecha de emisión: 23 de Julio de Las calificaciones confirmadas se basan en: información provista por el originador a Abril de 2013; documentación definitiva de la transacción. Prever Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Limitada (Prever o el fiduciante) cedió al Equity Trust Company (Argentina) S.A. (el fiduciario) una cartera de créditos personales con retención de haberes por código de descuento a beneficiarios de jubilaciones y/o pensiones de la ANSeS, por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de $ En contraprestación, el fiduciario emitió VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos cedidos. La estructura de pagos de los títulos es secuencial en capital y contará con los siguientes fondos: i) de garantía, ii) cuenta para afrontar gastos y iii) de Impuesto a las Ganancias (IIGG). Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFS soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 21,78% y los VDFB de hasta el 14,55%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 19,74% para los VDFS y del 7,76% para los VDFB, una estructura de pagos secuencial en capital, adecuado diferencial de tasas dado por el rendimiento de la cartera y el interés que devengarán los títulos, fondo de garantía y adecuados criterios de elegibilidad de los créditos securitizados. Capacidad de administración de la cartera: Prever demuestra una buena capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. Experiencia y buen desempeño del Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. posee una amplia experiencia y un muy buen desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos de consumo y personales. La entidad se encuentra calificada por Fitch en la categoría 2+FD(arg) como fiduciario. Sensibilidad de la calificación Las calificaciones se pueden ver negativamente afectadas en caso que la pérdida de la cartera sea superior a la estimada

2 Evaluación Riesgo Crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión se realizó bajo el Global Structured Finance Rating Criteria del 24 de Mayo de 2013; el Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica del 1 de febrero de 2012; el Counterparty Criteria for Structured Finance and Covered Bonds del 24 de Mayo de 2013 y el Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado del 19 de Febrero de 2013 (disponibles en Al flujo teórico de fondos de capital e intereses nominal (sin descontar) de los créditos cedidos se le aplicó unas curvas de incobrabilidad y precancelaciones base aplicando el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que deba afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizaron distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para las calificaciones de los VDF, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar la curva de incobrabilidad base se analizó el desempeño de las originaciones mensuales (camadas o vintage) referidas a la cartera de créditos originados a través del código de descuento ANSeS de Prever desde enero de 2009 hasta diciembre de La información sobre las originaciones mensuales fue provista por Prever. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. El análisis se realizó sobre la base de información de créditos ANSeS dado que el presente fideicomiso se compone de créditos exclusivamente originados bajo esta línea. Respecto al análisis histórico de precancelaciones, la entidad nos informó que la cartera prácticamente no presenta cancelaciones anticipadas, dado que actualmente no practican una política activa de renovación de créditos. No obstante, Fitch realizó ciertas suposiciones sobre esta variable a efectos de minimizar en el futuro un impacto de pérdida de intereses sobre el monto de VDF emitido. Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico de los créditos cedidos con el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad y prepagos base, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán durante toda su vigencia sus respectivos niveles máximos de tasa de interés variable. Criterios relacionados Global Structured Finance Rating Criteria del 24 de Mayo de 2013 Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica del 1 de febrero de 2012 Counterparty Criteria for Structured Finance and Covered Bonds del 24 de Mayo de 2013 Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado del 19 de Febrero de 2013 (disponibles en Bajo estos supuestos, los VDFS soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 21,78% mientras que los VDFB de hasta el 14,55% sin que se vea afectada su capacidad de repago. Los niveles de estrés aplicados y las mejoras crediticias para cada VDF son consistentes con las calificaciones asignadas. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los VDF reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y precancelaciones de los préstamos). Para determinar la calidad de la cartera securitizada se consideró el desempeño de la cartera del fiduciante. Prever I 2

3 ene-09 mar-09 may-09 jul-09 sep-09 nov-09 ene-10 mar-10 may-10 jul-10 sep-10 nov-10 ene-11 mar-11 may-11 jul-11 sep-11 nov-11 ene-12 mar-12 may-12 jul-12 sep-12 nov-12 $ millones Finanzas Estructuradas Prever otorga créditos personales, bajo la modalidad de cobro compulsivo a través de su código de descuento, a empleados de la administración pública nacional bajo el Decreto N 691/00, y a jubilados y/o pensionados de la ANSeS. No obstante, la entidad tiene una participación activa en esta última línea y en el presente fideicomiso participan exclusivamente créditos otorgados bajo el código ANSeS. Los créditos fueron cedidos al fideicomiso bajo las condiciones que: i) no observaran atrasos mayores a 31 días a la fecha de transferencia y ii) no fuesen producto de ninguna refinanciación. Desempeño de los activos: en el gráfico #1 se muestra la evolución del volumen de originaciones de la compañía a partir de enero de En términos nominales, en el año 2012, la originación mostró un importante descenso del orden del 53,02% respecto del Esto se debe en gran parte a la disposición impuesta por ANSeS sobre la limitación al Costo Financiero Total (CFT). Producto de dicho cambio en el contexto de su negocio, la entidad encaró una reestructuración de sus operaciones. Fitch observa una recuperación en las originaciones en el Gráfico #1 Prever - Originaciones Mensuales 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 último semestre del En cuanto a niveles de mora, dado que los créditos en estudio se otorgan bajo la modalidad de código de descuento, los niveles de morosidad son muy bajos con relación a otras carteras. Los atrasos registrados se deben en su mayoría a fallecimientos (los préstamos no poseen seguro de vida sino que se autoaseguran mediante el diferencial de tasa); o son temporales ya que se recomponen en un lapso de tiempo prudencial. En el gráfico #2 se puede observar el comportamiento comentado. Por su parte, en cuanto a la política de precancelaciones, Prever no tiene una política activa en promover la renovación de los créditos, por lo cual la entidad ha informado que prácticamente no cuenta con casos de cancelaciones anticipadas en la cartera de ANSeS. Prever I 3

4 Gráfico #2 Prever. - Mora +91 días por originación Fecha de información: diciembre de ,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% meses ene-09 feb-09 mar-09 abr-09 may-09 jun-09 jul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09 dic-09 ene-10 feb-10 mar-10 abr-10 may-10 jun-10 jul-10 ago-10 sep-10 oct-10 nov-10 dic-10 ene-11 feb-11 may-11 mar-11 abr-11 jun-11 jul-11 ago-11 sep-11 oct-11 nov-11 dic-11 ene-12 feb-12 mar-12 abr-12 may-12 Riesgo de Contraparte: se analizó a Prever a en su rol de fiduciante, administrador y agente de cobro de los créditos del fideicomiso, y demostró un buen desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera, de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. Prever deberá depositar los fondos de la cobranza en la cuenta fiduciaria diariamente dentro de las 72 horas percibidas. Equity Trust Company (Argentina) S.A. se desempeña como fiduciario de la transacción, el cual posee una amplia experiencia y un muy buen desempeño en securitizaciones de préstamos de consumo y personales. La entidad se encuentra calificada por Fitch en la categoría 2+FD(arg) como fiduciario. Riesgo de Estructura El fiduciante, dada la experiencia y conocimiento de la cartera cedida, desempeña funciones de administrador y agente de cobro, demostrando un buen desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera, de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. Mensualmente la ANSeS rendirá a Prever la cobranza correspondiente a los créditos securitizados. Prever depositará los fondos fideicomitidos en la cuenta fiduciaria dentro de los tres días hábiles siguientes de haberlos recibido. En virtud de este procedimiento se analizó la viabilidad de Prever como agente de cobro y administrador del presente fideicomiso, como así también el riesgo implícito en el agente de retención, arrojando en todos los casos resultados satisfactorios. En caso que el fiduciario deba reemplazar al fiduciante como administrador de los créditos por cualquiera de los supuestos mencionados en el contrato de fideicomiso, se encuentra designado como administrador sustituto Banco de Servicios y Transacciones S.A. (BST). En cuanto a los documentos de los créditos cedidos, los mismos están bajo la custodia de BST. La estructura posee los siguientes fondos: i) de garantía, equivalente a 3 veces el próximo devengamiento de interés de los VDFS y 1 vez el próximo devengamiento de interés de los VDFB calculado a la tasa mínima que será pagadera para el primer servicio de intereses y Prever I 4

5 sobre la última tasa devengada bajos los VDF para los sucesivos meses.; ii) cuenta para afrontar gastos, por $ ; y iii) de IG. Los dos primeros fondos serán integrados con el producido de la colocación, mientras que el tercero se integrará integrarán con las cobranzas del fideicomiso. Por último, la falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento, quedando pendiente el mismo para la próxima fecha de pago, siempre y cuando no se haya producido un evento especial. Riesgo de Mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Habiéndose estudiado el comportamiento pasado de los créditos bajo esta modalidad de repago se concluye que los mismos presentan una gran solidez para soportar el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores. Riesgo Legal Prever, como Fiduciante, transfiere a Equity Trust, el Fiduciario, la propiedad fiduciaria de una cartera de créditos personales con la modalidad de repago a través de código de descuento. Ambas sociedades, fiduciante y fiduciario, están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los instrumentos objetos de las presentes calificaciones son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. El fiduciante manifiesta que en la documentación que instrumenta los créditos, se incluyen las disposiciones referidas a los Art. 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso. A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria, el fiduciario notificará la cesión fiduciaria de los créditos a través de la publicación de un aviso por un día en Boletín Oficial. Por su parte, el fiduciante notificará al ANSeS, como agente de retención, de la cesión de los créditos, al mismo tiempo que Prever será designado como administrador y agente de cobro del fideicomiso. En tal sentido se deberá seguir girando los fondos a Prever hasta tanto el fiduciario notificara a este organismo el depósito en otra cuenta ante algún hecho establecido en el contrato del fideicomiso. Según la Ley , los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y fiduciante. Asimismo, dichos activos quedan exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores. Los activos fideicomitidos son la única fuente de repago de los títulos, por ello los inversores no pueden ejercer acción alguna contra el fiduciario o el fiduciante por insuficiencia de dichos activos. Respecto al repago de los créditos, se contempló la situación del fiduciante como titular del código de descuento de la ANSeS. En este marco, la ANSeS se compromete contractualmente a descontar de los haberes de los jubilados y/o pensionados deudores de Prever, el importe correspondiente a las cuotas mensuales con un tope del 40,0% del haber neto del beneficiario. En caso de disolución del convenio, la ANSeS continuará realizando los descuentos hasta agotar los saldos pendientes de pago a esa fecha. Este derecho que otorga la ANSeS al fiduciante para utilizar el código de descuento, es intransferible. En tal sentido el agente de retención se compromete a rendir los fondos recolectados únicamente a la entidad titular del código. En caso de medidas cautelares que afecten la libre disponibilidad de los fondos de esta cuenta, no implicarán la pérdida de la Prever I 5

6 recaudación para el fideicomiso, pero pueden ocasionar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado. No existe certeza de si el agente de retención accedería al pedido de redireccionamiento de fondos y los tiempos que insumiría, aunque asesores legales estiman como razonable un plazo de entre 60 a 90 días. Esta es la razón por la cual a fines preventivos, el fiduciario notificará a la ANSeS acerca de su titularidad sobre los créditos cedidos al presente fideicomiso. Descripción de la Estructura Prever, el fiduciante, cedió a Equity Trust, el fiduciario, una cartera de créditos personales, bajo la modalidad de cobro compulsivo a través de código de descuento, a jubilados y/o pensionados de la ANSeS por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de $ El valor fideicomitido de los créditos fue cedido a valor nominal. Como contrapartida a la cesión de los créditos, el fiduciario emitió VDFS por VN $ , VDFB por VN $ y CP por $ El producido de la colocación, neto del monto del fondo de gastos y fondo de garantía, permite a Prever contar con una fuente de financiamiento adicional para el crecimiento de su cartera de créditos personales. Bajo la modalidad de estos créditos, la cobranza de los mismos se efectúa por medio de la retención de los haberes de los deudores. En tal sentido, la ANSeS realizará las deducciones en la nómina de los jubilados y/o pensionados y depositará los fondos en una cuenta a nombre de Prever. Prever depositará los fondos fideicomitidos en la cuenta fiduciaria dentro de los tres días hábiles siguientes de haberlos recibido. Mensualmente, la cobranza de los créditos se distribuye de acuerdo a una estructura de pago secuencial en capital. Hasta la cancelación total de los VDFS, se pagan intereses y amortización de los mismos, e intereses de los VDFB. Una vez cancelados íntegramente los VDFS, se pagarán intereses y amortización de los VDFB. Cancelados totalmente los VDF, el remanente, de existir, se destinará a los CP. Asimismo, la estructura cuenta con tres fondos: uno para afrontar gastos y otro de IG. Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura Fideicomiso Financiero Prever I Equity trust (Fiduciario) Prever (Fiduciante) 3 - $ Anses (Agente de Retención) 1 Créditos 2 - $ 3 - $ 2 Títulos Prever I (Fideicomiso Financiero) 2 - $ 4 - $ 2 - $ 2 - $ 4 - $ Fondo de garantía Cuenta para afrontar Gastos Deudores Inversores Fondo de Impuesto a las Ganancias Prever I 6

7 Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitió títulos con las siguientes características: Los Valores de Deuda Fiduciarios Senior (VDFS) se emitieron por un valor nominal del 83,75% del valor fideicomitido y, en función del flujo de fondos neto de la reposición de los fondos líquidos, tendrán derecho al cobro de los siguientes servicios mensuales: i) en concepto de amortización de capital, la totalidad de los ingresos percibidos luego de deducir el interés de los VDFS y VDFB y ii) en concepto de utilidad, una tasa variable equivalente a BADLAR (para bancos privados de 30 a 35 días) más un margen diferencial, con un mínimo del 16,0% y un máximo del 24,0% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFS. Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B (VDFB) se emitieron por un valor nominal del 12,50% del valor fideicomitido y, en función del flujo de fondos neto de la reposición de los fondos líquidos, tendrán derecho al cobro de los siguientes servicios mensuales: i) en concepto de amortización de capital, una vez cancelados los VDFS, la totalidad de los ingresos percibidos luego de deducir el interés de los VDFB y ii) en concepto de utilidad una tasa variable equivalente a BADLAR (para bancos privados de 30 a 35 días) más un margen diferencial, con un mínimo del 17,0% y un máximo del 25,0% n.a., devengada sobre el capital residual de los VDFB. Los Certificados de Participación (CP) se emitieron por un valor nominal del 3,75% del valor fideicomitido y tendrán derecho a cobro del remante, de existir, una vez cancelados íntegramente los VDF. En caso de producirse alguno de los eventos especiales enumerados en el contrato de fideicomiso, se suspenderá el pago de los servicios de interés de los VDFB, convirtiéndose en una estructura totalmente secuencial, siempre y cuando no se declare la liquidación del fideicomiso. Sin perjuicio de las fechas de pago de servicios estimadas que surgen del prospecto de emisión, el vencimiento legal de los VDF se producirá a los 180 días de la fecha de vencimiento normal del crédito cedido de mayor plazo (abril de 2017). La falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento quedando pendiente para la próxima fecha de pago. Mejoras crediticias: considerando el capital nominal de la cartera, la subordinación real asciende al 19,74% para los VDFS y al 7,76% para los VDFB. La estructura secuencial en capital implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando las amortizaciones de capital a los mismos. El diferencial de tasas dado por la tasa interna de retorno de los créditos securitizados y la tasa de interés variable que pagarán los VDF mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos. Este diferencial hace que la estructura cuente con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de rendimiento y amortización. Los criterios de elegibilidad de los créditos transferidos al fideicomiso consisten en que no observen atrasos mayores a 31 días a fecha de transferencia y no sean producto de ninguna refinanciación. El fondo de garantía fue integrado al inicio con el producido de la colocación. Los importes acumulados en el fondo de garantía serán aplicados por el fiduciario al pago de servicios a los VDF en el caso de que la cobranza resulte insuficiente. Mensualmente, el importe liberado del fondo de garantía será acreditado al fiduciante. Prever I 7

8 Aplicación de fondos: el total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los préstamos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituye en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma: Mientras no se produzca un Evento Especial: 1. Al pago de los Impuestos del Fideicomiso y, en su caso, al pago del saldo impago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso; 2. Al pago de los Gastos del Fideicomiso; 3. A la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos; 4. A la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder; 5. A la reposición del Fondo de Garantía; 6. A la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso; 7. Al pago del interés devengado sobre los VDFS que se encuentre impago respecto de estos VDFS con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores; 8. Al pago del interés devengado sobre los VDFS correspondiente a estos VDFS para dicha Fecha de Pago; 9. Al pago del interés devengado sobre los VDFB que se encuentre impago respecto de estos VDFB con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores, de corresponder; 10. Al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago, de corresponder; 11. Al pago de capital de los VDFS hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFS, de corresponder; 12. Al pago del capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB, de corresponder; 13. Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y 14. Al pago de la utilidad de los Certificados. Como ya se ha hecho mención, en caso de producirse un evento especial y no se decida la liquidación del fideicomiso, la estructura se convierte en totalmente secuencial. Antecedentes Fiduciante, administrador y agentes de cobro: Prever es una organización de carácter regional con Casa Central en Capital Federal que trabaja básicamente con emprendimientos financieros, productivos, de servicios y financiación al consumo. Cuenta con dos sucursales ubicadas en las Ciudades de Mendoza y de San Juan. Prever comenzó a funcionar en 1994 como proveedora de servicios múltiples. Desde el año 2005 se crea Prevercred S.A. mediante la cual se potencia la capacidad de originación de créditos, especialmente por los Préstamos Personales para Consumo ANSES, con el objetivo de valorizar e incrementar la participación de Prever Cooperativa dentro de tales servicios. Prever I 8

9 En la actualidad Prever Cooperativa a través de PREVERCRED S.A. cuenta con una amplia red de originación y distribución de créditos mediante una importante red comercial para sus productos exclusivos de Préstamos Personales de ANSES y Préstamos 691, entre otros. Dentro de los productos vigentes de Prever se destacan: Préstamos 691: Son préstamos personales para empleados de Administración Pública Nacional: hasta $ y hasta en 30 cuotas. La cobranza se realiza en forma automática por descuento sobre el recibo de sueldo, minimizando los riesgos de mora e incobrabilidad. Préstamos para Jubilados y Pensionados Nacionales: destinado a toda persona pasiva que perciba su haber a través del Sistema de Reparto (ANSES). El cliente puede acceder a una financiación de consumo a través de un comercio adherido o en efectivo en forma directa a través de un Call Center habilitado al efecto. La cobranza se realiza en forma automática por descuento sobre recibo de haberes y es efectuada a través de ANSES, minimizando considerablemente los riesgos de mora, con excepción de aquellos supuestos en los cuales los clientes decidan cancelar anticipadamente las deudas contraídas con Prever en cuyo caso, la Cobranza se efectúa de manera directa por la compañía. Actualmente Prever cumple con las resoluciones de Anses sobre límites de tasas y la cartera es auditada en forma periódica por un departamento del dicho organismo. Fiduciario: Equity Trust Company Argentina S.A. tiene sus orígenes en 1998 con la unidad de negocios fiduciarios de ABN AMRO Bank, división que en el año 2003 se transformó en ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. y en jun 05 fue adquirida por Equity Trust Group. La compañía es un fiduciario independiente, su rol se limita a la administración de los activos fideicomitidos en beneficio de los respectivos beneficiarios. Equity Trust Group es un grupo empresarial líder mundial en la prestación de servicios fiduciarios creada en la década del 70 en los Países Bajos, y opera en 34 jurisdicciones. Su accionista controlante es Candover Investments Plc., un fondo de private equity creado en 1980 que cotiza en la Bolsa de Londres desde La sociedad posee personal calificado y especializado en el área de fideicomisos, participando activamente en el desarrollo de instrumentos tales como fideicomisos de garantía, de administración, inmobiliarios y financieros. Equity Trust se encuentra calificado como fiduciario en la categoría 2FD(arg) por Ficth. Administrador Sustituto y custodio de los documentos: Banco de Servicios y Transacciones S.A. (BST). El BST es controlado por Grupo ST, propiedad de Pablo Peralta, Roberto Domínguez, Eduardo Oliver, el grupo Dolphin (propietario de Pampa Holding, el participante argentino más significativo del sector energético) y de ABUS Las Américas I (importante grupo de la construcción). La propiedad accionaria de BST se distribuye de la siguiente manera: Grupo ST 97% (del cual un 45% pertenece a Dolphin Créditos SA y un 15% a Abus Las Americas SA) y ST Inversiones 3%. En jul 09, el BCRA aprobó la incorporación de Dolphin Créditos y Abus Las Americas I junto con la solicitud de fusión del BST con Credilogros Compañía Financiera S.A. A los efectos de la relación de canje accionario, la fusión no modificó la composición accionaria ya que Grupo ST y ST Inversiones poseían idéntica proporción en el capital de ambas entidades y no se generó una relación de canje resultante. A partir de la fusión con Credilogros, BST adquirió un perfil de banca universal con una más diversificada cartera de activos y con la posibilidad de captar depósitos minoristas La fusión le ha permitido la generación de economías de escala operativas y comerciales (por la complementariedad de los negocios de ambas entidades) factor que deberá: i) mejorar el desempeño financiero conjunto caracterizado por la volatilidad en los resultados de BST y el débil desempeño de Credilogros, y ii) fortalecer el posicionamiento de mercado del grupo. Prever I 9

10 Anexo A. Originación y administración Prever se encuentra autorizado a otorgar créditos personales, bajo la modalidad de cobro compulsivo a través de su código de descuento, a jubilados y/o pensionados de la ANSeS. Es decir, Prever celebró un convenio con la ANSeS, a través del cual otorga los créditos con cobranza por deducción de haberes. Los créditos a jubilados y/o pensionados se comercializan mayoritariamente a través de una red de comercios adheridos a comisión, y minoritariamente a través de sucursales propias de Prever. La aprobación, liquidación, pago de los créditos y resguardo de los documentos los efectúa en todos los casos la entidad. Los solicitantes deben ser beneficiarios de jubilaciones y/o pensiones de la ANSeS y pueden optar por créditos en pesos de hasta 30 meses y no deben superar la edad de 86 años al vencimiento final del préstamo. El riesgo crediticio de cada solicitante es evaluado teniendo en consideración los requisitos que deben cumplir para el otorgamiento de un crédito, entre los que se encuentra la información personal a ser presentada (documento de identidad, últimos recibo de haberes, factura de servicio y factura de compra). Todos los datos cargados en el sistema son enviados al centro de autorizaciones de créditos, desde donde, en aproximadamente en 10 minutos, se informa el estado del crédito (aprobado, observado o rechazado). Desde el centro de autorizaciones se realiza la consulta al ANSeS sobre la disponibilidad de saldo para realizar la afectación y solicita el comprobante correspondiente para que sea firmado por el deudor en el comercio o sucursal. Basándose en la información mencionada, se determina la capacidad del solicitante para cancelar sus obligaciones y si es compatible con el importe de la cuota a pagar. Prever, acorde a la normativa vigente, no podrá aplicar un porcentaje mayor al 40% sobre las jubilaciones y/o pensiones netas y permanentes (no se consideran jubilaciones graciables, temporarios ni beneficios familiares) de los deudores pasivos. El préstamo será aprobado definitivamente aprobado con la presentación del legajo completo, con la información correspondiente (solicitud de crédito firmada, comprobante emitido por ANSeS firmado, certificado de firmas, fotocopia de documentación completa y visada, solicitud de ingreso a la cooperativa y factura de venta). Las operaciones son abonadas una vez presentado a Prever el legajo completo y verificado. La cuota a pagar de los préstamos es calculada mediante el sistema francés (cuota constante de capital e interés), cuentan con un plazo de 3 a 30 meses y un monto mínimo de $100 hasta un máximo de $ 20 mil. No poseen seguro de vida dado que Prever se autoasegura mediante el diferencial de tasas. La cobranza de los créditos se efectúa por medio de la retención de los haberes de los deudores, a través del código de descuento otorgado por la ANSeS. El importe máximo a descontar de las cuotas mensuales tienen un tope del 40% del haber neto del beneficiario. Mensualmente, el fiduciante debe informar a la ANSeS, las deducciones que debe hacer de la nómina de haberes de jubilados y/o pensionados. De esta manera, en el marco del convenio, la ANSeS se compromete a retener los importes y depositarlos en una cuenta de Prever. En el caso de que la ANSeS no pueda efectuar la retención o la misma haya sido en forma parcial, se informa a Prever los motivos. Las causas de rechazo de la retención pueden ser por errores en la información enviada o fallecimiento del deudor. En cambio la retención parcial puede ocurrir porque la misma excede el máximo permitido o existen otras retenciones en cuyo caso se hace un prorrateo de la retención entre los acreedores. Sin embargo, cabe aclarar que mediante una nueva operatoria de la ANSeS vigente desde el año 2005, la posibilidad de superposición de retenciones y prorrateo para los nuevos créditos es prácticamente nula. Los créditos morosos tienen un tratamiento diferencial en función del estadio de mora en el que se encuentren. La mora temprana, es considerada para aquellos créditos que se encuentran en una mora mayor a 15 días y menos a 60 días. En esta instancia se solicitan los motivos de no pago a la ANSeS y se realizan llamados telefónicos junto al envío de carta de intimación. En caso de no obtenerse un resultado positivo, se procede a enviar carta documento para recupero extrajudicial. Posteriormente, se envían los legajos completos, junto con las gestiones realizadas, al estudio jurídico para continuar con lo gestión extrajudicial o judicial, de corresponder, en aquellos casos donde no se pudo obtener promesa de pago o que no han regularizado su situación en las instancias mencionadas. Prever I 10

11 Anexo B. Descripción de la transacción Prever I Argentina / Préstamos de Consumo Resumen del colateral Características de la cartera Saldo de capital: $ Saldo de intereses: $ Total capital e intereses: $ Valor fideicomitido: $ Tasa interna de retorno promedio: 26,75% TNA Número de créditos: Saldo promedio por crédito: $ 2588 Línea de crédito ANSeS: 100% Plazos Pagos Plazo original promedio (meses): 21 Frecuencia: Mensual Plazo remanente promedio (meses): 19 Créditos sin atrasos de pago (%): 100% Prever I 11

12 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. -Reg. CNV N 3, reunido el 13 de Noviembre de 2013, confirmó las siguientes calificaciones a los Valores de Deuda Fiduciarios (VDF) y Certificados de Participación (CP) emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Prever I: Títulos Calificación Perspectiva VDF Senior por VN $ AAA(arg) Estable VDF Clase B por VN $ BBB(arg) Estable CP por VN $ CCC(arg) No aplica Categoría AAA(arg): AAA nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría BBB(arg): BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría CCC(arg): CCC nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Fuentes de información: no es categoría E dado que la información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y el asesor financiero como son: Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios Fideicomisos Financieros Prever. Suplemento de Prospecto del Fideicomiso Financiero Prever I. Opinión legal sobre la constitución del fideicomiso. Información cuantitativa y cualitativa del originante, de la cartera total de préstamos de línea ANSeS de Prever Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Lda. y de la cartera fideicomitida. Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: se utilizó el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Criterios Relacionados: Global Structured Finance Rating Criteria del 24 de Mayo de 2013 Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica del 1 de febrero de 2012 Counterparty Criteria for Structured Finance and Covered Bonds del 24 de Mayo de 2013 Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado del 19 de Febrero de 2013 Disponibles en nuestra página web: Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Prever I 12

13 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor 2013 por Fitch Ratings Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD y USD (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el Financial Services and Markets Act of 2000 de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Prever I 13