27R TRANSACCIONES ENTRE EMPRESAS DE UN MISMO GRUPO CONSIDERACIONES SOBRE SU TRATAMIENTO CONTABLE Y EFECTO EN EL INFORME DE AUDITORÍA GUÍA DE ACTUACIÓN

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1 INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA GUÍA DE ACTUACIÓN 27R TRANSACCIONES ENTRE EMPRESAS DE UN MISMO GRUPO CONSIDERACIONES SOBRE SU TRATAMIENTO CONTABLE Y EFECTO EN EL INFORME DE AUDITORÍA (Derogada por la Circular E 10/2011 para las cuentas formuladas ya de acuerdo con el RD 1159/2010, de 17 de septiembre)

2 MAYO DE ) ANTECEDENTES NORMATIVOS Históricamente, el tratamiento contable de transacciones entre empresas de un mismo grupo y, en particular, las operaciones de reestructuración societaria bajo control o propiedad común ha sido un aspecto contable complejo debido a la ausencia de reglas claras al respecto, así como a las diferentes interpretaciones que existían sobre el tratamiento contable a adoptar en relación con las mismas, lo cual dio lugar en su momento a la realización de numerosas consultas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) en el marco de la anterior normativa contable. A este respecto, la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad publicado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, supone un nuevo marco de actuación para el reflejo contable de tales transacciones. Así, el Marco Conceptual de la Contabilidad incluido en la primera parte del Plan General de Contabilidad establece que: "El sujeto contable que informa como persona jurídica individual, en el marco de este Plan General de Contabilidad, lo hará con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer, sin perjuicio de las normas particulares recogidas en la segunda parte de este Plan y de los desgloses informativos que deban incorporarse en las cuentas anuales". En concreto, la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª del nuevo Plan General de Contabilidad, en su apartado primero, indica que las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia de su grado de vinculación, se contabilizarán de acuerdo con las normas contables generales, indicando asimismo que, con carácter general, en operaciones entre empresas del mismo grupo los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. Por su parte, el apartado segundo de la norma establece excepciones a esta regla general en relación con las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria en las que lo que se transmita sea un negocio, entendiendo como tal un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes y otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. Adicionalmente a la mencionada NRV 21ª, cabe considerar las siguientes referencias a la hora de evaluar el tratamiento contable de este tipo de transacciones: - NRV 2ª.1.3 Permutas. - NRV 2ª.1.4 Aportaciones de capital no dinerarias. - NRV 9ª.2.5 Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. - NRV 17ª Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. - NRV 19ª Combinaciones de negocios. - Consulta nº 6 del BOICAC 74 sobre los criterios aplicables a aportaciones no dinerarias de inversiones entre empresas del grupo. 2) CONCEPTO DE GRUPO 2

3 El art. 42 del Código de Comercio define el concepto de grupo de sociedades a efectos de la obligación de formulación de cuentas anuales consolidadas de la siguiente forma: Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayoría de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona. Por otra parte, el nuevo Plan General de Contabilidad (PGC) introduce una definición de grupo más amplia que la contemplada en el propio art. 42 del Código de Comercio antes indicada, siendo esta definición del Plan la que ha de considerarse en la evaluación de las transacciones entre empresas de un mismo grupo a los efectos de su tratamiento contable en las cuentas anuales individuales de las distintas sociedades involucradas, así como en relación con las obligaciones de suministro de información en las cuentas anuales definidas en el propio Plan. En este sentido, la norma de elaboración de las cuentas anuales n º 13 (NECA 13) del PGC indica textualmente:.se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. Por último, en relación con la definición de control, hay que tener en cuenta que la NRV 19ª de combinaciones de negocios define dicho concepto como : control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. 3) VALOR RAZONABLE Y FIABILIDAD DEL VALOR El Marco Conceptual del PGC en su apartado 6º Criterios de valoración, define el concepto de valor razonable como sigue: Es el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua. El valor razonable se determinará sin deducir los costes de transacción en los que pudiera incurrirse en su enajenación. No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria. 3

4 Con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En este mismo apartado se indica que el valor razonable de un activo para el que no existan transacciones comparables en el mercado puede valorarse con fiabilidad si la variabilidad en el rango de las estimaciones del valor razonable del activo no es significativa o las probabilidades de las diferentes estimaciones, dentro de ese rango, pueden ser evaluadas razonablemente y utilizadas en la estimación del valor razonable. Asimismo, se contempla que, cuando corresponda aplicar la valoración por el valor razonable, los elementos que no puedan valorarse de manera fiable se valorarán, según proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder, haciendo mención en la memoria de este hecho y de las circunstancias que lo motivan. 4) CONSIDERACIONES SOBRE EL VALOR RAZONABLE Y LA FIABILIDAD En las transacciones entre empresas vinculadas un aspecto que debe ser objeto de especial análisis, precisamente por la ausencia de intereses contrapuestos, es el relativo a las valoraciones otorgadas. En este sentido, a efectos prácticos pueden distinguirse dos grandes tipos de transacciones: a) Transacciones comerciales, ligadas al tráfico habitual de las entidades del grupo que participan en las mismas (compraventa de existencias, prestación de servicios, etc.). En este tipo de situaciones normalmente la fijación de precios suele estar de acuerdo con las políticas generales de la entidad vendedora (si el volumen de operaciones no es muy significativo) o bien existirá normalmente documentación adecuada sobre la determinación de precios de transferencia, entre otras cosas para dar respuesta a las obligaciones fiscales, que permitan evaluar la razonabilidad de los mismos. b) Transacciones no ligadas al tráfico habitual de las entidades del grupo. En este tipo de situaciones, la presunción que generalmente existe de que el valor otorgado a la transacción realizada entre partes independientes es el valor razonable, se debilita sustancialmente en el caso de operaciones entre empresas del grupo, especialmente cuando no existen intereses minoritarios o éstos no son significativos (normalmente intereses minoritarios inferiores al 5% de participación) en las sociedades directamente implicadas en la transacción. En consecuencia, en estas situaciones resulta necesario, desde la perspectiva del auditor, analizar si el valor otorgado en la transacción es un valor fiable del importe que podría haber sido acordado entre partes interesadas en condiciones de independencia mutua, entendiendo por el mismo el valor de mercado activo, si existe un mercado representativo o, en caso contrario, el derivado de aplicar modelos y técnicas de valoración de general aceptación y en armonía con el principio de prudencia. En este sentido, en relación con el análisis del valor otorgado y/o con la fiabilidad del mismo, en función de la importancia de la transacción, del impacto que la misma pueda tener o de las circunstancias específicas del cliente/encargo, pudiera ser necesario que el auditor tenga que pedir tasaciones o valoraciones realizadas por expertos independientes que soporten la razonablidad de dichos valores otorgados. Si en el transcurso de la realización del trabajo de auditoría no se dispone de evidencia suficiente para alcanzar una conclusión en relación con la valoración otorgada en la transacción, el auditor evaluará si esta limitación al alcance supone la inclusión de una salvedad en su informe de auditoría de acuerdo con el contenido de las Normas Técnicas de Auditoría sobre Informes. Por otra parte, a la hora de evaluar la fiabilidad del valor razonable otorgado en las transmisiones de participaciones en empresas del grupo, pueden surgir problemas adicionales en relación con la técnica de determinación del valor, generalmente basada en la utilización de proyecciones, puesto que las mismas normalmente deberían tener en cuenta los flujos de efectivo que se generarían en un contexto de independencia de la entidad objeto de transmisión (esto es, sin considerar los efectos económicos excepcionales que podría suponer la pertenencia a un determinado grupo). 4

5 En este sentido, normalmente las proyecciones que se preparan a estos efectos suelen estar basadas en las condiciones económicas con las que opera la entidad dentro del grupo. En esta situación, el auditor deberá evaluar a la luz de las circunstancias si la valoración presentada está o no afectada de forma sustancial por el hecho de pertenencia al grupo o si se pueden aislar los efectos de las situaciones excepcionales que no serían lógicas en el mercado ante terceros (impacto de la marca, prestación de servicios compartidos, existencia de contratos de distribución con condiciones no habituales como la exclusividad, financiación de adquisiciones exclusivas descuentos significativos, condiciones de devolución no habituales, etc.). En el caso de que el auditor no pueda alcanzar una conclusión en relación a si las proyecciones en las que se basa el valor otorgado en la transacción soportan adecuadamente el mismo, deberá, de acuerdo con las NTA en vigor, solicitar evidencia adicional para alcanzar dicha conclusión. Si en el transcurso del trabajo no obtiene dicha evidencia suficiente para alcanzar una conclusión, el auditor evaluará el impacto que dicha limitación al alcance tendrá, en su caso, en el informe de auditoría de acuerdo con las NTA en vigor. En relación con lo anterior, es posible que, ante situaciones excepcionales en las que se den alguna o varias de las siguientes circunstancias, los administradores de una entidad concluyan que es impracticable calcular el valor razonable de la misma por métodos habituales, como, por ejemplo, el descuento de flujos de cada o la comparación con transacciones recientes en condiciones de independencia ente las partes interesadas. En estas circunstancias, es posible que los administradores concluyan que el valor razonable más fiable es el representado por el precio de adquisición que dicha sociedad tuvo para el grupo o el valor neto contable consolidado preexistente para el grupo de dicha entidad y que, en consecuencia, la transacción se debe realizar y registrar contablemente, a dicho valor (en línea con lo indicado en el Marco Conceptual, apartado 6º Criterios de Valoración punto 2 último párrafo). El auditor podría aceptar este planteamiento en la medida en que las conclusiones de los administradores estuvieran justificadas y adecuadamente documentadas. En este sentido, entre las posibles circunstancias que pueden llevar a esta situación excepcional siempre en ausencia de intereses minoritarios, se encontrarían las siguientes: - No existencia de información sobre transacciones recientes comparables en el mercado. - Escasez de datos observables de mercado que puedan ser utilizables en la determinación del valor. - Variabilidad significativa en el rango de las estimaciones del valor razonable, por ejemplo, porque viene afectada por la volatilidad de los resultados de la sociedad objeto de la venta al no ser posible evaluar razonablemente la probabilidad de las distintas estimaciones. - Elevada interrelación operativa (volumen significativo de compras, ventas o financiación) entre la sociedad objeto de transmisión y las distintas entidades del grupo, lo que produciría que la valoración de la sociedad transmitida sea muy dependiente de su permanencia o no en el Grupo. Esta última situación dificultaría la determinación de un valor de la transacción entre partes interesadas y debidamente informadas que realizan una transacción en condiciones de independencia mutua. A estas circunstancias se pueden añadir otros factores, que conjuntamente con los anteriores, todavía dificulten más los procesos estimativos, como pueden ser: situación económica general, incertidumbre en relación con el mantenimiento de un determinado nivel de actividad, etc. 5) DEFINICIÓN DE NEGOCIO 5

6 La definición de negocio que establece el PGC es la que se incluye en la NRV 19ª sobre combinaciones de negocios en la que se indica que: un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes Por su parte, el PGC en la NRV 21ª indica que: A los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerará que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio. Adicionalmente, en la consulta nº6 del BOICAC 74, en relación con el tratamiento de una aportación no dineraria de participaciones que otorgan el control de una sociedad, el ICAC ha ratificado que, desde el punto de vista de los estados financieros individuales, las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas no constituyen en sí mismas un negocio. 6) TIPO DE TRANSACCIÓN Y OBJETO DE LA TRANSACCIÓN A los efectos de analizar estas operaciones entre empresas del grupo, en primer lugar, hay que tener en cuenta ante qué tipo de transacción nos encontramos: I) Compraventas (ver apartado 7.1 siguiente). II) Aportaciones no dinerarias o Fusiones/Escisiones (ver apartado 7.2 siguiente). Por otra parte, hay que distinguir el tipo de activo o activos que están siendo objeto de la transmisión (mercancías o prestación de servicios dentro del tráfico habitual de las distintas sociedades, transacciones que se realizan fuera del tráfico habitual, como transmisiones de inmuebles u otros activos fijos y transmisión de acciones o de actividades) y, en concreto, si el conjunto de elementos traspasados constituye o no un negocio. 7) TRATAMIENTO CONTABLE En el Anexo I a esta Guía de Actuación se ha incluido un esquema resumen de cual es el criterio contable que, en términos generales, aplicaría a las distintas transacciones realizadas por las empresas de un mismo grupo en función de su forma jurídica (compraventa, fusión/escisión, aportación no dineraria) y del activo transmitido (activos fijos y existencias, inversiones en empresas del grupo, multigrupo o asociadas, un negocio, etc.). 7. 1) COMPRAVENTAS En relación con el tratamiento contable de este tipo de operaciones, desde la perspectiva del vendedor se deberá aplicar la NRV 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios que indica: Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valorarán por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, será el precio acordado para dichos bienes o servicios, Asimismo, y en relación con el momento en el que se puede reconocer la venta, la baja del activo que corresponda y el resultado de la operación en la contabilidad, se deberá aplicar el contenido de la citada NRV 14ª apartado 2 en cuanto a que se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones: a. La empresa ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica. Se presumirá que no se ha producido la citada transferencia, cuando el 6

7 comprador posea el derecho de vender los bienes a la empresa, y ésta la obligación de recomprarlos por el precio de venta inicial más la rentabilidad normal que obtendría un prestamista. b. La empresa no mantiene la gestión corriente de los bienes vendidos en un grado asociado normalmente con su propiedad, ni retiene el control efectivo de los mismos. c. El importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad. d. Es probable que la empresa reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción. e. Los costes incurridos o a incurrir en la transacción pueden ser valorados con fiabilidad. Por otra parte, y para el caso de compraventas de activos financieros, se tendrá en cuenta lo dispuesto al respecto en la NRV 9ª 2.9, en relación con la baja de activos financieros, que indica lo siguiente: Conforme a lo señalado en el Marco Conceptual, en el análisis de las transferencias de activos financieros se debe atender a la realidad económica y no solo a su forma jurídica ni a la denominación de los contratos. La empresa dará de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiren o se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evaluarán comparando la exposición de la empresa, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entenderá que se han cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a tal variación deje de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero (tal como las ventas en firme de activos, las cesiones de créditos comerciales en operaciones de factoring en las que la empresa no retenga ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retenga financiaciones subordinadas ni conceda ningún tipo de garantía o asuma algún otro tipo de riesgo). Si la empresa no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se dará de baja cuando no hubiese retenido el control del mismo, situación que se determinará dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. Si la empresa cedente mantuviese el control del activo, continuará reconociéndolo por el importe al que la empresa esté expuesta a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y reconocerá un pasivo asociado... Desde la perspectiva del comprador, y siempre que se cumplan las condiciones anteriormente indicadas, de acuerdo con lo establecido en la NRV 21ª.1, con carácter general se registrarán los elementos comprados por su valor razonable. En resumen, el tratamiento contable de estas operaciones de compraventa entre empresas del grupo, se determinará normalmente utilizando los mismos criterios generales establecidos en el Plan General de Contabilidad para las transacciones entre terceros no vinculados. Por último, existen situaciones en las que se pueden producir operaciones de compraventa entre empresas del grupo y con posterioridad operaciones de fusión o escisión, etc., es decir, operaciones concatenadas. Actualmente, se ha elevado una consulta al ICAC (véase Anexo II, consulta 2) en relación con el tratamiento contable de estas operaciones por cuanto las reglas de contabilización fijadas en el PGC no conducen al mismo reflejo contable. Tan pronto como se obtenga una respuesta del ICAC en relación al tratamiento a dar a este tipo de operaciones se comunicará oportunamente ) Compraventas de activos fijos y existencias Las compraventas de activos fijos y existencias se registrarán de acuerdo con lo establecido en la NRV 21ª.1, que remite a las normas generales, por su valor razonable, no siendo admisible su registro de acuerdo con el valor neto contable precedente en el contexto del NPGC. 7

8 Por lo tanto, con carácter general estas operaciones se registrarán en la sociedad receptora por su valor razonable, y en la transmisora se aplicará la NRV 14ª, de acuerdo con lo indicado anteriormente, es decir, de acuerdo con el valor razonable de la contraprestación recibida. Si el valor razonable no coincidiera con el valor de la transacción (valor escriturado o de factura), la entidad habrá realizado una transacción híbrida, que, como tal, deberá ser registrada. Esto es, la diferencia entre el valor razonable y el importe consignado en factura o escritura se registrará atendiendo a su fondo económico. En estas situaciones pudiera ocurrir que el auditor, si bien puede concluir sobre el hecho de que el valor al que se ha realizado la transacción no es el valor razonable (por presentar variaciones muy significativas respecto a transacciones comparables, por no haberse considerado técnicas de valoración generalmente aceptadas como el descuento de flujos etc.),no cuenta con información suficiente acerca de cuál es dicho valor razonable. En este supuesto, si en el transcurso de su trabajo la entidad auditada no suministra la información suficiente que permita alcanzar una conclusión en relación con el valor al cual debería haberse realizado la transacción, el auditor, ante esa falta de información, difícilmente podrá calificar la naturaleza híbrida de la transacción. En estos supuestos, el auditor deberá evaluar el impacto que esta limitación al alcance tendrá, en su caso, en el informe de auditoría de acuerdo con las Normas Técnicas de Auditoría en vigor ) Compraventas de participaciones en el capital de empresas del grupo, multigrupo y asociadas Al igual que para el caso anterior relativo a activos fijos y existencias, y de acuerdo con la NRV 21ª.1, las compraventas de activos financieros se registrarán de acuerdo con las normas generales; es decir, por su valor razonable que estará basado, en su caso: en el valor de cotización, en estimaciones basadas en flujos descontados; o en la aplicación de cualquier otro método de valoración generalmente aceptado aplicable en las circunstancias. Este criterio contable se basa, tal y como se ha indicado anteriormente, en el hecho de que las participaciones en el capital de sociedades no deben ser consideradas, a efectos de la aplicación de la NRV 21ª en relación con la elaboración de las cuentas individuales, como un negocio y, en consecuencia, para el registro de las compraventas de este tipo de activos financieros se aplican los criterios generales. En aquellos casos en los que sea impracticable la determinación de un valor razonable más fiable que el representado por el precio de adquisición que dicha sociedad tuvo para el grupo o el valor neto contable consolidado preexistente para el grupo de dicha entidad se tendrá en cuenta lo indicado en el apartado 4 anterior ) Compraventa de actividades Las compraventas de un conjunto de activos y pasivos que conforman un negocio se registrarán por el valor razonable de acuerdo con los criterios generales indicados en la NRV nº 19 Combinaciones de Negocios del nuevo PGC. No obstante, este aspecto ha sido consultado al ICAC (véase Anexo II, 8

9 consultas 1 y 2), por cuanto lleva a un tratamiento contable no consistente con el resto de las operaciones en las que el objeto de la transmisión es un negocio en funcionamiento. 7.2) FUSIONES / ESCISIONES Y APORTACIONES NO DINERARIAS El Contenido del PGC distingue en el tratamiento de operaciones entre empresas del grupo que no se realizan a través de compraventa, es decir operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria, dos tipos de operaciones diferenciadas: 1. Aquellas en las que se transfieren negocios, y 2. Aquellas otras en las que se transfiere un activo aislado y concreto, ya sea material, inmaterial o financiero, como es el caso de instrumentos de patrimonio (acciones). De hecho, los criterios de valoración utilizados en una y otra situación son claramente diferentes ) Transacciones entre empresas del grupo realizadas a través de fusiones/escisiones de negocios y aportaciones no dinerarias de negocios En aquellos casos en que nos encontremos ante la transmisión de un negocio será de aplicación la NRV 21ª, apartado 2, Normas particulares. De acuerdo con dicha norma, en la sociedad aportante, en el caso de que exista, se registrará la inversión en el patrimonio de la sociedad receptora recibida a cambio de la aportación no dineraria, al valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio aportado. En consecuencia, no se registrará resultado alguno como consecuencia de la operación. En la contabilidad de la sociedad receptora del negocio (sociedad adquirente si es una fusión, o sociedad beneficiaria de la escisión o de la aportación no dineraria), y para aquellas operaciones de reestructuración societaria en las que se utilicen las figuras jurídicas de fusión, escisión o aportación no dineraria, será de aplicación el contenido de la NRV 21ª apartado 2.2. En dicha norma de valoración se distinguen dos situaciones diferenciadas: a) Existencia de relación de dominio-dependencia (madre-hija) entre las entidades involucradas en la transacción La NRV 21ª apartado 2.2. indica textualmente: En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo, o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. Es decir, siempre que exista una relación de dependencia previa entre las sociedades fusionadas, o entre la aportante/receptora, en los casos en que la operación se realice por escisión o aportación no dineraria, los activos netos constitutivos del negocio transmitido se deberán contabilizar en la adquirente por el valor que los mismos tuvieran asignado en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo que corresponda. En este sentido, es necesario llamar la atención sobre dos aspectos: 9

10 a) Las cuentas anuales consolidadas preexistentes no tienen por qué existir formalmente. Por lo tanto, en aquellos supuestos en los que no se formulen cuentas consolidadas por haberse acogido a la exención mercantil sobre la obligación de formulación de cuentas, se deberá realizar un ejercicio de estimación de cuál sería el valor que estos activos netos constitutivos del negocio tendrían en el consolidado teórico. Obviamente, este ejercicio de estimación tendrá como base, en su caso, el proceso de formulación de las cuentas consolidadas del grupo superior en el que se integran. b) Los criterios de valoración aplicables son los que se derivarían de la aplicación de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas que desarrollan el Código de Comercio y que se encuentren en vigor en cada momento. Es decir, en aquellos supuestos en los que, bien por resultar de aplicación obligatoria, bien por aplicarse de forma voluntaria, las cuentas consolidadas se formulen conforme a NIIF-UE, se deberán realizar los ajustes valorativos necesarios para adaptar las valoraciones a normativa contable y de consolidación española en vigor en cada momento. De esta forma, los criterios contables que el regulador español no ha incorporado a la normativa contable nacional, como, por ejemplo, la opción reconocida en NIC 40 de registrar las inversiones inmobiliarias a valor de mercado, o la revalorización de inmovilizado material, entre otros, y que no son admisibles en normativa contable española (PGC y NOFCAC), tampoco serán admisibles tras un proceso de fusión, aún cuando el consolidado del grupo al que pertenezcan las entidades involucradas en la fusión se haya formulado de acuerdo con NIIF-UE y los valores de los activos involucrados en el proceso se encuentren registrados en las cuentas consolidadas NIIF-UE a valor razonable. b) No existencia de relación de dominio-dependencia (hermanas) entre las entidades involucradas en la transacción, operaciones realizadas entre otras empresas del grupo En este supuesto la NRV 21ª, apartado 2.2, indica lo siguiente: En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. Es decir, en aquellos casos en los que no exista relación de dependencia, directa o indirecta, entre las sociedades involucradas en la transacción (sociedades hermanas, o sociedades que pertenecen a distintos subgrupos dentro de un mismo grupo o sociedades que pertenecen a una misma unidad de decisión aunque no se encuentren dentro del mismo perímetro de consolidación), los valores por los que se deberán reflejar en la sociedad adquirente (en el caso de fusiones/ escisiones) o beneficiaria (en el caso de aportaciones no dinerarias del negocio objeto de transmisión), serán los valores a los que los correspondientes elementos patrimoniales se encontraban registrados en las cuentas individuales de la sociedades cedentes, esto es, disueltas, escindidas o aportantes, según corresponda ) Transacciones entre empresas del grupo realizadas a través de fusiones/escisiones y aportaciones no dinerarias de activos que por sí mismos no constituyen un negocio En ocasiones se realizan transacciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias de activos netos que por sí mismos no constituyen un negocio. Tal es el caso de operaciones en las que lo que se trasmite son participaciones en el patrimonio neto de otras empresas, aún cuando la citada participación sea representativa del 100% de los derechos de voto. Esta interpretación se desprende de lo indicado en el último párrafo de la NRV 21ª apartado 2.2 del Plan General de Contabilidad que indica literalmente: A los efectos de lo dispuesto en esta norma (Operaciones de fusión, 10

11 escisión y aportaciones no dinerarias de un negocio), no se considerará que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio. Adicionalmente, como ya se ha mencionado al comienzo de esta Guía, el Marco Conceptual de la Contabilidad previsto en la primera parte del Plan General de Contabilidad establece lo siguiente: El sujeto contable que informa como persona jurídica individual, en el marco de este Plan General de Contabilidad, lo hará con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer, sin perjuicio de las normas particulares recogidas en la segunda parte de este Plan y de los desgloses informativos que deban incorporarse en las cuentas anuales. 11

12 a) Participaciones en el patrimonio de empresas del grupo (acciones) En la Consulta nº 6 del BOICAC nº 74 el ICAC ha ratificado la interpretación al comienzo de este apartado 7.2.2) y ha concluido sobre la forma de contabilizar, tanto en la sociedad aportante como en la sociedad receptora, las aportaciones no dinerarias consistentes en participaciones en el patrimonio de empresas del grupo. Así, de acuerdo con el contenido de la citada consulta, en la sociedad aportante serán de aplicación por analogía los criterios aplicables a las permutas de inmovilizado (ya que en la transmisión derivada de una fusión, escisión o aportación no dineraria se produce, normalmente, la entrega de activos no monetarios a cambio de participaciones en el patrimonio de la entidad beneficiaria o receptora de los activos netos). En consecuencia, se deberá analizar si la permuta realizada tiene o no carácter comercial. Por tanto: Si se concluye que la permuta no tiene carácter comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad 1 del capital de la sociedad receptora, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable. Si, por el contrario, se concluye que la permuta tiene carácter comercial, se reflejará la inversión de patrimonio al valor razonable del activo entregado. En este supuesto la operación podría suponer el reconocimiento de un resultado positivo en la sociedad aportante por diferencia entre el valor contable del activo entregado y el valor razonable del activo recibido. En este sentido, la NRV 2ª1.3 indica que: Se considerará que una permuta tiene carácter comercial si: a) La configuración (riesgo, calendario e importe) de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado; o b) El valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades de la empresa afectadas por la permuta, se ve modificado como consecuencia de la operación. Además, es necesario que cualquiera de las diferencias surgidas por las anteriores causas a) o b), resulte significativa al compararla con el valor razonable de los activos intercambiados. En relación con la contabilización en la sociedad beneficiaria en las dos situaciones anteriores previstas se concluye que resulta de aplicación la regla general de la NRV 21ª de Operaciones entre empresas del grupo, regla que a su vez remite a las normas generales de registro y valoración de las transacciones. En consecuencia, en el caso analizado en la consulta en el que se reciben acciones de otra sociedad, por aplicación de la NRV 9ª de Instrumentos Financieros apartado 2.5., las acciones se valorarán al coste de adquisición, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, siempre que dicho valor razonable sea fiable. b) Otros activos En relación con las aportaciones no dinerarias y, aunque es menos habitual, en determinadas fusiones, también se pueden dar supuestos en los que se transmitan activos. En fusiones esta situación se produce 1 Habida cuenta que la legislación mercantil en vigor no prevé que porcentajes de participación menores del 5% puedan ejercitar acciones de oposición a la mayoría, por práctica totalidad entendemos porcentajes superiores al 95% de los derechos de voto. 12

13 cuando se fusiona una sociedad que tiene un único activo que no se encuentra en explotación (un terreno, edificio, etc.); es decir, no se trata de un negocio en sí mismo. En estos casos el tratamiento contable es análogo al indicado anteriormente en el apartado a) al tener que analizarse si la permuta realizada tiene o no carácter comercial (sociedad aportante) y aplicarle la NRV 2ª inmovilizado material apartado 1.4 Aportaciones no dinerarias, en la que se establece que Los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportación no dineraria de capital serán valorados por su valor razonable en el momento de la aportación conforme a lo señalado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes. ******************* A continuación, y a efectos ilustrativos, se ha incluido un esquema, que resume gráficamente los distintos tipos de operaciones y la conclusión contable que generalmente se producirá. Con fines simplificadores se ha limitado el contenido a operaciones realizadas a través de aportaciones no dinerarias, tanto de activos materiales, inmateriales y financieros como de negocios. 13

14 APORTACIONES NO DINERARIAS (NPGC) GRUPO Y VINCULADAS Aportante A COSTE NEGOCIO (ACTIVOS NETOS) NO GRUPO Receptora Aportante A COSTE (Individual o Consolidada) (Hermana) (Hija) A VALOR RAZONABLE ( CON RESULTADOS) Receptora A VALOR RAZONABLE a) ACCIONES Permuta no comercial (necesidad de evaluar el carácter comercial) Permuta comercial Aportante Receptora Aportante Receptora A COSTE SI NO TIENE CARÁCTER COMERCIAL A VALOR RAZONABLE (si es fiable) A VALOR RAZONABLE ( CON RESULTADOS) A VALOR RAZONABLE b) EDIFICIOS Permuta no comercial (necesidad de evaluar el carácter comercial) Permuta comercial Aportante Receptora Aportante Receptora A COSTE SI NO TIENE CARÁCTER COMERCIAL A VALOR RAZONABLE (si es fiable) A VALOR RAZONABLE ( CON RESULTADOS) A VALOR RAZONABLE 14

15 7.2.3) Tratamiento en CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS de las transacciones entre empresas del grupo realizadas a través de fusiones / escisiones de negocios y aportaciones no dinerarias. Empresas del grupo que participan en la transacción y pertenecen al mismo perímetro de consolidación Por supuesto, en cuentas anuales consolidadas cualquier operación realizada entre sociedades que se encuentran dentro del perímetro de consolidación debe ser objeto de un ajuste de consolidación en la medida en que los cambios de valor sobre el activo objeto de transmisión y los resultados, que, en su caso, se hayan reconocido, no se hayan realizado frente a terceros. Empresas del grupo que participan en la transacción y no pertenecen al mismo perímetro de consolidación En general, las transacciones entre empresas del grupo que se hayan realizado con una sociedad del grupo que se encuentra fuera del perímetro de consolidación, (por ejemplo una sociedad que pertenezca al grupo en sentido de unidad de decisión pero no al grupo obligado a consolidar), no sufrirán modificación alguna en su contabilización en comparación con el tratamiento en cuentas individuales. Esta regla general tiene como excepción el tratamiento en consolidación de las operaciones de transmisión de acciones que otorgan el control de un negocio a través de aportaciones no dinerarias, fusiones y escisiones como se indica más adelante. Es decir, la contabilización realizada a nivel individual será similar a la consolidada sin que sea preciso realizar ningún tipo de ajuste en consolidación en las siguientes operaciones: a) Transferencia de activos materiales b) Transferencias de activos inmateriales c) Transferencias de negocios (entendidos como el conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes) d) Transferencias de activos financieros que no supongan el control de un negocio. Sin embargo, si a través de la operación se ha producido una transferencia, por aportación no dineraria o por fusión o escisión, entre entidades pertenecientes a una misma unidad de decisión, de un instrumento financiero que otorga el control de un negocio, en el proceso de consolidación de la sociedad receptora se deberá realizar un ajuste de consolidación por el cual se integren los activos y pasivos del negocio recibido al valor contable que los mismos posean en las cuentas individuales de la sociedad trasmitida. Es decir, los activos y pasivos de la sociedad transmitida que se integren en consolidación se registrarán por los valores contables de sus cuentas individuales sin recoger en dicha consolidación plusvalías o minusvalías patrimoniales ni fondo de comercio, de acuerdo con el contenido del punto 16 Operaciones de aportación no dineraria de un negocio entre empresas bajo dirección única de la Nota emitida por el ICAC relativa a los criterios aplicables en la formulación de cuentas anuales consolidadas según los criterios del Código de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2008, en el que se indica lo siguiente: Con carácter general, la integración de las sociedades dependientes se deberá realizar conforme a los criterios del método de adquisición previsto en la NRV 19ª (es decir, incorporando las plusvalías y fondo de comercio). No obstante, en sintonía con el tratamiento del PGC se debe exceptuar de este régimen general basado en la NRV 19ª a las sociedades dependientes adquiridas en las operaciones equivalentes a nivel consolidado a las señaladas en el apartado 2.2 de la NRV 21ª, que habrán de ser integradas a los valores contables en cuentas individuales. En concreto, las sociedades dependientes a las que se ha de aplicar esta metodología de integración son aquellas en las que concurren las siguientes características:

16 1. La dependiente, que previamente no era una sociedad del grupo consolidable (artículo 42 del CCo), era una empresa bajo control común o dirección única (sociedades a las que se refiere la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales del PGC); por ejemplo, las sociedades, antes de que se constituyera la relación dominante-dependiente, estaban íntegramente participadas por la misma persona física. 2. La sociedad dependiente constituía un negocio (en los términos definidos en la NRV 19ª del PGC). 3. La adquisición de la participación en el patrimonio ha sido realizada como aportación no dineraria. Así, por ejemplo, en el caso en el que una sociedad emita capital y reciba como aportación no dineraria el 100% de las participaciones en capital de una sociedad, si el aportante es una empresa del grupo que no forme parte del grupo consolidado (por ejemplo, las dos sociedades están íntegramente participadas por la misma persona física) la consolidación se ha de realizar integrando la sociedad dependiente a sus valores contables en cuentas anuales individuales, sin recoger plusvalías o minusvalías patrimoniales ni fondo de comercio de consolidación, y sin perjuicio de la valoración que corresponda realizar de la cartera de acciones en las cuentas anuales individuales de la sociedad dominante, de acuerdo con la NRV 9ª del PGC sobre instrumentos financieros (apartado 2.5). El ajuste a realizar tendrá como contrapartida una cuenta del epígrafe de Fondos Propios que corresponda en función de las circunstancias de la transacción (Prima de emisión, reservas en sociedades consolidadas, socios externos, etc.). De esta forma, cuando se integran en consolidación los activos netos del negocio que representa la sociedad transmitida, el tratamiento otorgado es consistente con el contemplado en la NRV 21 Apartado 2.2 del NPGC, es decir, se valoran al coste de los activos y pasivos en las cuentas individuales de la sociedad integrada. 8) SEGUIMIENTO DE TRANSACCIONES Y SALVEDADES DE EJERCICIOS ANTERIORES (PRIMERA APLICACIÓN DEL NUEVO PGC) En relación con las transacciones entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo según la definición de la NECA nº 13 del NPGC que procedan de ejercicios anteriores, el análisis a realizar debe contemplar en primer lugar cual sería el tratamiento contable aplicable a la operación conforme lo dispuesto en el NPGC, tanto desde el punto de vista comprador/receptor como del vendedor/aportante, para lo que será de plena aplicación lo indicado en los apartados anteriores de la presente guía. Así, en términos generales, si se concluye que con la nueva normativa la contabilización aplicable en la actualidad no varía en relación con la aplicada en su momento (p. ej. Inexistencia de un valor razonable fiable, permutas no comerciales, etc.), el tratamiento contable dado con anterioridad o las salvedades que se deriven del mismo seguirán, en términos generales, siendo aplicables. En aquellas situaciones en las que del análisis indicado anteriormente se concluya que se ha producido un cambio en el tratamiento contable (tratamiento de permutas con sustancia comercial, evaluación de sustancia económica, etc.), podemos encontrarnos con la siguiente casuística: a) La transacción se realizó en su momento por un importe superior al valor neto contable consolidado preexistente y contablemente las entidades involucradas en la transacción registraron un ajuste corrigiendo el efecto de esta diferencia (ingresos diferidos) Guía de actuación 27 Abril de

17 a.1) Transacción realizada inicialmente como una compraventa. En la entidad vendedora En este tipo de situaciones, siempre que se cumplan las condiciones incluidas en el apartado 7.1 anterior, cualquier ingreso diferido registrado que procediera de una transacción de compraventa entre entidades vinculadas, en el proceso de transición al nuevo PGC supondrá un abono, con carácter general, a reservas de primera aplicación. Este tratamiento será aplicable tanto si la entidad en cuestión adopta la opción de equivalencia como si opta por la aplicación retroactiva de las nuevas normas contables, ya que el citado ingreso diferido no calificaría como pasivo. En aquellos casos en los que la operación se efectuara en el 2007 y la sociedad optase por realizar la transición al nuevo PGC al 1 de enero de 2007, se ajustará la partida correspondiente de la cuenta de pérdidas y ganancias del En la entidad compradora La entidad compradora si opta por la opción de equivalencia deberá mantener el valor precedente por el que tenía registrado el activo. Por el contrario si opta por la aplicación retroactiva de los nuevos criterios contenidos en el NPGC, será aceptable que registre el activo en cuestión por su valor razonable (valor al que se realizó la transacción) siempre que se justifique la fiabilidad del mismo. El ajuste que se realice en este caso se registrará con abono a reservas de primera aplicación. a.2) Transacción realizada inicialmente como una aportación no dineraria. En la entidad aportante Si la entidad aportante opta por la aplicación de la opción de equivalencia se mantendrá la inversión recibida por el valor asignado en su momento sin que resulte de aplicación ajuste alguno por valoración. Si, por el contrario, la entidad opta por aplicar los nuevos criterios contables de forma retroactiva y se concluye que la permuta que se produjo tenía sustancia comercial (véase apartado anterior) se registrará un ajuste de transición incrementando el valor de la participación hasta su valor razonable (en el momento de la transacción) con abono a reservas de primera aplicación, siempre y cuando se cumplan los requisitos de fiabilidad del valor razonable. En la entidad receptora Si la entidad beneficiaria de la aportación opta por la aplicación de la opción de equivalencia deberá mantener el valor precedente. Por el contrario, si se opta por la aplicación retroactiva de los nuevos criterios contables, se aceptará el incremento del valor de los activos netos recibidos hasta el valor razonable del momento de la transacción siempre que se justifique la fiabilidad del citado valor razonable. La contrapartida de dicho ajuste será un abono a reservas de primera aplicación. b) La transacción se realizó en su momento por un importe superior al valor neto contable consolidado preexistente y contablemente las entidades involucradas en la transacción no registraron ajuste alguno corrigiendo el efecto de esta diferencia y el auditor incluyó una salvedad en su informe de auditoría de ejercicios anteriores. Guía de actuación 27 Abril de

18 b.1) Transacción realizada inicialmente como una compraventa. Desde el punto de vista de la entidad vendedora Tanto si la entidad opta por aplicación de los nuevos criterios contables contenidos en el PGC de forma retroactiva, como si se adopta la opción de equivalencia, siempre que la transacción cumpla con los requisitos indicados en el apartado 7.1, se levantará la salvedad. Desde el punto de vista de la entidad compradora Sólo si la entidad compradora opta en el proceso de transición por aplicar los nuevos criterios contables de forma retroactiva y siempre que exista evidencia suficiente de que el valor al que se realizó la transacción era el valor razonable en ese momento se podrá levantar la salvedad. En todo caso, en el proceso de análisis de la situación el auditor debe evaluar si han de considerarse valores diferentes a los pactados en su momento o si el activo en cuestión presenta en el momento actual indicios de deterioro. En este supuesto, se considerará la necesidad de desglose en la memoria de las cuentas anuales de este efecto como uno de los aspectos derivados de la transición. b.2) Transacción realizada inicialmente como una aportación no dineraria Desde el punto de vista de la entidad aportante Si la entidad aportante opta por la aplicación de la opción de equivalencia, en la transición se mantiene la inversión recibida por su valor contable. En consecuencia, si la entidad presentaba una salvedad en su informe por haber registrado el activo recibido por un valor superior al valor contable de lo aportado, esta salvedad seguirá siendo aplicable. Si, por el contrario, la entidad opta por aplicar los nuevos criterios contables de forma retroactiva y se concluye que la permuta que se produjo en su momento tenía sustancia comercial (véase apartado anterior) la salvedad en cuestión ya no sería aplicable y, en consecuencia, se debe levantar, siempre y cuando se cumplan los requisitos de fiabilidad del valor al que se realizó la operación. En este supuesto, se considerará la necesidad de desglose en la memoria de las cuentas anuales de este efecto como uno de los aspectos derivados de la transición. Desde el punto de vista de la entidad receptora En este supuesto, sólo si la entidad receptora opta por la aplicación de la opción de retroactividad y justifica adecuadamente el valor por el que se realizó la transacción como el valor razonable fiable en ese momento, el auditor podrá levantar la salvedad. Esto no supone una validación automática de los valores anteriores, sino que se ha de comprobar si dichos valores cumplen con las nuevas reglas o si han de considerarse valores diferentes a los pactados. Al igual que en el apartado anterior referido a la entidad aportante, el auditor evaluará el desglose de información que la Sociedad en cuestión debe realizar en la nota explicativa de la transición para informar del cambio producido y, en su caso, de los efectos significativos que el mismo supone en la conciliación del patrimonio. Si la entidad receptora opta por la aplicación de la opción de equivalencia, en la medida en que se deben respetar los valores por los que se debía haber registrado la transacción (de ahí que el informe de auditoría incluyera una salvedad) en términos generales las salvedades por error o incumplimiento de principios contables seguirán siendo aplicables. Guía de actuación 27 Abril de