LA SOCIEDAD ANONIMA. Tema 7 / Dº Mercantil (Turismo) / María Esnaola

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1 LA SOCIEDAD ANONIMA I.- CONCEPTOS BASICOS 1.- Planteamiento: En la SA el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 2.- El capital social: A. Capital social y patrimonio social Capital social es la cuantía que se corresponde con el valor de las aportaciones efectuadas por los socios al constituir la sociedad, una cifra que se hace constar en los Estatutos de la sociedad, por lo que es una cifra estable (mientras no se modifiquen los Estatutos). El patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos patrimoniales que en cada momento tiene la sociedad. Por eso el capital social es igual al patrimonio inicial de la sociedad, pero en cuanto ésta empieza a desarrollar su actividad el patrimonio social variará (aumentará si hay ganancias y disminuirá si hay pérdidas). B. Capital social, patrimonio social y responsabilidad de la sociedad La SA responde de sus obligaciones con todo su patrimonio, así que lo que realmente sirve de garantía directa para los acreedores de la sociedad es el patrimonio social. Pero la Ley también atribuye al capital social una importante función de garantía al exigir que el patrimonio social guarde una correlación mínima con la cifra del capital social. Con ello lo que se quiere evitar es que... Algunas sociedades aparenten una capacidad económica mayor de la que realmente tienen. La Ley obliga a reducir el capital social cuando las pérdidas hayan disminuidos u haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio. Algunas sociedades actúen en el tráfico jurídico sin el patrimonio suficiente. La Ley reputa obligatorio que siempre haya un capital mínimo de y establece como causa de disolución que el patrimonio se haya reducido a una cantidad inferior a la mitad de su capital social.

2 C. Capital social y principio de no responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad El capital social nos sirve para mantener siempre separados el patrimonio de la sociedad y los patrimonios particulares de sus socios. Por eso la Ley se asegura de que todos los socios hayan realizado su aportación al capital social y de que, una vez realizadas, permanezcan allí y no sean devueltas ni de forma directa (salvo con una disminución de capital legal) ni de forma indirecta (cobrando beneficios ficticios. Para poder cobrarlo el patrimonio deberá ser superior al capital social) D. Principios básicos del capital social Capital mínimo; No puede ser inferior a &0.101, 21. Realidad; Está integrado por aportaciones patrimoniales de los socios, aportaciones reales (no vale crear acciones falsas). Suscripción íntegra y desembolso inicial mínimo del 25%; Todas las acciones tienen que haber sido asumidas (adquiridas) desde el principio por los socios fundadores. Pero bastará con que en ese momento se desembolse el 25% del valor nominal de cada una de las acciones (el resto es el dividendo pasivo y su pago quedará aplazado) Determinación y estabilidad; Es una cifra expresada en euros que consta en los Estatutos y sólo se puede modificar siguiendo un procedimiento establecido por la Ley. Correspondencia mínima; El capital social tiene que ser un reflejo del verdadero patrimonio social existente en cada omento. 3.- Las aportaciones: A. Objeto de la aportación Cualquier bien o derecho patrimonial susceptible de valoración económica (dinero, un local...). El trabajo o servicios, no. B. Aportaciones dinerarias Determinación. Puede efectuarse en moneda nacional o en moneda extranjera (en cuyo caso se determinará su equivalencia en euros) Medidas de control. Cuando se otorga la escritura de constitución de la sociedad o el aumento de capital, se le debe entregar al notario o el resguardo del depósito del dinero a nombre de la sociedad en una entidad de crédito o el dinero d irectamente para que él constituya dicho depósito.

3 C. Aportaciones no dinerarias Determinación. Bienes muebles o inmuebles, establecimientos comerciales, derechos de propiedad industrial (patentes...), derechos reales y de crédito... En principio se consideran realizadas a título de propiedad, salvo que el título que se ostente sea diferente (arrendatario, usufructuario...) en cuyo caso su valor también será inferior. Estar deben quedar perfectamente delimitadas en la escritura; su descripción, el título en que se realizan y su valor. Medidas de control. Para que los socios no sobre valoren sus aportaciones, estos deberán ser objeto de un informe elaborado por expertos independientes nombrados por el registrador Mercantil (informe que irá anexo a la escritura). Si el valor que le han dado los socios es superior en más de un 20% al valor atribuido por el experto, el registrador no lo inscribirá. 4.- Las acciones: A. La acción como parte del capital El capital social está dividido en acciones, por lo que las acciones representan partes alícuotas del capital. La suma del valor nominal de todas las acciones tiene que ser necesariamente igual al capital social. Todas las acciones de una sociedad no tienen porqué tener el mismo valor nominal, pueden ser de diferentes series (de modo que todas las de la misma serie tendrán el mismo valor nominal). Al fin y al cabo, el valor nominal determina el importe de las aportaciones que deberá realizar el socio al suscribirla. (Ojo! Otra cosa es el valor de venta o el valor de mercado. Ej, la acciones que cotizan en bolsa). Por eso, está prohibido que las acciones se emitan por una cifra inferior a su valor nominal. Sin embargo, sí es posible que se emitan por un valor superior al valor nominal, es decir, con una prima. B. La acción como expresión de la condición de socio Delimitación previa La acción confiere a si titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos y las obligaciones inherentes a dicha condición - En principio los derechos se atribuyen en proporción al valor nominal - Una excepción es el derecho a cobrar dividendos, que se establece en proporción al valor desembolsado.

4 - Además, las acciones pueden ser de diferentes clases y así, otorgar diferentes derechos (económicos, no políticos), aunque su valor nominal sea el mismo y la cantidad desembolsada también. Ej; Que a una acción de 10 y a una de 20 les corresponda el mismo dividendo. - Acciones sin voto (se explican después) - Acciones rescatables (se explican después) Derechos básicos del accionista Derecho al dividendo; Es el derecho a participar en el reparto periódico de las ganancias sociales, bien de este ejercicio o de ejercicios anteriores que en su momento se destinaron a reservas de libre disposición (obtenidas al ser el patrimonio neto superior al capital social) Los beneficios del ejercicio tienen que destinarse primero a cubrir las atenciones previstas en la ley o los estatutos (perdidas de años anteriores, dotar reservas legales...) y lo que quede será de libre disposición (se pueden repartir dividendos, crear reservas voluntarias...). Por lo tanto, para cobrar dividendos (en proporción al capital desembolsado), es necesario... - Que existan beneficios repartibles. - Que exista un acuerdo de la Junta General. Al aprobar las cuentas anuales también se debe decidir sobre la aplicación del resultado propuesta por los administradores. Derecho a la cuota de liquidación; Es el derecho a participar en el reparto del patrimonio social que haya quedado, al liquidar la sociedad, después de haber pagado absolutamente todas las deudas que la sociedad tuviera contraídas con terceros. Cómo se reparte? En principio en la forma prevista en los Estatutos y a falta de pactos especiales, en proporción al valor nominal de las acciones. Derecho de suscripción preferente; Para que pueda mantenerse el mismo reparto de poder que ya existía en el seno de la sociedad, es necesario que cada socio pueda mantener el mismo porcentaje de capital que tenía antes de su aumento. Por ello, cuando el aumento del capital social re realiza mediante la emisión de nuevas acciones, se concede a cada uno de los socios el derecho de suscribir, con preferencia a cualquier otra persona, un número de esas acciones proporcional al valor nominal de las acciones que ya tenía.

5 No existe el derecho de suscripción preferente cuando el aumento de capital se debe a; - la conversión de obligaciones en acciones, porque estos deberán ser para los obligacionistas. - La absorción de otra sociedad, por que estos deben ser para los socios de la sociedad absorbida. Además, tampoco habrá este derecho si la Junta General así lo acuerda porque el interés de la sociedad así lo exija. Derecho de asistencia y de voto en las Juntas Generales; En principio todos los socios tienen el derecho de asistir y votar (en proporción al valor nominal, pero siempre que cada acción atribuya al menos un voto) en las JJGG y este derecho pueden ejercitarlo personalmente o por representación. * El derecho de asistencia puede tener 2 límites... - Legitimación anticipada. Los Estatutos pueden obligar a que con determinada antelación (máximo 5 días) los accionistas tengan que acreditar la titularidad de sus acciones. Ej; si son nominativas, debiendo estar inscritas en libro registro de acciones de la sociedad. - Posesión de un número mínimo de acciones. Los Estatutos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones (nunca superior al uno por mil del capital social). Los que no lleguen a ese número, pueden agruparse hasta llegar a ese número para que uno de ellos asista a la Junta y voten en nombre de los demás. * El derecho de voto puede tener límites también... - Los estatutos pueden fijar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, para evitar así que un único socio controle la sociedad. * Tanto la asistencia como el voto se puede realizar personalmente o mediante un representante aunque los Estatutos podrán limitarlo y obligar a que dicho representante sea o un familiar u otro accionista. Derecho de impugnación de los acuerdos sociales; Es el derecho a poder impugnar judicialmente los acuerdos de las JJGG - Si son contrarios a la Ley, lo podrá hacer cualquier accionista, administrador o tercero que acredite interés en el asunto. - Si son contrarios a los Estatutos o lesionan a la sociedad en beneficio de uno o varios accionistas, lo podrá hacer cualquier accionista que haya hecho

6 constar en acta su oposición, los ausentes, los administradores y los que hayan sido ilegalmente privados del voto. De todas formas, basta con que se unan los representantes de al menos el 5% del capital para poder impugnar cualquiera de los acuerdos. Derecho de información; - Todos los socios tienen derecho a pedir información (antes por escrito o en la junta verbalmente) sobre lo que se trate en el orden del día - Tienen derecho también a obtener, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales sometidas a la aprobación de las Junta, del informe de gestión y del informe de los auditores - Cuando se trate de modificar los Estatutos, también pueden examinar el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo (acudiendo al domicilio social o pidiendo que envían una copia) Obligaciones básicas del accionista Dividendos pasivos; Son la parte del valor nominal de cada acción que no quedó desembolsada en el momento de sus suscripción. Si existen, la obligación básica de los socios será siempre la de efectuar su pago en la forma y dentro del plazo previstos en los Estatutos. Si incumple esa obligación y no efectúa el pago en el plazo acordado, queda automáticamente privado del ejercicio de los derechos sociales derivados de las acciones cuyos dividendos pasivos no ha atendido; no podrá ejercer el derecho de voto, ni el de suscripción preferente, ni percibirá dividendos. (La sociedad podrá reclamarle el cumplimiento de la obligación, con el abono del interés legal más los daños y perjuicios) Prestaciones accesorias; Son aquellas obligaciones sociales que pueden establecerse en los Estatutos, como accesorias de la obligación principal que tiene todo socio de realizar su aportación al capital social, y en virtud de las cuales todos o algunos socios se comprometen a efectuar, gratuita o retribuidamente, prestaciones que en ningún caso podrán formar parte de dicho capital. - No son aportaciones al capital social. No están sometidas al mismo régimen ni a las mimas aportaciones. Ej, el trabajo no puede ser objeto de aportación al capital pero si de prestación accesoria.

7 - Tienen carácter accesorio. No son necesarias para la existencia de la sociedad y no son posibles sin una previa aportación social, ya que sólo pueden imponerse a los socios. - Tienen carácter potestativo. Los socios gozan de absoluta libertad para establecerlas o no y, en caso de establecerlas, para imponerlas a todos los socios o sólo a algunos de ellos. - Tienen carácter estatutario. Se debe establecer necesariamente en los Estatutos. Supuestos especiales Que no son muy frecuentes. Acciones sin voto; No otorgan derecho a voto pero en contrapartida suponen unos privilegios económicos. Ej; además de percibir el dividendo que corresponde con carácter general a todas las acciones, también otorgan el derecho a percibir el dividendo anual mínimo que establecen los Estatutos. Si un año no cobran el dividendo mínimo por no haber beneficios, podrán cobrarlo durante los próximos 5 años y además de mientras tendrán derecho a voto. Pero hay un límite; el valor nominal de todas las acciones sin voto no puede ser superior a la mitad del capital social desembolsado. Acciones rescatables; Son rescatables a solicitud de la sociedad emisora o de su titular, en cuyo caso las acciones se amortizarían (con la consiguiente reducción del capital social restitución de las aportaciones a sus titulares). Solo pueden hacerlo las sociedades que cotizan en bolsa y con un límite; el valor nominal de todas las acciones rescatables emitidas no pueden ser superior a la cuarta parte del capital. C. Documentación y transmisión de las acciones Representación Las acciones pueden estar representadas de 2 maneras; Por títulos. Son documentos expedidos por la propia sociedad, numerados correlativamente y extendidos en libros talonarios, en los que constan todas las menciones básicas (los titulares los recibirán libre de gastos). - Nominativo. Indica el nombre de su titular. Estos se recogen en el libro registro de acciones nominativas que lleva la sociedad, en el que se recogerán todas las transmisiones que se realicen.

8 - Al portador. No indican el nombre de su titular. El titular será su portador. Se podrá elegir en los Estatutos si se son nominativas o al portador, pero hay 3 supuestos en los que necesariamente deben ser nominativas (Cuando no estén totalmente desembolsadas, cuando se limite su libre transmisibilidad, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias...) Por anotaciones en cuenta. Carecen de soporte documental y son anotaciones contables en registros informatizados en los que se inscriben las acciones con todas sus menciones básicas y el titular. El titular podrá pedir que se le expida un certificado, libre de gastos. Transmisión En principio es libre, cualquier socio puede vender sus acciones a otra persona y por el precio que pacten. Pero se podrán poner límites siempre que se cumplan 3 requisitos; - Que estén expresamente impuestas en los Estatutos - Que recaigan sobre acciones nominativas - Que sean sólo limitaciones (no pueden excluirlo) Supuestos; Establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios. Si un socio quiere vender sus acciones, el resto de los socios tendría derecho a comprarlas con preferencia a cualquier otra persona, y si son varios o todos los que ejercitan ese derecho se distribuirán entre ellos en proporción a las que ya tuviesen. Someter la adquisición al consentimiento previo de la sociedad. Si un socio quiere vender sus acciones tendría que solicitar la previa autorización a la sociedad y este sólo podría negarse en caso de darse alguna de las causas recogidas en los Estatutos. Prohibirlo temporalmente. Puede prohibirse durante un tiempo no superior a 2 años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad. Si aún así se transmitieran esta no produciría ningún efecto ante la sociedad (el socio seguiría siendo el transmitente) II.- CONSITUCION DE LA SOCIEDAD 1.- Reglas básicas: A. Fundadores Son fundadores las personas físicas o jurídicas, que constituyen la sociedad, otorgan la escritura pública de constitución y suscriben

9 todas las acciones. No hay un número mínimo, puede ser unipersonal. B. Requisitos formales. Se debe hacer una escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil, consiguiendo así personalidad jurídica. Dicha inscripción se publicará después en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 2.- Escritura de constitución: La sociedad se constituye mediante escritura pública otorgada ante notario, en la cual se recogerán los datos básicos del negocio jurídico, en el estarán los estatutos (aunque formalmente suele redactarse como un documento anexo) 3.- Contenido de los Estatutos sociales: Han de regir el funcionamiento de la sociedad y en él constan; - La denominación social. Es el nombre de la sociedad (subjetivo, objetivo o de fantasía) + SA. No puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente, por eso hay que pedir un certificado al Registro Mercantil que acredite que ese nombre está libre y presentárselo al Notario al hacer la escritura. - El objeto social. Son las actividades a las que se va a dedicar. - La duración de la sociedad. Puede ser ilimitada (lo normal) o tener un plazo de duración determinado. - El domicilio social. Tiene que estar en el territorio nacional y coincidirá o con el lugar en el que esté el centro de dirección o donde radique su principal establecimiento o explotación. - El capital social. Debe determinarse la cifra en euros, si hay dividendos pasivos y los plazos que hay para pagarlos. - Las acciones. Debe determinarse el número de acciones en el que está dividido el capital social, su valor nominal... - La estructura del órgano de administración y las normas de funcionamiento de la Junta General. - El régimen de las prestaciones accesorias. Si es que los hay. - Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones 4.- Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social y así adquirir personalidad jurídica y mientras tanto se considerará en fase de formación. Los actos y contratos realizados en ese ínterin son válidos si son actos indispensables para su inscripción y realizados por los administradores dentro de sus facultades. El resto sólo serán obligatorias para la sociedad si ésta los acepta expresamente una vez inscrita.

10 No hay que confundir la SA en formación con la SA irregular, fenómeno que puede producirse si la sociedad actúa en el tráfico antes de su inscripción en el Registro Mercantil y ha transcurrido ya lo que se considera como fase de formación de la sociedad (1 año desde el otorgamiento de la escritura). En este caso cualquier socio puede instar la disolución de la sociedad y exigir la liquidación de su patrimonio y la restitución de sus aportaciones. Además, durante ese tiempo se le aplicarán las normas de la sociedad colectiva, con la consiguiente responsabilidad personal de todos los socios por las deudas de la sociedad. Esa responsabilidad subsistirá aunque posteriormente se inscriba la sociedad, peor lógicamente sólo por las deudas contraídas antes de dicha inscripción. III.- ORGANOS SOCIALES 1.- La Junta General: A. Concepto Es la reunión de accionistas para decidir, por mayoría, en los asuntos propios de su competencia, es la reunión de socios. Para estar válidamente constituida hará falta la concurrencia de accionistas que posean un determinado porcentaje del capital suscrito, por lo que lo importante no es el número de socios que se reúna (Puede ser uno solo). Los asuntos sobre los que decidirán serán aprobar las cuentas anuales, nombrar y separar administradores, modificar los Estatutos... B. Clases Juntas Ordinarias. Se celebran dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado. Juntas Extraordinarias. Son todas las demás, las que se celebran durante todo el año para hablar de cualquier otro asunto. * Juntas Universales. Son las que sin necesidad de convocatoria previa quedan válidamente constituidas para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. C. Convocatoria Salvo en el caso de la junta universal, para que la Junta esté validamente constituida debe ser convocada por los administradores y debe dársele publicidad. En el anuncio de la convocatoria hay que hacer constar la fecha y hora en 1º convocatoria (y en su caso la de la 2º convocatoria, que deberá celebrarse como mínimo 24 horas después de la 1º), el orden del día...

11 Este anuncio deber realizarse en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia al menos un mes antes. Cuándo deben convocar los administradores la Junta? - Cuando lo estimen conveniente para los intereses de la sociedad - La ordinaria dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio - Cuando los socios representantes de al menos el 5% del capital social se lo pidan para tratar algún tema - Cuando concurran determinadas causas de disolución de la sociedad Si los administradores no lo hacen, podría solicitarse su convocatoria judicial. D. Constitución La junta debe estar debidamente constituida y para ello es necesario que concurran a la misma, presentes o representados, socios que representen como mínimo un determinado porcentaje del capital social. El quórum de constitución; - Quórum general, En 1º convocatoria, el 25% y en 2º convocatoria, cualquiera. - Quórum especial, Para los temas importantes (modificación de estatutos...) en 1º convocatoria el 50% y en 2º convocatoria el 25%. En todos los casos, los Estatutos podrá exigir un quórum superior, pero el correspondiente a la 2º convocatoria siempre tendrá que ser inferior al exigido en 1º convocatoria. La 2 convocatoria solo puede celebrarse cuando no haya podido celebrarse en primera por falta de quórum, nunca por otra razón. Para celebrar la 2º convocatoria ésta también debe haber sido anunciada, lo que normalmente se hace junto con el anuncio de la 2º. Si no fuera así, habría que repetir la publicación del anuncio de la convocatoria en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Tendría que hacerse dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con 8 días de antelación a la fecha fijada para su celebración en esa 2º convocatoria E. Celebración Lo primero que se hace es formar la lista de asistentes (para ver si hay quórum suficiente, el número de votos que corresponde a cada uno...) y si está validamente constituida el Presidente abrirá las deliberaciones y posteriores votaciones sobre cada uno de los temas incluidos en el orden del día.

12 Sólo se podrán tratar temas no incluidos en el orden del día en 2 supuestos; - Para hablar de la destitución de los administradores - Para ejercer la acción social contra los administradores Se exigirá una mayoría simple, es decir, los votos a favor deberán ser la mitad más uno de los votos correspondientes al capital presente o representado en la junta. Analizando el quórum y la mayoría necesaria nos damos cuenta de que será posible adoptar acuerdos con los votos de una participación relativamente pequeña. Por eso, la Ley intenta adoptar una medida correctora cuando se trata de adoptar uno de esos acuerdos sociales de especial importancia en 2º convocatoria (para la que basta con el 25%); Si estamos en 2º convocatoria y representados menos del 50%, sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta, así aseguramos mínimo el 17% del capital. Los acuerdos adoptados se recogen en un acta (que se transcribirá en el libro de actas) y éste debe ser aprobada o bien por la propia junta a continuación de haberse celebrado o bien dentro de lo 15 días siguientes por el Presidente y 2 interventores nombrados al efecto, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Todos los socios (incluso los disidentes y los ausentes) quedan sometidos a dichos acuerdos. Los socios que no estén conformes, sin embargo, podrán impugnarlos. 2.- Los Administradores: A. Estructura del órgano de administración En los Estatutos se deberá elegir entre alguno de estos sistemas; Un administrador único. El poder de representación será suyo. Varios administradores que actúen solidariamente. El poder de representación lo tendrán cada uno de ellos, no hará falta que se pongan de acuerdo 2 administradores que actúen mancomunadamente. El poder de representación lo tendrán los 2 a la vez, deberán legar a acuerdos. Un Consejo de Administración, con mínimo 3 miembros. El poder de representación corresponde al propio Consejo (el cual tomará los acuerdos por mayoría) B. Ámbito de poder de representación En principio, los administradores pueden realizar todos los actos necesarios para desarrollar las actividades que constituyen el objeto social.

13 Este poder se extiende, además, a cualquier otro acto (aunque no esté comprendido en el objeto social) si los terceros con los que se ha relacionado han actuado de beuna fe; desconociendo que el acto realizado no estaba comprendido en el objeto social (aún cuando se desprenda de los Estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social) C. Estatuto jurídico Nombramiento A los iniciales los eligen los fundadores y una vez en marcha la actividad, la competencia será de la Junta General. Peor no basta con eso, el designado deberá aceptar su nombramiento, inscribirlo y publicarlo en el BORME. No pueden ser administradores; los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados... En principio no hace falta ser socio, a no ser que los estatutos digan lo contrario. Duración de cargo El que digan los Estatutos, pero nunca más de 6 años. Luego podrán ser reelegidos más de una vez por periodos de igual duración máxima. (El plazo deberá ser el mismo para todos los administradores) Separación La Junta General podrá decidirlo en cualquier momento, aunque no esté en el orden del día. Habrá de inscribirse y publicarlo BORME. Responsabilidad Deben desempeñar su cargo con la diligencia de un representante leal, sino responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que causen por los actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia suficiente. Contra ellos se pueden ejercitar 2 acciones diferentes; La acción individual. La pueden ejercitar los socios y los terceros para exigir que se le indemnice por los daños que directamente las hayan causado a ellos. La acción social. La puede ejercer la sociedad para exigir que se le indemnice por los daños que se le han causado a la sociedad. (Luego también tienen una responsabilidad más especial cuando concurran determinadas causas de disolución, haciéndoles personalmente responsables de las obligaciones sociales contraídas con posterioridad a la fecha en que se produjo la cusa de disolución).

14 IV.- MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS 1.- Reglas generales: Los Estatutos contiene los datos esenciales de la sociedad y las reglas básicas para su funcionamiento. Inicialmente lo establecen los socios fundadores al constituir la sociedad, pero luego podrán modificarlo siempre que lo consideren necesario. - Deberá ser acordada por la Junta General - Si supone mayores obligaciones para los accionistas, además también se requerirá el consentimiento individual de los accionistas implicados - Deben inscribirse en el registro Mercantil y publicarse en el BORME 2.- Modificación del capital social: A. Aumento del capital Modalidades Si se emiten nuevas acciones, hay que recordar el derecho de adquisición preferente que pueden tener los socios. Si se aumenta el valor nominal de las acciones, hay que tener en cuenta que hará falta el consentimiento individual de los accionistas afectados si ello implica nuevas obligaciones. (Por ejemplo, si se les va a pedir nuevas aportaciones se necesitará el consentimiento de todos los socios, pero si se va a hacer a cargo de las reservas no) Contravalor del aumento Al aumentar el capital deben hacerse las correspondientes aportaciones, pero no tienen porqué proceder directamente del patrimonio de los socios, sino que pueden realizarse también con cargo a bienes que ya figuran en el patrimonio de la sociedad y de los que ésta puede disponer libremente (con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición). Por lo tanto, el aumento del capital social puede conllevar simultáneamente un aumento del patrimonio (si se realiza con nuevas aportaciones de los socios), o no conllevar ningún aumento de dicho patrimonio (si se realizan con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición). B. Reducción del capital Modalidades Se puede disminuir el número de acciones (se amortizan) Se puede disminuir el valor nominal de las acciones Lo que nunca se podrá es tratar desigual a los socios.

15 Finalidad Devolver aportaciones Condonar dividendos pasivos Constituir o incrementar la reserva legalo reservas voluntarias Reestablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio En los 2 primeros supuestos el patrimonio de la sociedad también disminuirá y en los 2 últimos no, pero en todos los casos ello supondrá una reducción de las garantías de los acreedores. Por eso, la ley otorga a los acreedores de la sociedad el derecho de oponerse a la reducción si no se le garantizan sus créditos, pero no siempre. Por ejemplo, si su finalidad es reestablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, no podrán oponerse (es más, en algunos supuestos es obligatorio para la sociedad hacerlo). V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 1.- Causas de disolución: El acuerdo de la Junta General El cumplimiento del plazo de duración fijado en los Estatutos Haber cumplido con el objeto social o que sea imposible realizar el fin social Que las pérdidas hayan dejado reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente. Que el capital social se reduzca a menos del mínimo legal ( ) La fusión o escisión total de la sociedad Cualquier otra causa establecida en los estatutos 2.- Responsabilidad de los administradores: Quitando el 1º, 2º y 6º supuesto, en el resto de los casos la sociedad se disuelve porque concurre alguna circunstancia que impide su normal funcionamiento. En estos casos los administradores tienen 2 obligaciones; - Convocar la Junta General para que decidan si eliminar la causa de disolución (aumentar el capital...) o disolver la sociedad. - Solicitar la disolución judicial en el caso de que la Junta no decida ninguna de las 2 opciones anteriores. Si no lo hace, la sanción será que responderá personal y solidariamente de las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución. 3.- Liquidación:

16 Una vez disuelta la sociedad (salvo en el caso de la fusión o escisión) se abre el periodo de liquidación, porque los administradores desaparecerán y aparecerán los liquidadotes. Ellos realizaran las operaciones pendientes, pagarán a los acreedores, repartirán el patrimonio restante entre los socios... Realizadas todas las operaciones y efectuado el balance final, los liquidadotes solicitarán del Registro Mercantil la cancelación de la inscripción de la sociedad extinguida, depositando en el Registro los libros de comercio y toda la documentación relativa a su tráfico.

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