REDUCCIONES DE CAPITAL

Transcripción

1 FINANCIERA

2 REDUCCIONES DE CAPITAL - Supone minorar los recursos propios y en muchos casos una salida de liquidez. - Minora la garantía ante terceros acreedores Causas Exceso de recursos Cambio dimensión económica Pérdidas Acumuladas

3 REDUCCIONES DE CAPITAL Condiciones Aprobación por Junta General Cuantía Finalidad Procedimiento Plazo Reembolso Escritura Pública Inscripción en el Registro Mercantil

4 MODALIDADES Disminuir valor nominal +sencillo +justo Por agrupación para canjear Amortización: Sorteo - justo

5 FINALIDADES REDUCCIÓN CAPITAL (100) Capital Social a (572) Bancos (100) Capital Social a (1030) Socios por DNE (100) Capital Social a (2) Reservas

6 FINALIDADES REDUCCIÓN CAPITAL (100) Capital Social a (121) Rtdo. Neg. Ej. Ant. Art. 327 TRLSC La reducción será obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes de la cifra de CS y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto

7 DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES ACUERDO DE REDUCCIÓN Debe publicarse y pueden oponerse los acreedores en el plazo de un mes La S.A. debe cancelar la deuda o prestar garantía (AVAL)

8 EJEMPLO La Sociedad A presenta el siguiente BALANCE: ACTIVO Activo Corriente y No Corriente Total: PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital Social R. Voluntario 500 R. Legal Rtdos neg ej ant (11.600) Total Hay que reducir capital Social? PN = /3 CS =

9 LAS CUENTAS ANUALES Regulación Código de Comercio (Arts 34-41) TRLSC (Arts ) PGC Reglamento Registro Mercantil (Arts )

10 LÍMITES Total Activo no superior a BALANCE, MEMORIA Y ECPN CUENTA DE P Y G Cifra Anual no superior a Número medio de trabajadores

11 TRLSC Los Administradores están obligados a formular, en el plazo de 3 meses, la propuesta de aplicación del resultado.

12 Puede una SA repartir libremente su beneficio?

13 LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Se establecen en defensa de intereses de los socios y de terceros. Intentan mantener la integridad del capital social Legales Estatutarias Interés Social

14 LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO a) PN<CS antes o después b) Rtos. Negativos ejercicio anterior si PN<CS deben sanearse c) Existen gastos I+D a menos que haya reservas disponibles d) Reducción de Capital Legales RL 10% del nuevo CS e) Reserva Legal 10% (no dividendos) Rtdo. Hasta 20% CS f) Fondo de Comercio

15 LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO PUEDEN INCLUIRSE Y NO DEBEN INCUMPLIR EL TRLSC Estatutarias

16 LIMITACIONES A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO TAMBIÉN DEBE INFLUIR EL EQUILIBRIO ENTRE LOS INTERESES DE Interés Social LOS SOCIOS Y LA ESTRUCTURA FINANCIERA ADECUADA

17 ACTIVO EJEMPLO La Sociedad A PATRIMONIO NETO Y PASIVO Activo Corriente y No Corriente TOTAL Capital Social Reserva Legal Rtdos neg ej ant (20.000) Rtdo Ejercicio Pasivos CyNG Total Debe dotar Reserva Legal? Art 274: 20% CS = Sí Dota 1.000

18 EJEMPLO Puede repartir el resto? PN antes PN después < CS NO PUEDE

19 En Principio Sí PN >CS > NO: No hay Reservas disponibles para cubrir los gastos I+D Contabilidad ACTIVO EJEMPLO La Sociedad B PATRIMONIO NETO Y PASIVO Activo Corriente y No Corriente Gastos I+D TOTAL Capital Social Reserva Legal Rtdos neg ej ant (10.000) Rtdo Ejercicio Pasivos C y NG TOTAL Puede repartir dividendos?

20 ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Quién decide? La Junta de Accionistas Quién propone? Los administradores

21 ASIGNACIÓN DE RESULTADOS Cuánto? No hay libertad. Hay limitaciones Otras Limitaciones Fundadores : Derechos de contenido económico cuyo valor no exceda del 10% de los beneficios netos, una vez deducida la Reserva Legal y por un máximo de 10 años Participación de los Administradores RETRIBUCIÓN Dotar RL Reconocer un dividendo mínimo 4% Dotar RE

22 ANTICIPO SE COMPENSA DIVIDENDO FINAL EFECTO PSICOLÓGICO REGULADO

23 ESTADO DE TESORERÍA? Requisitos Formular un estado contable que ponga de manifiesto liquidez suficiente para el pago del dividendo. Estado de Flujos de Efectivo? La cantidad está limitada Rtdo = I - G (Rtdos Neg. Ej. Ant.) (Reservas legales) (IS) Dividendo a Cta.

24 REGISTRO CONTABLE Dividendo Activo a Cuenta a Dividendo Activo a Pagar Dividendo Activo a Pagar a Bancos c/c

25 AMPLIACIONES DE CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Regulación legal: Arts TRLSC Escritura Pública Justificar la ampliación (máx. 3% de CS sin desembolsar) Inscripción en el Registro Mercantil

26 Emitir Nuevas Acciones Aumentar Nominal de las Existentes ACTIVO Activo Corriente y No Corriente PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital (1000 acc x 1 um/acc) Reservas PC 500 PNC TOTAL 4.000

27 1ª Posibilidad Ampliación de capital de 1000 u.m. 2ª Posibilidad Emitir 1000 acc. Nuevas 1u.m. Ampliar a 2u.m. el nominal (1000) Bancos a (1000) Bancos (1000) Capital Social a (1000) Capital Social Vª Tº = PN = Nº Acc = 1,75 u.m./acc Vª Tº = PN = Nº Acc = 3,5 u.m./acc

28 PRIMA DE EMISIÓN Y DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Cuál debe ser el precio de emisión? Mantener la proporción: PN Capital = 2,5 2,5 = x x= 1.500

29 CUENTA 110. PRIMA DE EMISIÓN 1 Reserva disponible 2 3 Compensa los beneficios no distribuidos Aplicaciones: Incorporarla a la Reserva Legal Incorporarla a Capital Distribuirla vía dividendos Dejarla en 110 Cubrir Resultados negativos ejercicio cuenta.

30 FORMAS AMPLIACIÓN DE CAPITAL Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Compensación de créditos contra la Sociedad Conversión de obligaciones en acciones Capitalización de Reservas o Bº Absorción Conversión de Plusvalías en Capital

31 AMPLIACIONES DE CAPITAL APORTACIONES Dinerarias No dinerarias Monedas Verificación Bienes Muebles / Inmuebles Derechos de Crédito Empresa

32 ACCIONES PROPIAS TRLSC Arts Parte de la cartera de una Sociedad formada por sus propios títulos MOTIVOS Evitar entrada de accionariado no deseado Influir en la cotización bursátil Otros coyunturales

33 EFECTOS COMPRA ACCIONES PROPIAS Queda en suspenso el derecho a voto El dividendo se repartirá proporcionalmente al resto de las acciones Las acciones propias computarán a efectos de calcular las cuotas para constitución y/o acuerdos de la Junta Debe dotarse una reserva indisponible

34 FORMAS DE ADQUISICIÓN ORIGINARIA (En el momento de la constitución o ampliación) DERIVATIVA Prohibida Responde Admón Autorizada por la Junta Las acciones propias no deben exceder del 10% CS Las acciones adquiridas deben estar integralmente desembolsadas

35 ESQUEMA CONTABLE ACCIONES PROPIAS Por la compra: (108) Acciones o participaciones propias en situaciones específicas a (57) Tesorería Por la dotación de la reserva indisponible: (113) Reservas Voluntarias a (140) Reserva para acciones o participaciones

36 EJEMPLO La Sociedad A ha acordado un aumento de capital en la proporción 1:5. Tenía títulos de de nominal. Sólo coloca el 95% de los títulos emitidos, quedándose el resto. Pasado un año, vende la mitad y reduce capital Se pide: Registro contable

37 1000 Acciones Emitidas (1000x1000x100%) a (194) Capital Social Pte. Inscripción Tesorería a Acciones Emitidas Acciones propias a Acciones Emitidas Reserva Voluntaria a Reserva para Acciones propias 50

38 Por la venta: 25 Tesorería Acciones propias 25 a Por la reducción: 25 Capital Social a Acciones propias 25 Y la reserva: 50 Reserva acciones propias a Reserva voluntaria 50

39 EJEMPLO La Sociedad A no cotiza en bolsa y tiene su capital representado en acciones de 10, todo desembolsado. En 2008 la Junta acuerda adquirir el máximo posible de acciones propias a 15 / título. En 2009 tiene un beneficio de y decide repartir un 5% del mismo a los accionistas. Se pide: Registro contable de las operaciones anteriores

40 Máx. autocartera: 10% CS acciones propias (108) Acciones propias en situaciones especiales ( accx15 / acc) a (57) Tesorería (113) Reserva voluntaria a (1140) Reserva para acciones propias

41 DIFERENCIAS ACCIONISTA/OBLIGACIONISTA ACCIONISTA OBLIGACIONISTA Es propietario Remuneración vía dividendo En liquidación no puede recuperar su inversión Con derecho a participar (voto) Es acreedor Intereses pactados (no depende del Resultado) En liquidación deben reembolsarle su crédito Sin derecho a participar en la gestión societaria

42 Por el pago: (506) Intereses a c/p de empréstitos y otras EA ESQUEMA CONTABLE Por la amortización de los títulos: a (4751) Hª Pª Acreedora por retenciones practicadas (57) Tesorería (500) Obligaciones y bonos c/p a (509) Valores negociables amortizados Por el reembolso: (509) Valores negociables amortizados a (4751) Hª PªAcreedora por retenciones practicadas (57) Tesorería

43 TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Tranformación La compañía adopta una figura legal distinta Sociedades Anónimas Colectivas Comenditarias SRL Requisitos Acuerdo Junta General Escritura pública Inscripción R. Mercantil

44 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Disolución Acto jurídico que inicia la liquidación Liquidación Proceso de enajenación de activos, cancelación de pasivos y, en su caso, reparto del haber social resultante

45 Acuerdo Junta Cumplimiento términos estatutos Reducción CS por debajo mínimo legal CAUSAS DISOLUCIÓN Conclusión actividad Fusión Otra causa estatutaria Pérdidas PN< 1 2 CS

46 Liquidadores Sustituyen a los administradores Deben ser cifra impar Suscriben el balance inicial con los administradores Llevan la Contabilidad y velan por la integridad del patrimonio Venden bienes, pagan deudas, conciertan transacciones y arbitrajes DIRIGEN LA EMPRESA!

47 CONTABILIDAD LIQUIDACIÓN 1 Regulación de la Contabilidad y elaboración del balance de situación a la fecha del inicio de la liquidación 2 CIERRE CONTABLE

48 OPERACIONES CONTABLES DE LIQUIDACIÓN A Reapertura Contabilidad B C D Ajuste del activo y pasivo contable Amortizaciones Provisiones Rtdos negativos (125) Resultados de liquidación Realización del activo y cancelación del pasivo exigible Registro del Patrimonio Neto repartible en cuenta (-) Accionistas, cuenta de liquidación

49 ESQUEMA CONTABLE Cuentas de activo a Cuentas de pasivo Cuentas de patrimonio neto Ajustes: Amortización acumulada Deterioros a Cuentas grupo 2 / 3 / 415

50 ESQUEMA CONTABLE Por la enajenación de Activos: Y (57) Tesorería Resultados de liquidación X>Y a Cuentas de Activo X Resultados de liquidación Y<X Por la cancelación del pasivo exigible: Cuentas pasivo exigible a Tesorería