Panorama general CKD/CRPI y Fibra E

Transcripción

1 Panorama general CKD/CRPI y Fibra E Privado y Confidencial BBVA Corporate Finance Marzo 2016

2 Tabla de contenidos 1 CKD/CRPI 2 Fibra E Página 1

3 CKD/CRPI Página 2

4 Antecedentes Página 3

5 Panorama de los CKD s e inversión actual Descripción Instrumentos públicos enfocados en proyectos Mexicanos greenfield Flujos de efectivo dependen de la rentabilidad del proyecto El riesgo es compartido entre los inversores (LPS) y el Administrador/Sponsor (GP) Emisión a través de Llamadas de Capital o un esquema de prefinanciación Los CKD s se crearon para permitir que las Afores se beneficien de una exposición a diferentes clases de activos Aspectos de inversión Madurez: Aprox. 10 años +2 años de extensiones Período de inversión: Aprox. 5 años Período de Desinversión: Aprox. 5 años Co-inversión> 5% Apalancamiento: Mercado. prom. 65% La emisión de CKDs se ha realizado sobre activos subyacentes dentro de 3 sectores (USD mm) 4,742 3,334 5,441 13,517 Distribución del capital emitido Inversionistas Institucionales locales (Afores, Fondos privados de pensiones) y público inversionista general (UHNW) Ingresos y TIR esperada El CKD libera los recursos de acuerdo a un cronograma de inversiones y realiza los pagos de acuerdo a una distribución escalonada TIR esperada está entre un rango del 16% y 20% Desglose de la cantidad de CKDs emitidos por tipo de inversión objetivo (%) 25% Energía - Oil & Gas Otras inversiones permitidas Private Equity Bienes Raíces Infraestructura Total 75% Fuente: BBVA al 4 de enero de 2016 Nota: Tipos de cambio a la fecha del pricing Página 4

6 y tienen un potencial significativo de inversión Las Afores han invertido significativamente en CKDs pero todavía tienen un importante potencial de inversión (2) Evolución del monto invertido por las Afores en CKDs (USD mm) 1 85% n.a. 93% 85% 81% 95% 69% , , % invertido por las Afores sobre el monto total invertido 79% Desglose actual de inversiones de las Afores (USD mm) 6% 22% 0% 71% Renta fija Renta variable Inversiones estructu. (CKDs, Fibras, etc) Commodities Desglose esperado de inversiones de las Afores (USD mm) 8% 17% 30% 45% Total invertido 141,165 Renta fija 100,611 X 0.64 = 63,964 Renta variable 31,754 X 1.32 = 41,825 Inversiones estructu. 8,589 X 2.85 = 24,514 Commodities 211 X = 10,862 Inversionistas privados han empezado a invertir en CKDs Desglose de inversionistas en % 5% Afores Otros institucionales UHNWs (Banca Privada) Desglose de inversionistas en % 19% Potencial de crecimiento importante para la participación de inversionistas privados en ofertas de CKDs 3% dado que los CKDs presentan ventajas significantes Instrumentos a la medida con posibilidad de ajustar su estructura y su exposición a varios sectores Vehículo publico, lo cual implica una transmisión fácil de las participaciones y estrategias de salida permitiendo una maximización del retorno Supervisión más rigurosa por parte de las autoridades, con valuaciones diarias, lo cual proporciona mayor certidumbre A futuro, se espera que los CKDs canalicen parte de los +28 Bn de USD disponibles de las Afores para invertir Fuente: BBVA al 4 de enero de 2016 Nota: (1) El CKD de Walton s, Acon s, I 2 s, Atlas, Axis y Exi s se consideran fue 100% invertido por Afores; (2) Límites para las SB1, SB2, SB3, SB4, respectivamente, para CKDs: 0%, 15%, 20%, 20%; y para FIBRAs: 5%, 10%, 10%, 10% Página 5

7 Comparativa de características de los CKDs (I/II) CKDs de Infraestructura CKDs de Private Equity CKDs de Bienes Raíces Duración (años) de extensión de extensión años de extensión - Periodo inversión (años) -Calendario inversión de extensión n.d de extensión 20% por año los 5 primeros años de extensión 1: 10% - 20% / 2: 20% - 40% / 3: 30% - 60% / 4: 10% - 20% Inversión y retorno Periodo desinversión (años) Co-inversión Apalancamiento (LTV) Retorno Esperado %-32% 65% 12%-17% 5+2 de extensión 1%-20% 30-65% 15%-18% % 0%-65% 16%-20% Retorno Preferente/ Hurdle Rate 8%-13% 8%-13% 9%-12% Catch up (LP/GP) 20%-80% o 30%-70% hasta acumular 20% de las distribuciones, 80/20% después 20%-80% o 15%-85% hasta acumular 20% de las distribuciones, 80/20% o 85%/15% después 20%/80% hasta acumular el 20% de distribuciones, 80% / 20% después Nota: (1) En algunos casos el retorno esperado mencionado en el prospecto se mide sobre los proyectos, en otros antes de comisiones, o considerando un apalancamiento, por lo que es difícil definir una norma y un promedio de retorno esperado entre vehículos Página 6

8 Comparativa de características de los CKDs (2/2) CKDs de Infraestructura CKDs de Private Equity CKDs de Real Estate Inversión y retorno Comisiones A B [1.0%-1.7%] anual sobre el monto total de inversiones neto del monto de las desinversiones y las pérdidas de capital [1.0%-1.5%] anual sobre los compromisos en el Fondo durante el Periodo de Inversión + [1.0%-1.5%] anual sobre el saldo insoluto del capital durante el periodo de desinversión A [1.5%-2.0%] anual del monto destinado a Inversiones, durante los primeros años de inversión del CKD, [1.5%- 2.0%] anual sobre el monto invertido neto del monto de las desinversiones a la fecha de pago B [1.5%-1.8%] del total de los compromisos durante el periodo de inversión, [0.5%- 1.0%] de los Activos en Administración durante el periodo de desinversión c [2.0%] del monto de la emisión, durante el periodo de inversión, y [2.0%] sobre el monto invertido total neto de los montos iniciales invertidos en las desinversiones realizadas A [1.5%-1.75%] del patrimonio neto del CKD y hasta [0.2%] adicional para gastos relacionados B [1.5% -2.0%] del monto de la emisión durante el período de inversión y [1.5% -2.0%] del monto neto invertido en los proyectos durante el período de desinversión Comités Comité técnico: (máximo 21 miembros, 25% independientes). Inversionistas con más del 5%-10% de participación en el Fideicomiso, al cual se presentarán las potenciales inversiones y desinversiones Comité de Asesoría de inversiones: (3-15 miembros) emiten opiniones sobre las oportunidades de inversión que presente el Administrador para invertir el patrimonio del fideicomiso Quórum para cambio de Administrador 66%-90% 75% 75% Página 7

9 Consideraciones actuales respecto a los CKD s Las emisiones de CKD s provienen en su mayoría de PE s y Bienes Raíces Los niveles de co-inversión en CKD s varían ampliamente Desglose de CKD s por monto emitido Desglose de CKD s por # de vehículos 42% 40% 31% 35% Private Equity 28% Bienes Raíces 45% Infraestructura 25% 27% 26% Total emitido: USD 13,517 Mn # Total de vehículos: 53 % Mín coinversión Median % Máx coinversión 1% CKD s de Private Equity 35% 5% 2% 5% CKD s de Infraestructura 5% CKD s de Bienes Raíces 30% 5% 32% Un número creciente de CKD S usan el esquema de Llamadas de Capital Un cambio en la Ley Mexicana para Emisiones (CUE) permite los esquemas de Llamadas de capital para los CKD s # de CKD s usando esquema de pre-financiación # de CKD s usando esuqema de Llamadas de Capital Últimas tendencias en la industria de CKD s Los sponsors están trantando de levantar grandes cantidades de capital Lo que representa un incentivo para dirigir grandes proyectos y empresas Las Afores se inclinan mayormente hacia la inversión en CKD s con esquemas de Llamadas de Capital Esto les permite gestionar sus fondos por su cuenta hasta que sea requerido y aprovechar sus recursos a su conveniencia Necesidad de definir los factores clave del vehículo dependiendo de la preferencia del Administrador y las prácticas del mercado Fuente: BBVA al 4 de enero de 2016 Nota: (1) No incluye Santa Genoveva (2007) Página 8

10 Emisiones de CKDs, por sector Empresa Pricing Type Intermediarios Monto (USDmm) Bienes Raíces (14) AMB Jul-10 Prefondeo Actinver Citi Banamex $260 PREI Aug-10 Prefondeo BBVA Bancomer $243 Artha Capital Oct-10 Prefondeo GBM Merrill Lynch $197 Vertex Mar-11 Prefondeo Credit Suisse $140 Cap Inmobiliario Apr-11 Prefondeo Banorte Ixe $129 IGS Sep-11 Prefondeo ING $79 MRP Mar-12 Prefondeo BBVA Bancomer Citi Banamex $389 Planigrupo May-12 Prefondeo Actinver Banorte Ixe $180 Finsa Sep-12 Prefondeo Banorte Ixe $213 Walton Oct-13 Capital Calls Banorte Ixe Citi Banamex $333 Artha Capital Oct-13 Prefondeo BBVA Bancomer Banorte Ixe $159 Capital Calls BBVA Bancomer Fibra Uno Jun-15 Capital Calls BBVA Bancomer $388 BBVA Bancomer Finsa Nov-15 Prefondeo Banorte Ixe Credit Suisse $299 Artha Capital Nov-15 Prefondeo BBVA Bancomer $149 Banorte Ixe Capital Calls BBVA Bancomer Total Bienes Raíces $3,156 Empresa Pricing Tipo Intermediarios Infraestructura (13) Monto (USDmm) RCO Sep-09 Prefondeo Santander $485 Macquarie Dic-09 Prefondeo Credit Suisse $268 Navix Dic-10 Prefondeo Icuadrada Dic-10 Prefondeo Actinver Citi Banamex Credit Suisse Merrill Lynch $321 $221 Marhnos Dec-10 Pre-funded Banorte Ixe $81 GBM Infraestructura Ago-12 Capital Calls GBM $280 Axis Dic-12 Capital Calls Icuadrada Ago-14 Capital Calls Actinver Citi Banamex Citi Banamex Morgan Stanley $508 $760 Axis Oct-14 Capital Calls Barclays $296 Axis Oct-14 Capital Calls Barclays $185 EXI Dic-14 Capital Calls Santander $58 Prana Abr-15 Capital Calls BBVA Bancomer $197 CKD Infraestructura Ago-15 Capital Calls Barclays $1,050 Total Infraestructura $4,712 Empresa Pricing Tipo Intermediarios Monto (USDmm) Private Equity (21) Santa Genoveva May-07 Prefondeo Credit Suisse $154 Wamex Nov-09 Prefondeo Credit Suisse ING $105 Atlas Discovery Dic-09 Prefondeo ING $108 Banorte Ixe Nexxus Mar-10 Prefondeo Merrill Lynch Santander $210 Promecap Jul-10 Prefondeo Credit Suisse $197 EMX Mar-11 Capital Calls Deutsche $127 Northgate Jun-12 Capital Calls Vector $202 Latin Idea Ventures Jul-12 Prefondeo Credit Suisse $46 PineBridge Ago-12 Capital Calls Finamex $168 Credit Suisse Oct-12 Prefondeo Credit Suisse $420 Nexxus Jun-13 Capital Calls Citi Banamex Santander $308 GBM Estructuración Ago-13 Prefondeo GBM $102 Acon May-14 Capital Calls Banorte Ixe Barclays $155 Atlas Discovery Dic-14 Prefondeo Capital Calls Banorte Ixe $145 Promecap Dic-14 Capital Calls BBVA Bancomer $240 Fondo de Fondos Feb-15 Capital Calls Banorte Ixe Credit Suisse $219 Fondo de Fondos Jul-15 Capital Calls Merrill Lynch $124 Northgate Sep-15 Capital Calls Morgan Stanley Banorte Ixe $235 Credit Suisse Sep-15 Capital Calls Credit Suisse $745 The Abraaj Group Sep-15 Capital Calls BBVA Bancomer $186 IGNIA Nov-15 Capital Calls Credit Suisse $91 Total Private Equity $4,288 Total (48) $12, CKDs han sido emitidos desde su incorporación en México en 2007 Fuente: BMV as of Nov 13, 2015 Página 9

11 CKD pipeline Emisor Sector Intermediario Tamaño (MXN$ Mn) Fecha de filling PineBridge de Mexico Private Equity J.P. Morgan N/A 20/06/2013 Préstamos a fondos de capital privado de alto riesgo Balam Fund Infrastructure Santander $4,250 29/03/2014 Resumen Inversión en la planificación, diseño, construcción, operación y mantenimiento de proyectos de energía renovable Interacciones Infrastructure Barclays / Interacciones 5,000 26/07/2015 Thermion Energy Energy Barclays 6,000 14/08/2015 Acon Latam Holdings Private Equity BofA Merrill Lynch 8,500 22/09/2015 Oportunidades de inversión en capitales o deuda estructurada en 5 sectores: infraestrucutura social, petróleo y gas, energía, hidráulica y transporte Construir una plataforma rentable enfocada en la generación de energía y activos relacionados Inversión en valores de cuasi.capital y acciones de SPVs, financianción a SPVs y participación en fondos de inversión Grupo IGS Real Estate BofA Merrill Lynch N/A 30/09/2015 Inversión en activos de bienes raíces PMIC Latam (FFLA3CK & 4CK) Private Equity BofA Merrill Lynch 1, ,000 28/10/2015 GBM Estrategia Private Equity GBM N/A 15/10/2015 PREI (PLA2CK) Real Estate Accival 6,800 29/10/2015 Ainda, Energía & Infraestructura Energy & Infrastructure Finamex 6,000 11/11/2015 KKR Private Equity Accival 8,250 8/10/2015 Inversiones en empresas enfocadas a la clase media, infraestrucutura, energía y oportunidades de valor Inversiones en capital preferente o común, activos y deuda Inversiones en los siguientes sectores: industrial, residencial, oficinas, clínicas u hospitales, y usos mixtos Inversión en proyectos de energía e infraestructura en México Oportunidades de inversión en México para obtener atractivos retornos de riesgo ajustado (objetivo bruto TIR del 18-20%) Relacionada al sector energético Fuente: BMV, BBVA Bancomer y Compañías al 20 de Enero de 2015 Página 10

12 Estructura CKD Página 11

13 Estructura recomendada Afores Otros inversionistas Administrador (nueva entidad Mexicana) Co Administradorvehículo de inversión Fideicomiso Emisor Comité de Tenedores Comité Técnico Comité de Inversión inversiones Proyecto 1 Proyecto n Empresa 1 Empresa n Limitado hasta el 20% del patrimonio del fideicomiso para cada inversión (proyecto/empresa) Socios operativos co-invierten y administran los proyectos Otros inversores Página 12

14 Principales entidades Comité Técnico (CT) Comité de Inversiones(CI) Asamblea de Tenedores (AT) Administrador Composición Compuesto por un número de hasta 21 miembros, con al menos 25% de miembros independientes y por lo menos 52% compuesto por el Administrador (11/21) Entidad interna del Administrador Puede incluir miembros independientes Junta que convoca a todos los Tenedores del CKD Entidad de nueva creación Facultades Aprobar las inversiones presentadas por el Administrador (entre [5]% y [20]% del patrimonio del fideicomiso) Establecer estrategia y lineamientos de inversión y modificar el periodo de inversión Identificar conflictos de interés y versar sobre ellos con la abstención del voto de los miembros en conflicto Establecer términos y condiciones para el Administrador Proponer candidato al Administrador si se requiere Analizar y evaluar la viablidad de las posibles oportunidades de inversión presentadas por el Administrador, y en caso de primera aprobación, presentarlas al Comité Técnico Entidad asesora con opinión sobre o Inversiones / Distribuciones o Conflictos de interés Aprobación de: o Inversiones > [20]% del patrimonio del fideicomiso o Modificaciones al contrato de fideicomiso con el voto favorable de al menos [75%] de los tenedores o Sustitución del Administrador con o sin causa [66% y 75%] o Reaperturas de la emisión o Extensión del periodo de vida del fondo Originación y gestión de los proyectos del CKD Presentación de las propuestas de inversión al Comité Técnico y de Inversiones y/o a la Asamblea de Tenedores Elaboración del reporte trimestral y anual de desempeño Designar auditores y asesores externos Compensación Se recomienda compensar sólo a los miembros independientes Se recomienda compensar sólo a los miembros independientes Ninguna compensación es recibida Consultar la estructura de las comisiones Página 13

15 CERPIs: nueva alternativa de inversión con gobierno corporativo eficiente y apegada a las prácticas internacionales de private equity Principales características 1 Los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Proyectos de Inversión (CERPIs) otorgan mayor autonomía en la toma de decisiones por parte del Administrador 2 Disminuye la carga administrativa y protocolaria por parte de los LPs, al reorientar su rol a labores de supervisión y resolución de conflictos de interés 3 Instrumento restringido a inversionistas institucionales calificados 4 Participación de coinversionistas elegibles (1) fortalece la etapa de análisis y valida tesis de inversión Principales características CERPI CKD Necesidad de aprobación de transacciones +20% patrimonio por parte de la Asamblea de Tenedores Necesidad de aprobación de transacciones +5% patrimonio por parte de la Comité Técnico Conformación mínima de miembros independientes dentro del Comité Técnico Mayoría de independientes Llamadas de capital: requisito mínimo de 20% del monto máximo de la emisión en la oferta inicial Participación de inversionistas privados (2) 25% Reapertura del vehículo sin necesidad de nuevo trámite ante la CNBV (3) (1) Requerimientos de coinversionistas por ser definidos en la próxima publicación de la Circular Única Financiera (CUF); (2) Solo pueden participar inversionistas institucionales e inversionistas calificados para girar instrucciones a la mesa; (3) Oficio CNBV válido hasta por un año Página 14

16 Será necesaria la coinversión por parte de inversionistas institucionales elegibles ajenos a las AFOREs para la emisión de un CERPI Nuevo régimen de inversión de las AFOREs De acuerdo con las Disposiciones de carácter general que establecen el Régimen de Inversión al que deberán sujetarse las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, publicadas el 4 de enero de 2016, la inversión por parte de las SIEFOREs en CKDs y CERPIs se tendrá que apegar a las siguientes condiciones:: CERPI CKD Monto máximo de inversión por Afore para ofertas mayores a 4,000 MXN mm 35% 35% Monto máximo de inversión por Afore para ofertas menores a 4,000 MXN mm Hasta 100% a nivel vehículo; requiere coinversión calificada (no Afore) de 30% (capital nuevo) (1) Hasta 100% a nivel vehículo; requiere 20% de inversión de otros inversionistas (incluyendo Afores) Necesidad de coinversión por inversionistas institucionales calificados distintos a las Afores 30% (2) Los límites previstos serán aplicables únicamente a los vehículos cuyo administrador no tenga otro instrumento de la misma naturaleza vigente en el mercado (1) La participación de Afores como coinversionistas está aún por definirse en la nueva CUF; (2) Requerimientos de coinversionistas por ser definidos en la próxima publicación de la CUF Página 15

17 Modificación de los lineamientos de inversión por asset class Principales características Estructura original 1 Se eliminan los sub-límites anteriores a los Instrumentos Estructurados 2 El cajón de los Instrumentos Estructurados ahora se compondrá específicamente por CKDs y CERPIs 3 Las FIBRAS y las FIBRAS-E computarán en un cajón específico. 4 Los REITs entrarán dentro del cajón de las FIBRAs, dejando de contabilizarse dentro de Renta Variable Internacional 5 La deuda vinculada a proyectos reales se catalogará dentro de Instrumentos Bursatilizados Límites globales se mantienen Sub-límites se eliminan Nuevo régimen de inversión Límite SB1 actualizado Nuevo cajón Incluirá deuda de proyectos reales SIEFORE SB1 SB2 SB3 SB4 Instrumentos Estructurados 5% 15% 20% 20% Infraestructura y Vivienda 10% 13% 13% Otros (capital y empresas) 5% 7% 7% SIEFORE SB1 SB2 SB3 SB4 Instrumentos Estructurados (CKDs y CERPIs) FIBRAs (FIBRAs, FIBRA-E y REITs) Instrumentos Bursatilizados (BORHIS, TFOVIS, CEDEVIS, CBs de activos reales, otros ABS) 0% 15% 20% 20% 5% 10% 10% 10% 10% 15% 20% 30% Página Página 16 16

18 Diferencias entre CKDs y CERPIs (1/4) Bajo regulación de CKD Bajo regulación CERPI Ofertas Públicas Restringidas La emisión de CKDs puede realizarse mediante una oferta pública regular en México o una oferta pública restringida en México (i.e. una oferta para inversionistas institucionales y calificados únicamente) (1). La emisión de CERPIs únicamente puede realizarse mediante una oferta pública restringida en México (1). Facultades de la Asamblea de Tenedores La regulación de los CKDs señala las siguientes facultades reglamentarias por parte de la Asamblea de Tenedores: aprobar cualquier transacción propuesta a llevarse a cabo por el fideicomiso cuando represente 20% o más de su patrimonio; aprobar la remoción del administrador; aprobar cualquier modificación a los lineamientos de inversión; aprobar cualquier inversión, reinversión o adquisición entre partes relacionadas del Administrador o que representen conflictos de interés, cuando representen 10% o más del patrimonio del fideicomiso La regulación de los CERPIs señala las siguientes facultades reglamentarias por parte de la Asamblea de Tenedores: n.a.; aprobar la remoción y sustitución del administrador; n.a.; sin especificación del porcentaje del patrimonio, únicamente mientras no cumplan con los lineamientos de transacciones con partes relacionadas delimitados en los documentos de oferta; Derechos de minorías Nombramiento de los miembros del Comité Técnico. Tenedores que individualmente o en conjunto mantengan 10% o más de los certificados en circulación podrán nombrar a, o revocar el nombramiento de un miembro del comité técnico, y uno o más alternos por cada 10% de participación; Convocar a la Asamblea de Tenedores / Demorar Votación. Tenedores que individualmente o en conjunto mantengan 10% o más de los certificados en circulación podrán solicitar al Representante Común (a) convocar a la Asamblea de Tenedores indicando los temas a atenderse; y (b) demorar votación por una ocasión y por 3 días calendarios, en conexión con los puntos de votación respecto de los cuales no se consideran suficientemente informados; Nombramiento de los miembros del Comité Técnico. Tenedores que individualmente o en conjunto mantengan 25% o más de los certificados en circulación podrán nombrar a, o revocar el nombramiento de un miembro del comité técnico, y uno o más alternos; Convocar a la Asamblea de Tenedores / Demorar Votación. Tenedores que individualmente o en conjunto mantengan 25% o más de los certificados en circulación podrán solicitar al Representante Común (a) convocar a la Asamblea de Tenedores indicando los temas a atenderse; y (b) demorar votación por una ocasión y por 3 días calendarios, en conexión con los puntos de votación respecto de los cuales no se consideran suficientemente informados; Nota: (1) También pueden emitirse mediante una oferta pública simultánea o colocación privada fuera de México Página 17

19 Diferencias entre CKDs y CERPIs (2/4) Bajo regulación de CKD Bajo regulación CERPI Desafíos Judiciales. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto mantengan el 20% o más de los Certificados en circulación pueden oponerse judicialmente a cualquiera de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores de oposición no hayan atendido a la Asamblea de Tenedores o hayan votado en contra de la resolución respectiva Acción legal contra el Administrador. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto mantengan el 15% o más de los Certificados en circulación pueden ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones de conformidad con los documentos de emisión, siempre y cuando, dicha acción prescriba a los cinco años después del evento o acción que causó el daño ocurrido Desafíos Judiciales. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto mantengan el 25% o más de los Certificados en circulación pueden oponerse judicialmente a cualquiera de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores de oposición no hayan atendido a la Asamblea de Tenedores o hayan votado en contra de la resolución respectiva Acción legal contra el Asministrador. Los Tenedores que en lo individual en conjunto mantengan el 25% o más de los Certificados en circulación pueden ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones de conformidad con los documentos de la emisión. Comité Técnico La regulación de CKDs señala que el Comité Técnico deberá estar integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos 25% deberán ser miembros independientes La regulación de CERPIs señala que el Comité Técnico deberá estar integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos la mayoría deberán ser miembros independientes Facultades del Comité Técnico aprobar los lineamientos de inversión iniciales del fideicomiso aprobar las adquisiciones o disposiciones en una cantidad igual o superior al 5% del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al trimestre inmediatamente anterior, y teniendo en cuenta los compromisos restantes de los tenedores, si aplica aprobar cualquier transacción llevada a cabo con partes relacionadas del Administrador, o que representen algún conflicto de interés aprobar los términos del Contrato de Administración. n.a.; n.a. n.a. n.a. n.a.; supervisar el cumplimiento del contrato de fideicomiso y otros documentos de la emisión Página 18

20 Diferencias entre CKDs y CERPIs (3/4) Bajo regulación de CKD Bajo regulación CERPI n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. proponer a la Asamblea de Tenedores cualquier modificación a los documentos de emisión mayoría de miembros independientes del Comité Técnico podrán solicitar al Representante Común convocar a la Asamblea de Tenedores, y solicitar temas específicos a incluirse en la agenda del día mayoría de miembros independientes del Comité Técnico podrán solicitar al Fiduciario publicar eventos relevantes y cualquier otra información que, a su discreción, consideren deba revelarse al público revisar el desempeño del Administrador revisar el reporte trimestral presentado por el Administrador solicitar al Administrador cualquier información o documentación necesaria para que el Comité Técnico pueda llevar a cabo sus funciones Obligaciones y Responsabilidades del Administrador El reglamento del CKD establece las nuevas obligaciones y responsabilidades para el Administrador 1 : El Administrador debe entregar a el Comité Técnico y al Representante común, un informe trimestral con respecto a su desempeño El reglamento del CERPI establece las nuevas obligaciones y responsabilidades para el Administrador El Administrador debe entregar al Comité Técnico, al Representante común, y a cualquier Tenedor que lo solicite, un informe trimestral sobre su desempeño Oferta Inicial Bajo la regulación de CKDs, si los Certificados son emitidos bajo una oferta pública restringida y bajo el esquema de llamadas de capital, el Fiduciario podrá: realizar la oferta inicial hasta por un monto igual o mayor al 20% requerido del Monto Máximo, o llevar a cabo varias emisiones durante 1 año, hasta que la contribución inicial mínima se alcance Bajo la regulación de CERPIs, si los Certificados son emitidos bajo el esquema de llamadas de capital, el Fiduciario podrá: n.a.; llevar a cabo varias emisiones durante un período de 1 año, hasta que se cumpla la aportación inicial mínima (pero ningún requisito expreso mínimo de pre-financiación) Nota: (1) Previo a la modificación las obligaciones y responsabilidades del Administrador se negociaban en cada emisión en los contratos correspondientes de Fideicomiso y de Administración Página 19

21 Diferencias entre CKDs y CERPIs (4/4) Bajo regulación de CKD Bajo regulación CERPI Acceso a información Bajo la regulación de CKD, si los certificados son emitidos bajo una oferta pública restringida, los titulares tienen derecho a solicitar al fiduciario del representante común el tener acceso a la información que el emisor no está obligado a revelar al público, pero sólo en la medida en que la información este relacionado con las inversiones hechas por el emisor Bajo la regulación CERPI, los tenedores tienen derecho a solicitar al fiduciario o representante común el tener acceso a la información que el emisor no está obligado a revelar al público, pero sólo en la medida en que la información este relacionado con las inversiones hechas por el emisor Diferentes series Sin diferenciación económica o de votos permitida Certificados con derechos de voto limitados tendrán derecho a recibir distribuciones preferentes Vehículos paralelos y Co-inversión n.a. Si el Contrato de Fideicomiso provee la existencia de vehículos paralelos o cualquier Contrato de Coinversión con otros inversionistas que invertirán de manera conjunta con el Fideicomiso, el Fideicomiso deberá tener, con respecto a las inversiones conjuntas, al menos los mismos derechos económicos y de voto que el vehículo paralelo / coinversionista. De acuerdo con el último borrador de la CUF, se requiere la presencia de un vehículo paralelo / coinversionista con participación mínima de 30% de inversión. Límite de inversión por Afore Hasta 100% a nivel vehículo; requiere coinversión calificada (no Afore) de 30% (capital nuevo) (1) Hasta 100% a nivel vehículo; requiere 20% de inversión de otros inversionistas (incluyendo Afores) Nota: (1) La participación de Afores como coinversionistas está aún por definirse en la nueva CUF Página 20

22 Fibra E Página 21

23 Descripción Fibra E Fibra E es un nuevo vehículo de inversión listado que permitirá darle acceso a inversionistas internacionales y locales a proyectos maduros en los sectores de energía e infraestructura, en condiciones fiscales favorables Se constituye bajo la figura de fideicomiso público que permite al sponsor o patrocinador la monetización parcial o total del activo manteniendo el control operativo Introducción Busca replicar el concepto de MLPs americanos, adaptada al régimen fiscal mexicano, y considera algunos aspectos de las Fibras inmobiliarias El 29 de Septiembre de 2015 se publicó en el Diario Oficial de la Federación ( DOF ) la miscelánea fiscal en la cual se basa el vehículo de Fibra E. El 16 de Marzo se comunicaron cambios a la miscelánea fiscal los cuales serán implementables en las siguientes 4 6 semanas Se espera la publicación por modificación de ley a finales del año 2016 Existe un interés tanto por parte de potenciales emisores como inversionistas por el vehículo Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público Página 22

24 Descripción Fibra E Fibra E solo puede invertir en acciones (no en activos) de Sociedades Promovidas (en adelante, SPs ) cuyos accionistas sean personas morales mexicanas Las SPs, sus accionistas y sus activos deben estar en México Lineamientos Sin restricciones de apalancamiento Al menos el 70% del patrimonio de Fibra E deberá estar invertido en acciones de SPs Debe distribuir al menos el 95% del resultado fiscal entre los tenedores Importantes ventajas fiscales (especialmente para las Afores y Fondos de Pensiones Mexicanos) Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público Página 23

25 Descripción Fibra E Al menos el 90% de los ingresos acumulables deben provenir de actividades / activos elegibles: Energía Petróleo: tratamiento, refinación, transporte y almacenamiento de petróleo Gas Natural: procesamiento, compresión, licuefacción, descompresión, regasificación, transporte, almacenamiento y distribución de gas natural Petrolíferos: transporte, almacenamiento y distribución de petrolíferos Petroquímicos: transporte por ducto y subsecuente almacenamiento de petroquímicos Activos elegibles Electricidad Generación, transmisión y distribución eléctrica Infraestructura Concesiones con al menos 7 años de concesión remanente Caminos, autopistas, trenes, puentes, sistemas de transporte urbano e interurbano, puertos, terminales, instalaciones marítimas, aeropuertos, expansión en la infraestructura de telecomunicaciones, prisiones, drenaje y alcantarillado, plantas de agua potable y sistemas de tratamiento de agua Un máximo del 25% del valor contable de los activos no monetarios podrá estar invertido en activos nuevos (menos de 12 meses desde su adquisición/construcción y operación) Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público Página 24

26 Estructura del Vehículo [100%] Sponsor Administrador 3 Acciones SP Cash/CBFIs Recursos Tenedores 2 Fibra E Fideicomiso 4 Certificados (CBFs s) Sociedad fiscalmente transparente Asamblea Tenedores Comité Técnico (Mayoría Independiente) 1 El Sponsor transfiere su Activo a la SP 2 La Fibra E obtiene recursos en los mercados de capitales a través de la emisión de CBFs (IPO / FO) 3 Fibra E paga al sponsor (Cash o CBFs) con la finalidad de adquirir acciones de la SP [40%] (1) 4 El socio transfiere las acciones de la SP a Fibra E 1 [60%] (1) Sociedad Promovida (Propietaria Activos) Sociedad fiscalmente transparente Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público Notas: (1) Se asume, por simplicidad, que se enajena un 40% de la Sociedad Promovida a la Fibra E Página 25

27 Modificaciones a la estructura de Fibra E Diferimiento Control de las aportaciones Recompra de CBFs Costo comprobado de adquisición de acciones Otros El Sponsor podrá diferir el pago de ISR por ganancia de capital en la enajenación de las acciones cuando recibe a cambio CBFs La acumulación anual es de cómo mínimo el 15% de la ganancia Dicho diferimiento se cancela si (i) se enajenan los CBFs, (ii) la Fibra E enajena las acciones de la Sociedad Promovida o (iii) se enajenan los activos de la Sociedad Promovida Cada uno de los tenedores de CBFs tendrá su propia cuenta de CUCA Las distribuciones que excedan el monto del resultado fiscal se considerarán reembolsos de capital (disminución de CUCA a nivel de los tenedores) Una vez agotado el saldo de CUCA, las distribuciones excedentes se considerarán ingreso acumulable sujeto a impuesto Solo si se adquieren con las utilidades que no se tuvo obligación de distribuir (como máximo el 5% del resultado fiscal) Solo si CBFs propios, valores gubernamentales y acciones de fondos de inversión no exceden el 30% del valor promedio anual del patrimonio Solo si la recompra no excede el 5% de los CBFs emitidos El costo fiscal de las acciones de Fibra E se determina como el precio que pagó Fibra E al Sponsor, menos gasto diferido que se haya deducido o que debió haberse deducido Para la enajenación de las acciones de Fibra E, los tenedores deberán considerar dicho costo fiscal de las acciones contra su precio de enajenación para el cálculo del ISR por ganancia de capital Aclaración de los activos elegibles para Fibra E Se establecen reglas para cuando se den reorganizaciones de las Sociedades Promovidas Se establecen procedimientos para canjes de acciones / activos entre Sociedades Promovidas Las modificaciones anunciadas el 16 de Marzo se implementarán a través de miscelánea fiscal en las siguientes semanas Página 26

28 Corporate Governance en Fibra E Consideraciones generales Fibra E podrá emitir diferentes series de CBFs con distintos derechos, incluyendo CBFs sin derechos de voto En el caso de que los derechos de votos sean limitados, estos CBFs deben tener (i) preferencia en las distribuciones y (ii) al menos derecho de voto en los siguientes asuntos: (a) incremento de Fee de Gestión y (b) cambios en el propósito del fideicomiso y terminación anticipada del mismo Asamblea de tenedores Decisiones de Asamblea de Tenedores Cambios en el régimen de inversión Política de endeudamiento Remoción del administrador por causa justificada (por negligencia o incumplimiento grave de las obligaciones contractuales o legales) con un voto de al menos el 66% Derechos de los tenedores Oponerse a las resoluciones de asambleas cuando se tenga el 20% o más de los CBFs Ejercer acciones de responsabilidad contra el administrador cuando se tenga el 15% o más de los CBFs Designar a 1 miembro del Comité Técnico por cada 10% de participación (salvo cuando se de al administrador esta función) Solicitud o aplazamiento de la Asamblea de Tenedores cuando se tenga el 10% o más de los CBFs Comité técnico Deberá estar constituido por un máximo de 21 miembros, de los cuales la mayoría deberán ser independientes Solo tendrá facultades de supervisión y poder para llevar asuntos específicos a la Asamblea de Tenedores cuando detecte incumplimientos graves del administrador Página 27

29 Consideraciones Fiscales En la venta de acciones de la sociedad promovida a Fibra E Sponsor Una vez emitida Fibra E Sociedades Promovidas (SPs) Fibra E Inversionistas de Fibra E Sociedad fiscalmente transparente Sociedad fiscalmente transparente Sólo Afores y Fondos de Pensiones Mexicanos exentos de pago ISR Pago de ISR (30%) por la ganancia de capital sobre costo fiscal de los activos Distribución de utilidades no se consideran dividendos Afores / Fondos de Pensiones Mexicanos exentos del pago de ISR Las ganancias de capital por enajenación de CBFs no son tributables excepto para personas morales mexicanas En el caso de que el Sponsor reciba CBFIs en lugar de efectivo, el pago de ISR por la ganancia de capital podrá ser diferido de manera parcial Mínimo 15% acumulable cada año Diferimiento se cancela si ocurre cualquiera de los siguientes Enejenación de los CBF Enajenación de las acciones de la SP por parte de Fibra E Enajenación de los activos de la SP Determina su resultado fiscal y lo distribuye proporcionalmente a sus accionistas Determina su resultado fiscal y lo distribuye proporcionalmente a sus accionistas Activo diferido se amortiza aceleradamente (15% anual) Distribuciones por encima del resultado fiscal se consideran disminución de aportación de capital Cálculo de CUCA por cada tenedor de CBFs Una vez agotado el saldo de CUCA, distribuciones excedentes se consideran ingresos acumulables El Sponsor y los inversionistas reciben recursos con flujo de caja y pagan impuestos sobre el resultado fiscal, no sobre distribuciones Página 28

30 Factores de Maximización de Valor para Emisores Flujos de Caja Libres al Accionista mayores que las Utilidades Fiscales de las SPs hasta saldo de CUCA Flujos de Caja Libre > Utilidades Fiscales Pérdidas pendientes por amortizar, y otros atributos fiscales, a nivel accionista de activo o del Sponsor, para eficientar la carga fiscal Aprovechamiento de atributos fiscales preemisión Activos estabilizados poco depreciados Activos enajenados con un Costo Fiscal cercano al valor de mercado, con el fin de minimizar el impuesto de Ganancia de Capital Fee de Gestión equilibrado entre (i) posibles ingresos adicionales para Sponsor y (ii) Gastos adicionales para Fibra E Fee de gestión Participación de Afores y FP Mexicanos Participación de Afores y Fondos de Pensiones Mexicanos como inversionistas en Fibra E, dada la exención de impuestos que disfrutan dichas entidades Página 29

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32 Nota legal Este documento ha sido elaborado con finalidad informativa, teniendo la información facilitada en el mismo carácter meramente ilustrativo. La información suministrada no debe en ningún caso considerarse asesoramiento financiero, ni en materia de inversiones, fiscal, legal o de cualquier otro tipo, ni debe ser entendida como una recomendación para realizar operaciones, ni constituirá la base para una toma de decisión en una dirección determinada. BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer o cualquier otra entidad de su grupo (en adelante, BBVA Bancomer ) no asume compromiso alguno de comunicar cambios ni de actualizar el contenido del presente documento. BBVA Bancomer ha obtenido la información incluida en este documento (en adelante, la Información ) de fuentes consideradas como fiables, pero, si bien se han tomado medidas razonables para asegurarse de que la Información contenida no es errónea o equívoca, BBVA Bancomer no manifiesta ni garantiza, expresa o implícitamente, que sea exacta, completa, o actualizada, y no debe confiarse en ella como si lo fuera. BBVA Bancomer declina expresamente cualquier responsabilidad por error u omisión en la información contenida en el documento. 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Ni el presente documento, ni su contenido, constituyen una oferta, invitación, solicitud, propuesta de financiación o provisión de ningún otro tipo de servicios bancarios, ni una invitación o solicitud de compra, suscripción, colocación o aseguramiento de valores o de otros instrumentos o de realización o cancelación de inversiones, ni pueden servir de base para ningún contrato, compromiso o decisión de ningún tipo, sin que en particular vincule a BBVA Bancomer para desempeñar las funciones que se le atribuyen en el mismo. El cliente o potencial cliente que tenga acceso al presente documento debe ser consciente de que los valores, instrumentos o inversiones a que el mismo pueda referirse, pueden no ser adecuados para sus objetivos específicos de inversión, su posición financiera o su perfil de riesgo, ya que estos no han sido tomados en consideración para la elaboración del presente documento, por lo que debe adoptar sus propias decisiones de inversión teniendo en cuenta dichas circunstancias y procurándose el asesoramiento específico y especializado que pueda ser necesario. El potencial desempeño por BBVA Bancomer de algún servicio estará condicionado a que cuente con la aprobación de los comités internos de decisión de BBVA Bancomer, que toda la documentación jurídica definitiva de la operación sea satisfactoria a juicio de BBVA Bancomer y que la operación tenga efectivamente lugar y se ejecute conforme a los términos que se detallen en un mandato u oferta posterior. BBVA Bancomer provee un amplio rango de servicios de banca minorista, banca mayorista, banca de inversión y demás actividades de la práctica bancaria habitual (incluyendo gestión de activos e inversiones, corporate finance, emisiones y negociación de valores, actividades de estudio y research, etc.). En particular, dentro del curso ordinario de sus negocios, BBVA Bancomer podrá realizar negocios jurídicos (tales como compraventas, préstamos, permutas, etc.) relacionadas con una operación en la que participe y/o de cualquier otra entidad que tenga o pueda tener cualquier tipo de relación, así como de terceras sociedades, ya sea por cuenta propia o de sus clientes, mediante el mantenimiento de posiciones a corto o largo plazo. No obstante lo anterior, BBVA Bancomer implementará murallas chinas y demás medidas de conflicto de interés de acuerdo con la normativa aplicable y sus normas internas de conducta en desarrollo de ésta. De esta forma, si finalmente algún servicio es contratado, el equipo / departamento / división encargado/a de BBVA Bancomer actuará en su capacidad de proveedor de los servicios que en su caso sean contratados, pero no como potencial financiador, ni accionista o potencial accionista de una sociedad o cualquier otra entidad, ni en ninguna otra capacidad. Para evitar cualquier tipo de dudas, la realización de dichos servicios por el equipo / departamento / división de que se trate de ninguna manera podrá condicionar, limitar o influenciar las decisiones o acciones que BBVA Bancomer o sus representantes deban tomar en relación con lo aquí previsto (y en particular, en relación con una potencial sociedad o transacción en la que participe BBVA Bancomer), las cuales serán tomadas de manera completamente independiente por las personas o departamentos de BBVA Bancomer responsables de las mismas. En ningún caso BBVA Bancomer, sus sucursales, y/o sus consejeros, directivos, empleados y personal autorizado serán responsables de cualquier tipo de perjuicio, pérdida, reclamación o gasto de ningún tipo, que pudiera resultar del uso de este documento o de su contenido. El presente documento es propiedad de BBVA Bancomer. Cualesquiera denominaciones, diseños y/o logotipos reflejados en este documento, son marcas debidamente registradas por BBVA Bancomer. La información contenida en este documento se facilita única y exclusivamente a Arendal, S. de R.L. de C.V., no a ninguna otra persona física o jurídica. Dicha información tiene carácter confidencial, no pudiendo ninguna parte de este documento ser (i) copiada, fotocopiada o duplicada en ningún modo, forma o medio, (ii) redistribuida, (iii) divulgada, citada, comunicada (iv) ni entregada a ninguna otra persona o entidad sin la autorización previa y por escrito de BBVA Bancomer. Por la recepción del presente documento, se entiende que sus destinatarios aceptan las advertencias y condiciones anteriormente expresadas en su integridad. Todos los datos contenidos en esta presentación son orientativos y susceptibles de cambiar. Página 31