Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio

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1 Combinaciones Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio La aprobación del Real Decreto 1159/2010 ha supuesto una nueva redacción de la Norma de Registro y Valoración 19ª del PGC que regula las combinaciones de negocio. Las modificaciones son numerosas y contemplan desde la definición del propio concepto de negocio, a la inclusión de nuevos criterios aplicables a la hora de determinar la fecha de adquisición o un nuevo tratamiento de las combinaciones realizadas por etapas

2 Elena Merino Madrid Montserrat Manzaneque Lizano Regino Banegas Ochovo universidad de Castilla-La mancha Hasta el Plan General Contable de 2007, la normativa contable española anterior no había regulado las diferentes figuras de adquisición de negocios, como la fusión o escisión, pese a su importancia en la práctica empresarial. Con la aprobación del nuevo PGC se subsanó este vacío a través de la NRV 19ª, norma que incorporó los criterios recogidos en la NIIF 3 (2004) (1), vigente en la fecha de elaboración del plan, siendo aplicable a aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Sin embargo, en aquel momento, la introducción del PGC ya recogía el hecho de que se pudiesen producir modificaciones posteriores si finalmente se aprobaban los cambios de la normativa internacional que estaban siendo objeto de estudio en ese momento. Posteriormente, se aprobó el nuevo texto de la NIIF 3 (2008) (2) y de la NIC 27 (2008) (3), lo que ha originado la modificación de la NRV 19ª que regula las combinaciones de negocio a través del RD 1159/2010. La Norma de Registro y Valoración 19ª (2010) mantiene la definición de combinación de negocios (operación por la que la empresa adquiere el control de uno o varios negocios (4) ), (1) Aprobada en marzo de 2004 y adoptada por la Unión Europea por el Reglamento 2236/2004 de la Comisión Europea. (2) Aprobada en enero de 2008 y adoptada por la Unión Europea por el Reglamento 495/2009 de la Comisión Europea. (3) Revisada en enero de 2008 y adaptada por la Unión Europea por el Reglamento 494/2009 de la Comisión Europea. (4) La normativa internacional (2008, párrafo B5) recoge que una adquirente puede obtener el control de una adquirida mediante una variedad de formas, por ejemplo: a) transfiriendo efectivo, mediante líquidos equivalentes u otros activos (incluyendo activos netos que constituyen un negocio); b) incurriendo en pasivos; c) emitiendo participaciones en el patrimonio; d) entregando más de un tipo de contraprestación; o, e) sin transferir contraprestación alguna, incluyendo la de solo mediante un contrato (véase el párrafo 43). así como el concepto de control (poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades). Sin embargo, varía el concepto de negocio para adaptarlo a la normativa internacional (NIIF 3, 2008, apéndice A), al regular que será un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes. Esta nueva definición implica que no es necesario que haya habido explotación previa como negocio, incluyendo, por tanto, las adquisiciones de empresas recién creadas (López y Villanueva, 2010). ficha ResumeN CONSULTE El artículo Tratamiento contable de las combinaciones de negocio en www. partidadoble.es autores: Elena Merino Madrid/ Montserrat Manzaneque Lizano/ Regino Banegas Ochovo título: Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las combinaciones de negocio fuente: Partida Doble, núm. 232, mayo 2011 Resumen: Recientemente se ha aprobado el Real Decreto 1159/2010 por el que se apruebas las NOFCAC y se modifica el PGC y el PGC-PYMES, aprobados en Dicha normativa ha supuesto una nueva redacción de la Norma de Registro y Valoración 19ª del PGC (2007), que regula las Combinaciones de negocio, para adaptarlas al contenido de las nuevas NOFCAC y a la normativa internacional. Por este motivo, este artículo analiza el contenido de la NRV19ª, destacando aquellos aspectos que resultan novedosos con respecto a la redacción anterior y aclarando algunos de ellos por referencia a los contenidos de la NIFF 3 (2008). Palabras clave: Consolidación/ Combinaciones de negocio/ Norma de Registro y Valoración abstract: Recently, It has been passed the Royal Decree 1159/2010 on 17th of September which contains the Standards for the Design of the Consolidated Financial Statements and amends some aspects of the PGC - passed by Royal Decree 1514/2007 on 16th of November - and the PGC for Small and Medium Enterprises - passed by Royal Decree 1515/2007 on 16th of November -. This Royal Decree includes changes on the 19th Statement of Registration and Valuation (NRV 19th) on the PGC - relating to business combinations- to adapt the content at the new Standards for the Design of the Consolidated Financial Statements and International Standards Accounting on this matter. Based on these circumstances, this article analyzes the content of the NRV 19th, highlighting those aspects that are novel with respect to the wording given in Key words: Consolidation/ Business combinations/ Statement of Registration and Valuation 49

3 combinaciones nº 232 mayo 2011 Negocio y control siguen siendo los elementos en los que se fundamenta la definición de combinación de negocios y, en consecuencia, la aplicación del método de adquisición En las combinaciones de negocios referidas en: las letras a) y b) anteriores, deberá aplicarse el método de adquisición; y las letras c) y d) anteriores, la empresa inversora, en sus cuentas individuales (5), valorará la inversión según recoge la norma relativa a instrumentos financieros (NRV 9ª, apartado 2.5). 50 La normativa no define lo que se entiende por políticas financieras y de explotación. En cualquier caso, en términos generales, las políticas de explotación incluyen las políticas estratégicas que rigen actividades, tales como ventas, marketing, fabricación, recursos humanos, adquisiciones y enajenaciones de inversiones. Por su parte, las políticas financieras son aquéllas que rigen las políticas sobre dividendos, aprobación de presupuestos, condiciones de créditos, emisión de deuda, gestión de tesorería, inversión en bienes de equipo y políticas contables (Deloitte, 2008). En consecuencia, en la nueva norma para poder hablar de combinación de negocios se tiene que cumplir que un conjunto de elementos patrimoniales adquiridos constituya un negocio y sea controlada su política financiera y de explotación con la finalidad de obtener beneficios económicos, en el futuro, de sus actividades. Por tanto, negocio y control siguen siendo los elementos en los que se fundamenta la definición de combinación de negocios y, en consecuencia, la aplicación del método de adquisición. Ámbito y normas de aplicación Desde el punto de vista jurídico, las combinaciones de negocio pueden originarse a partir de diferentes operaciones (NRV 19ª, 2010): a) fusión o escisión de varias empresas; b) adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios; c) la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital; y d) otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión. En relación con las operaciones antes mencionadas, que pueden originar combinaciones de negocio, así como la valoración aplicable, no han experimentado modificaciones con respecto al texto anterior. No obstante, se puede destacar que el nuevo texto hace especial hincapié en que la empresa deberá comprobar, para cada transacción, si se trata de una combinación de negocios, especialmente, a la hora de determinar si el conjunto de elementos patrimoniales adquiridos constituye un negocio o no. En este último caso, la nueva norma viene a aclarar que no será de aplicación el método de adquisición (6), tal y como hace la normativa internacional que denomina a estas operaciones adquisición de activos (NIIF 3, 2008, párrafo 2), por lo que no se reconocerá un fondo de comercio, si bien la norma se aplicará parcialmente, al tener que considerar, para tales operaciones, los criterios de reconocimiento y valoración del traspaso de los elementos patrimoniales, el de registro de los efectos contables de la operación o los de calificar la operación como inversora y su posterior contabilización (Manzano y Torre, 2010). CONTABILIZACIÓN DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS Método de adquisición Para los supuestos de fusión o escisión de varias empresas, así como para la adquisi- (5) Por su parte, en las Cuentas Anuales Consolidadas, estas combinaciones de negocio se contabilizarán de acuerdo con lo que dispongan las normas de consolidación aplicables. (6) En este caso, la NRV 19ª (2010) establece que este tipo de operaciones, que no estaban reguladas expresamente con anterioridad, deben contabilizarse como una adquisición de activos y, en su caso, asunción de pasivos, distribuyendo el coste de la transacción entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, sobre la base de los valores razonables relativos.

4 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio ta b L a 1 forma JuRÍDiCa y CRiteRios De ReGistRo y VaLoRaCióN aplicables Origen de las operaciones Norma de valoración aplicable Criterio de registro y valoración fusión o escisión de varias empresas empresas del grupo otras N.R.V. 21ª Operaciones entre empresas del grupo N.R.V. 19ª Combinaciones de negocio Valor que corresponda, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. método de adquisición Combinaciones de negocios adquisición de elementos patrimoniales de una empresa o parte de ella que constituye un negocio empresas del grupo otras N.R.V. 21ª Operaciones entre empresas del grupo N.R.V. 19ª Combinaciones de negocio Valor que corresponda, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. método de adquisición fuente: Elaboración propia. adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa operaciones cuyo resultado es la adquisición del control de otra sin que se realice inversión alguna adquisición de elementos patrimoniales de una empresa o parte de ella que no constituye un negocio N.R.V. 9ª Instrumentos financieros N.R.V. 9ª Instrumentos financieros N.R.V. 19ª. Combinaciones de negocio Valoración inicial: Valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción directamente atribuibles. Valoración posterior: Valoración a coste Se registra como una adquisición de activos y asunción de deuda. El coste se distribuye entre los activos y pasivos en proporción a su valor razonable. No da lugar a fondo de comercio o diferencia negativa ción de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, será aplicable el método de adquisición. Este método supone para la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha, se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan. Por su parte, las empresas adquiridas, que se extingan o escindan tras la combinación de negocios deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos que integran el negocio transmitido, cancelando las correspondientes partidas del balance. La nueva redacción, en este punto, incluye que la empresa adquirida deberá reconocer el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neto de los costes de transacción. En cualquier caso, para llevar a cabo la aplicación del método de adquisición hay que seguir los siguientes pasos: a) Identificar la empresa adquirente. b) Determinar la fecha de adquisición. c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios. d) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. identificación de la empresa adquirente Atendiendo a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica, el método de adquisición requiere que, de entre las empresas que intervienen en la combinación de negocios, se identifique a la adquirente, que, según el caso, podría ser: 1) La que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. 2) La que se escinde de la entidad en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios; o, 3) cuando se produce una fusión, escisión o aportación no dineraria, y se constituye una nueva empresa, la adquirente será una de aquéllas que participen en la combinación y 51

5 combinaciones nº 232 mayo 2011 f i g u r a 1 Pasos para llevar a cabo la contabilización de la combinación de negocios { Determinar si la transacción o acontecimiento es una combinación de negocios Identificar a la empresa adquirente Determinar la fecha de adquisición Cuantificar el coste de la combinación MÉTODO DE de negocios ADQUISICIÓN Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos Determinar el importe del fondo de comercio o diferencia negativa Valoración y contabilización posterior 52 que existían con anterioridad a ésta. A estos efectos, se ha introducido nueva referencia al tratamiento de los casos de fusión, escisión o aportación no dineraria. La nueva redacción de la NRV 19ª mantiene que, como criterio general, la adquirente será aquélla que entrega una contraprestación a cambio del negocio o negocios adquiridos. Sin embargo, el nuevo texto ha incorporado otros criterios que también permiten identificar a la empresa adquirente. Así, la NRV 19ª (2010) establece de forma accesoria que la entidad adquirente será: a) La empresa o negocio, cuyos socios o propietarios tengan: La mayoría de los derechos de voto(7) en la entidad combinada; o, La facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del ór- (7) Para determinar los derechos de voto, la normativa internacional recoge que se considerará la existencia de acuerdos de voto especiales o inusuales y opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) o instrumentos convertibles (NIIF 3, 2008, párrafo B15). gano de administración de la entidad combinada; o, Representen a la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actúan de forma organizada sin que otro grupo de propietarios tenga una participación de voto significativa. b) La empresa o negocio, cuyos socios o propietarios tengan la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado. c) La empresa que tenga un valor razonable significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación. d) La empresa que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan. Finalmente, si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las combinadas es significativamente mayor que el de las otras. Para determinar cuál es la empresa adquirente, se considerará de forma preferente el criterio incluido en la letra a) o, en su defecto, el recogido en la letra b). En el actual texto, se añaden los supuestos a) y d), recogidos en la normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafo B15), estableciéndose, además, una preferencia de cara a la aplicación de los diferentes criterios. Por otra parte, puede suceder que, como consecuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital, resultando ser una adquisición inversa. En este tipo de operaciones, se tendrán en cuenta las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (8) que desarrollan el Código de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que informa. (8) Artículo 33 Adquisición inversa de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010.

6 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio Determinación de la fecha de adquisición La fecha de adquisición será aquella en la que la empresa adquirente obtenga el control efectivo del negocio o negocios adquiridos (NRV 19ª, 2010, 2.2), con independencia del momento de su instrumentalización legal. La nueva redacción de la norma incorpora que en los supuestos de fusión o escisión, la fecha de adquisición será la de celebración de la Junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, aspecto no recogido en la normativa internacional. Además, el nuevo texto desarrolla el tratamiento aplicable a la problemática que se plantea en el caso de que exista un cierre de ejercicio entre la fecha en que obtiene el control y la fecha de formalización en el registro, la cual no aparece recogida en la NIIF 3 (2008). De esta forma, se dispone lo siguiente: - En fusiones y escisiones se mantienen las obligaciones registrales (reflejar las operaciones en el libro Diario) en la sociedad adquirida o escindida hasta la fecha de inscripción de la fusión o escisión en el Registro Mercantil. que la inscripción se produzca antes de que finalice el plazo previsto para formular las cuentas. b) Si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto para formular las cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos retroactivos (activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso debe incluirse en la memoria). Una vez inscrita la fusión o escisión de la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables retroactivos, lo que motivará ajustes en la información comparativa del ejercicio anterior. Valoración del coste de la combinación de negocios El coste de una combinación de negocios para la empresa adquirente viene dado en función del valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida en la fecha de adquisición del control efectivo. A estos efectos, la empresa adquirente valorará el coste de la combinación de negocios (9) como la suma de (NRV 19ª, 2010, 2.3): a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición del control, de: - En la fecha de inscripción, la sociedad adquirente reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición. - La obligación de formular cuentas anuales subsiste hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusión o escisión se extingan. Ahora bien: a) Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase entre la fecha de adquisición del control y la inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción o escisión, sus cuentas anuales recogerán los efectos contables de la fusión o escisión desde la fecha de adquisición, siempre los activos entregados por la adquirente, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará este para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada. b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de acontecimientos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá re- (9) La normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafo 37) recoge como ejemplos de formas potenciales de contraprestación las entregas de: efectivo; otros activos; un negocio o una dependiente de la adquirente; contraprestaciones contingentes; instrumentos de patrimonio, ordinarios o preferentes; opciones; certificados de opción para suscribir títulos (warrants); y, participaciones de miembros de entidades de carácter mutualista. 53

7 combinaciones nº 232 mayo gistrarse como un activo (v.g.: la adquirente ostenta el derecho a recibir de un tercero una compensación futura, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido), un pasivo (v.g.: pagos adicionales a la empresa adquirida compensatorios de la disminución de valor que, en un futuro relativamente próximo, puedan experimentar los activos entregados o instrumentos de neto emitidos en la fecha de adquisición del control en la combinación de negocios) o como patrimonio neto (v.g.: acciones adicionales a emitir para trasmitir a los socios de la adquirida en caso de alcanzarse un determinado objetivo de resultados en el futuro) de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diese lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Como otra novedad, cabe destacar que ya no se incluyen, como mayor valor del coste de la combinación de negocios, los costes directamente atribuibles a la combinación (tasadores, auditores, consultores, etc.) que deberán contabilizarse como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias (10), tal y como propone la normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafo 53), quizá para evitar un incremento artificial del fondo de comercio (Manzano y Torre, 2010). Sin embargo, se mantiene la regulación sobre los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, contabilizándose de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Valor razonable de los activos entregados, los pasivos asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente El valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos será, con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, su precio cotizado, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo. (10) Según Báscones (2008), es coherente considerar como gasto corriente los servicios prestados por asesores, consultores, tasadores, etc., que intervienen en la combinación de negocios porque en un sentido estricto no se trata de costes directamente relacionados con la puesta en servicio de los activos, como señala la NIC 16. El nuevo texto incluye que si no están admitidos a cotización en un mercado activo, en el caso particular de la fusión y escisión, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje. También se incluye que, cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente, como contraprestación, no coincida con su valor razonable, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias el correspondiente resultado de acuerdo con lo establecido en la norma sobre las permutas del inmovilizado material (11). Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones Al valor razonable de los activos entregados, pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos, habrá que añadir el de los elementos contingentes, contraprestación que depende de acontecimientos futuros o del cumplimiento de determinados requisitos. En este punto, el nuevo texto ha cambiado totalmente la redacción, al recoger, tal y como aparece en la normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafo 40), que la contraprestación contingente se registrará como un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza. Sin embargo, si la contraprestación diera lugar al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, el activo intangible se valorará deduciendo la diferencia negativa, inicialmente calculada, del (11) Según el PGC (2007), las permutas aparecen reguladas en la NRV 2ª Inmovilizado Material, donde se recoge lo siguiente: - En las operaciones de permuta comercial: el inmovilizado material recibido se valorará por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio, salvo que se tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo entregado y con el límite de este último. Las diferencias que puedan surgir al dar de baja el activo entregado a cambio se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias. - En las operaciones de permuta no comercial: el inmovilizado material recibido se valorará por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio, con el límite, cuando esté disponible, del valor razonable del inmovilizado recibido si éste fuera menor.

8 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del activo intangible, dicho activo no deberá ser registrado. Esta limitación al reconocimiento de activos contingentes no aparece en la normativa internacional. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos Los criterios de reconocimiento y valoración de los activos (12) identificables adquiridos y pasivos (13) asumidos se han ajustado a dos criterios específicos que coinciden con lo contenido en la NIIF 3 (2008, párrafos 11-17): a) Cumplimiento de la definición de activo y pasivo según el Marco Conceptual del PGC (2007), y b) ser parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en la transacción, y no el resultado de una operación separada. La aplicación de estos dos criterios podrían llevar a que la adquirente pudiese reconocer algunos activos y pasivos no reconocidos previamente por la adquirida en sus cuentas anuales, por no cumplir con los criterios de reconocimiento establecidos en el propio PGC (2007). En el RD 1159/2010 se habla, en particular, de los contratos de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado (ejemplo que ya aparecía en el texto de la NRV 19ª previa a la presente reforma). En este caso, la adquirente reconocerá un inmovilizado intangible o una provisión, según corresponda. A excepción de los contratos de arrendamiento, la normativa española no hace referencia a ningún otro supuesto concreto, a pesar de que el contenido de la misma abre la posibilidad del reconocimiento de determinados activos intangibles identificables que la adquirida no reconoció como tales en sus es- (12) Según el Marco Conceptual del PGC (2007) los activos son bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos económicos en el futuro. (13) Según el Marco Conceptual del PGC (2007), los pasivos son obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones. tados financieros porque los desarrolló internamente, cargando los costes respectivos como gastos, y que ahora pueden reconocerse porque cumplen con el criterio de identificabilidad, como consecuencia de la adquisición. Por su parte, la NIIF 3 (2008, párrafo 13) enumera algunos ejemplos de activos intangibles que podrían ser susceptibles de reconocimiento tales como un nombre comercial, una patente o una relación con un cliente. Además, se explican algunos casos particulares (NIIF 3, 2008, párrafos B31-B34) que pueden servir de ejemplo a este procedimiento, y que podrían ser extensibles a la normativa española por cumplir con el criterio de identificabilidad requerido por esta, para el reconocimiento de activos intangibles (PGC 2007, N.R.V. 5ª) (14). Dado que no forman parte de los intercambios de la combinación de negocios, no se han de considerar las denominadas tran- (14) El criterio de identificabilidad implica que el inmovilizado cumpla con alguno de los dos requisitos siguientes: a) Sea separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado. b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferidos o separables de la empresa o de derechos u obligaciones. 55

9 combinaciones nº 232 mayo sacciones separadas a las que se hace referencia posteriormente. Respecto a la valoración, el nuevo texto mantiene el criterio de valor razonable aplicable a los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos en la fecha de adquisición, siempre que dichos valores puedan determinarse con suficiente fiabilidad. No obstante, matiza determinados aspectos respecto al reconocimiento y valoración de los mismos, materializándose en excepciones a esta generalidad. Estas excepciones pueden suponer la aplicación de condiciones de reconocimiento adicionales a la generalidad (excepciones de reconocimiento); medición a valores distintos del valor razonable (excepciones de valoración) (NIIF 3, 2008, párrafo 21); o las dos anteriores (excepciones de reconocimiento y valoración). Acorde con el planteamiento de la NIIF 3, cabría agrupar estas excepciones (NRV 19ª, 2010, 2.4) del modo indicado: 1. Excepciones relacionadas con el reconocimiento: a) Las obligaciones calificadas como contingencias, incorporadas por el negocio adquirido, serán reconocidas por la empresa adquirente, como un pasivo por el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligación vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios económicos. Este último aspecto, supone el reconocimiento de algunos pasivos contingentes que no cumplen con las condiciones necesarias para ello, según la propia definición del PGC (2007) sobre los pasivos que deben ser objeto de reconocimiento en Balance (15). Es, por ello, que la propia normativa incluye una disposición sobre la valoración pos- (15) Según lo recogido en el epígrafe 5 Criterios de registro y reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales del Marco Conceptual (PCG, 2007), los pasivos debe reconocerse en el balance cuando sea probable que, a su vencimiento y para liquidar la obligación, deban entregarse o cederse recursos que incorporen beneficios o rendimientos económicos futuros, y siempre que se puedan valorar con fiabilidad. terior de estos pasivos contingentes, donde se especifica que habrán de valorarse por el mayor de los siguientes importes: - El que resulte de la aplicación de la norma relativa a provisiones y contingencias (PGC, 2007, NRV 15ª). - El inicialmente reconocido menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias porque corresponda a ingresos devengados de acuerdo con la norma que resulte aplicable en función de la naturaleza del pasivo. 2. Excepciones relacionadas con la valoración: a) Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, por el adquirente, se valorarán de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre activos no corrientes y grupos enajenables de elementos (16), mantenidos para la venta y, por tanto, atendiendo a los criterios establecidos en la NRV 7ª del PGC. b) Los activos y pasivos asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestación definida se contabilizarán, en la fecha de adquisición del control, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados derivados de cambios en las prestaciones o la introducción de un plan, antes de la fecha de adquisición, así como las ganancias o pérdidas actuariales que hayan surgido antes de la citada fecha. Este planteamiento se ajusta, en mayor medida, a los criterios de reconocimiento y valoración aplicables a estos activos y pasivos según la NRV 16ª, incorporando la referencia a las ganancias y pérdidas actuariales surgidas como consecuencia de cambios en las hipótesis actuariales o diferencias entre los cálculos (16) Valor razonable menos coste de venta es el importe que se puede obtener por la venta de un activo o unidad generadora de efectivo, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, entre partes interesadas y debidamente informadas, menos los costes de enajenación o disposición por otra vía.

10 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio previos y los sucesos efectivamente ocurridos. 3. Excepciones relacionadas con el reconocimiento y valoración de activos y pasivos: a) Los efectos impositivos potenciales, representados en activos y pasivos por impuestos diferidos, se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. En efecto, se reconocerán y valorarán, considerando los tipos de gravamen esperados en el momento de la reversión, según la normativa que esté vigente o aprobada pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo (PGC, 2007, NRV 13ª). A estos efectos, las combinaciones de negocios darán lugar al reconocimiento, por parte de la adquirente, del efecto impositivo que surja como consecuencia de los activos adquiridos y pasivos asumidos y que se derivan de las diferencias entre su valor contable y el atribuido a efectos fiscales (PGC, 2007, NRV 13ª). Además, y aunque la normativa no lo recoja expresamente, la adquirente habrá de considerar el efecto impositivo derivado de las diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar reconocidos por la adquirida a fecha de adquisición o que surjan como resultado de esta, tal y como recoge la normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafo 25). b) Los activos de indemnización. Acorde a los planteamientos de la NIIF 3 (2008), el texto normativo del RD 1159/2010 incluye, como excepciones de reconocimiento y valoración, las indemnizaciones pactadas, contractualmente, para cubrir contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad o con parte de un activo o pasivo específico. En este caso, se reconocerá y valorará el activo en el mismo momento y de forma consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre. A este respecto, la normativa internacional es más explícita, haciendo especial referencia a dos circunstancias particulares (NIIF 3, 2008, párrafo 27): Aunque no se recoja expresamente, la adquirente habrá de considerar el efecto impositivo derivado de las diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar - Activos de indemnización reconocidos a valor razonable: los efectos de la incertidumbre respecto a los flujos de efectivo futuros, debidos a consideraciones de cobrabilidad, están incluidos en la medida del valor razonable y no es necesaria una corrección de valor por separado. - Indemnizaciones relacionadas con un activo o con un pasivo que es una excepción a los principios de reconocimiento o medición: el activo de indemnización deberá reconocerse y medirse, utilizando supuestos coherentes para medir la partida indemnizada, sujetos a la evaluación por la administración de la cobrabilidad del activo de indemnización y de cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado. Una vez reconocidos, posteriormente, los activos de indemnización se valorarán de forma consistente con el elemento que genera la contingencia o incertidumbre, teniendo en consideración la evaluación de la dirección sobre las circunstancias relativas a su cobro. Su baja en la contabilidad de la adquirente se producirá, únicamente, cuando se cobre, venda o se extinga de cualquier otra forma el derecho sobre estos activos. c) Si el registro de un inmovilizado intangible identificado (17), cuya valoración no pueda (17) De acuerdo con la NRV 5ª del PGC, un activo satisface el criterio de identificabilidad, incluido en la definición de activo intangible, sólo si: a) es separable, es decir, susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, dado en explotación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que guarde relación; y, b) surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones. 57

11 combinaciones nº 232 mayo ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Asimismo, si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado. d) Derechos readquiridos o derechos que posee la adquirida y son transferidos, en el momento de la combinación, a la adquirente. Por ejemplo, cuando la adquirente concede un derecho a la adquirida para utilizar una marca en régimen de contrato de franquicia o la tecnología en régimen de licencia de tecnología y que ostenta la empresa adquirida en la fecha de adquisición (NIIF 3, 2008, párrafo B35). Estos derechos se reconocerán como inmovilizado intangible y se valorarán sobre la base del periodo contractual que reste hasta su finalización, con independencia de que un tercero considerase las posibles renovaciones para la determinación de su valor razonable. Estos derechos deberían ser objeto de amortización a lo largo del periodo que reste hasta la finalización del plazo de cesión. Fondo de comercio o diferencia negativa La comparación entre el coste de la combinación de negocios y el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, dará lugar a: a) Un fondo de comercio: si el coste de la combinación de negocios supera al valor razonable de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, caso que se trata como generalidad, y que le será de aplicación los criterios contenidos en las normas particulares sobre el inmovilizado intangible. b) Una diferencia negativa de combinación de negocios reconocida como un ingreso en pérdidas y ganancias: por el exceso de valor razonable de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos sobre el coste de la combinación de negocios, explícitamente reconocido por la norma como un supuesto excepcional. Esta excepcionalidad queda aún más patente en la redacción del nuevo texto, en la que se establece la necesidad de una nueva evaluación sobre si se ha identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como los costes de la combinación de negocios, previa al reconocimiento del citado ingreso. En cualquier caso, se matiza que, si en el proceso de identificación y valoración surgen activos de carácter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no serán objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa anteriormente indicada. OTROS CASOS PARTICULARES Junto con las pautas generales del método de adquisición, el RD 1159/2010 hace referencia a una serie de situaciones particulares que comportan un tratamiento específico. a) Contabilidad provisional: aplicable en aquellas situaciones en las que a fecha de cierre del ejercicio no se ha podido concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición. b) Combinaciones de negocios realizadas por etapas: la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. c) Transacciones separadas: las derivadas de una relación previa entre adquirente y adquirida o de un acuerdo entre ambas que se desarrolla de forma separada y paralela a la combinación. Contabilidad provisional Para situaciones en las que, a fecha de cierre, no se ha podido concluir el proceso de valoración necesario para la aplicación del método de adquisición, las cuentas anuales se elaborarán utilizando valores provisionales (18), comportamiento ya reconocido en la redacción anterior de la NRV 19ª del PGC (2007). (18) Ante esta circunstancia, debe aportarse información en la Nota 19.4 letra a) de la Memoria (PGC, 2007)

12 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio A estos efectos, se define un periodo máximo de valoración de un año desde la fecha de adquisición (Periodo de Valoración), durante el que se recopilará la información necesaria para completar la contabilidad inicialmente realizada a valores provisionales. Acorde con este planteamiento, se definen tres tipos de ajustes que implican un tratamiento contable particular: - Ajustes para completar la contabilidad inicial: se derivan de nueva información referente a hechos y circunstancias existentes a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha, aplicándose, por tanto, retroactivamente, lo que puede implicar cambios en el fondo de comercio o en la diferencia negativa de combinación inicialmente reconocida. - Cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente posteriores a la fecha de adquisición pero que responden a hechos o circunstancias que existían antes de la fecha de adquisición: se considerarán como cambios asociados al periodo de valoración y, por tanto, sujetos a ajuste, que reconocerá la adquirente (19). f i g u r a 2 Contabilidad provisional PERIODO DE VALORACIÓN (Máximo 1 año) Ajustes retroactivos en: Activos y pasivos Fondo de comercio o diferencia negativa de combinación res. El resto de modificaciones se tratarán como cambios en las estimaciones contables, imputándose su efecto de forma prospectiva (PGC, 2007, NRV 22ª). Asimismo, la norma añade que, una vez concluida la contabilidad provisional, los cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente se registrarán de manera diferente según la naturaleza de la misma. En estos casos, la adquirente se ajustará a los siguientes criterios (Vid ejemplos del punto 3.4.): Fecha de Adquisición Corrección de errores (Ajuste retroactivo) Otros cambios (Ajuste prospectivo) Sin embargo, los cambios en la contraprestación contingente que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisición, tales como alcanzar un precio por acción determinado o un hito concreto en un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes del periodo de valoración(20). - Cambios ocurridos tras la finalización del periodo de valoración: solo implicarán ajustes a las valoraciones iniciales cuando respondan a correcciones de erro- (19) Por ejemplo, si se pacta una contraprestación contingente en función de los beneficios que se obtengan en los próximos tres ejercicios, en la fecha de adquisición la empresa adquirente deberá calcular la mejor estimación del citado importe, que será ajustado un año más tarde, considerando la información existente en esa fecha sobre los resultados de la entidad. (20) Por lo tanto: a) Los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán realizados en la fecha de adquisición; b) El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregirá, con efectos desde la fecha de adquisición, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación; c) La información comparativa incorporará los ajustes. a) Contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio neto: no se valoran de nuevo y su liquidación deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto. b) Contraprestaciones contingentes clasificadas como activos o pasivos financieros sometidos a la NRV 9ª (PGC, 2007): deben valorarse a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. c) Contraprestaciones contingentes clasificadas como otros activos y pasivos financieros no sometidos a la NRV 9ª (PGC, 2007): se aplicará la normativa correspondiente a provisiones y contingencias (NRV 15ª, PGC, 2007) o aquélla que corresponda según la naturaleza de la contraprestación. Asimismo, si la contraprestación no se reconoció por generar diferencias negativas, su reconocimiento y valoración posterior se realizará de forma consistente con el elemento que la ha generado. 59

13 combinaciones nº 232 mayo 2011 Combinaciones de negocios realizadas por etapas Esta situación se presenta cuando la adquirente obtiene el control sobre la adquirida a través de varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. En estas circunstancias, y a efectos del cálculo del fondo de comercio o la diferencia negativa, la nueva normativa contempla la siguiente metodología: Donde: [1] FC = Fondo de Comercio DNC = Diferencia Negativa de Combinación CC = Coste de la Combinación VR i = Valor razonable a la fecha de adquisición de la inversión previa de la adquirente en la adquirida. VRa= Valor de los activos identificables VRb= Valor de los pasivos asumidos En comparación con el anterior contenido de la norma, se ha suprimido la necesidad de calcular el fondo de comercio o diferencias negativas parciales para cada una de las adquisiciones, y la consecuente dificultad práctica que ello suponía. Asimismo, se ha modificado el tratamiento aplicable a las actualizaciones a valor razonable de las inversiones previas a la fecha de adquisición del control, estableciendo la necesidad de reconocerlas en la cuenta de pérdidas y ganancias y no en el neto patrimonial como reflejaba anteriormente la NRV 19ª. Siguiendo esta misma filosofía, y en consonancia con el contenido de la NIIF 3 (2008, párrafo 42), se dispone que los ajustes previos por valoración a valor razonable de estas inversiones, y pendientes de imputar a resultados, se transferirán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias, a fin de seguir los mismos criterios. Registro y valoración de las transacciones separadas El desarrollo de este aspecto es completamente novedoso y responde a las siguientes circunstancias que pueden darse entre adquirente y adquirida: a) la existencia de relaciones o acuerdos previos a las negociaciones desarrolladas para el comienzo de la combinación; y, b) acuerdos entre ambas que se llevan a cabo durante las negociaciones pero que están separados de la combinación de negocios. En ambos casos, la adquirente identificará las transacciones separadas, que no formen parte de la combinación de negocios, y las contabilizará según las normas de registro y valoración que les sea de aplicación, implicando, en su caso, un ajuste sobre el coste de la combinación. En particular, el RD 1159/2010 reconoce como ejemplos de transacciones separadas las siguientes: a) Cancelación de relaciones preexistentes entre adquirente y adquirida Esta problemática surge de situaciones en las que existe una relación previa entre adquirente y adquirida, sea o no de carácter contractual, en cuyo caso, los beneficios o pérdidas que genere la cancelación de la relación entre ambas se reconocerá y valorará por la adquirente según los siguientes criterios recogidos en la Tabla 2. En el caso contractual, cuando (i) es mayor que (ii), la diferencia se considerará como parte del coste de la combinación de negocios. No obstante, si la cancelación diese lugar a la adquisición de un derecho, previamente cedido por la adquirente, esta reconocerá un activo intangible (derechos readquiridos). A este respecto, la NIIF 3 (2008, párrafo B35) hace especial mención a algunos ejemplos que pueden resultar muy clarificadores, como la cesión del derecho a usar una marca o determinada tecnología. Donde: [2] CCrp = Coste de la combinación debido a relaciones preexistentes. Icc = Importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para la adquirente en relación a las condiciones del mercado Icl = Importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el momento del con- 60

14 Nuevo tratamiento contable del RD 1159/2010 para las consolidación de negocio trato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable. En cualquier caso, tanto si la cancelación es de una relación de naturaleza contractual o no, en la determinación del resultado, la empresa adquirente debe considerar los activos y pasivos relacionados que hubiese reconocido previamente. Además, cualquier gasto o ingreso, que se reconozca en virtud de los criterios anteriores, tendrá, como contrapartida, la contraprestación transferida, debiendo minorarse o aumentarse el coste de la combinación a los efectos de calcular el fondo de comercio o la diferencia negativa. Asimismo, procederá realizar las siguientes operaciones contables en relación a los créditos y débitos recíprocos: - La pérdida por deterioro, previamente reconocida por la adquirente o adquirida en relación con éstos, deberá revertir y contabilizarse como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa afectada. - Cancelación de los créditos y débitos recíprocos en la contabilidad de la adquirente, en la fecha de adquisición. b) La sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores o anteriores propietarios de la adquirida En este caso, la normativa hace referencia a la sustitución, voluntaria u obligatoria, de los compromisos de pagos basados en instrumentos de patrimonio de la empresa adquirida con sus empleados por los de la adquirente, tal y como recoge la normativa internacional (NIIF 3, 2008, párrafos B56 y ss.) Aunque esta redacción puede conducir a error, al considerar conjuntamente las transacciones voluntarias y obligatorias, los siguientes párrafos se manifiestan mas clarificadores, señalando un tratamiento diferente para ambos casos, en línea con las manifestaciones de la normativa internacional. En el caso de sustitución obligatoria, el importe de los acuerdos de sustitución, que forman parte del coste de la combinación de negocios, será equivalente a la parte del acuerdo mantenido por la adquirida que es atribuible a servicios anteriores a la fecha de ta b L a 2 VaLoRaCióN De ReLaCioNes PReeXisteNtes entre adquirente y adquirida Carácter No contractual Contractual Valoración Valor razonable El menor del adquisición. Este importe se determinará aplicando al valor razonable en la fecha de adquisición de los acuerdos de la adquirida, el porcentaje resultante de comparar el periodo de irrevocabilidad completado en dicha fecha y el mayor entre el periodo inicial y el nuevo periodo de irrevocabilidad resultante de los acuerdos alcanzados. [3] [4] Donde: CCar= Coste de la Combinación debido a la sustitución de acuerdos de remuneración VRar= Valor razonable del incentivo PI = Periodo de irrevocabilidad de la concesión establecida por la adquirida PIN = Nuevo periodo de irrevocabilidad resultante de los acuerdos alcanzados i= fecha de adquisición Sin embargo, si los nuevos acuerdos exigen a los empleados la prestación de servicios adicionales, los servicios prestados con posterioridad a la adquisición no formarán parte de la combinación de negocios. En este caso se reconocerá como gastos de personal los excesos de valor razonable sobre el coste calculado anteriormente. En el caso de reemplazamiento voluntario de los acuerdos que expiran como consecuencia de la combinación, la totalidad de la valoración en la fecha de adquisición de los nuevos incentivos no formará parte de la contraprestación transferida, reconociéndose como gastos de personal. (i) Importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para la adquirente en relación a las condiciones del mercado (ii) Importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable. 61

15 combinaciones nº 232 mayo 2011 ta b L a 3 CoNCePtos a Los Que afecta Las PRiNCiPaLes modificaciones De La NRV 19ª modificaciones NueVa NRV 19ª No incluir los costes directamente atribuibles a la combinación de negocios CoNCePtos a Los Que afecta Menor importe Adquisición por etapas Valor razonable de las inversiones previas en la fecha de adquisición Transacciones separadas Cancelación de relaciones preexistentes de carácter contractual Sustitución de acuerdo de remuneración Diferencia positiva entre el importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para el adquirente en relación a las condiciones de mercado y el importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable Importe de los servicios anteriores a la fecha de adquisición Mayor importe COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS fecha De adquisición Reconocimiento de los pasivos contingentes aún cuando no sea probable la salida de recursos Reconocimiento de los activos de indemnización (pactadas para cubrir contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad o con parte de un activo o pasivo) y derechos readquiridos (por ejemplo, adquirente concede a la adquirida un derecho para utilizar una marca en régimen de contrato de franquicia y que ostenta la adquirida en la fecha de adquisición) Menor importe Mayor importe ACTIVOS ADQUIRIDOS Y PASIVOS ASUMIDOS Cambios en la contraprestación contingente posteriores a la fecha de adquisición pero que responden a hechos o circunstancias que existían antes de la fecha de adquisición. Transacciones separadas Sustitución de acuerdos de remuneración Reconocimiento de gastos de personal: *En sustitución obligatoria: los servicios prestados con posterioridad a la adquisición. *En sustitución voluntaria: la totalidad de la valoración en la fecha de adquisición. Calcular el valor de las contraprestaciones contingentes clasificadas como activos o pasivos financieros. Calcular el valor de los pasivos contingentes, activos de indemnización y derechos readquiridos. COSTE DE LA COMBINACIÓN CONTABILIDAD DE LA ADQUIRENTE PosteRioR a La fecha De adquisición c) La compensación por haber recibido un negocio deficitario. Si la adquirente recibe un activo, o el compromiso de recibir un activo, como compensación por haber asumido un negocio deficitario, deberá contabilizar este acuerdo como una transacción separada de la combinación de negocios, circunstancia que exigirá reconocer una provisión como contrapartida del citado activo en la fecha en que se cumplan los criterios de reconocimiento y valoración del mismo. modificaciones DeL ReaL DeCReto 1159/2010 sobre La N.R.V. 9ª En resumen, las principales modificaciones que ha supuesto el nuevo texto de la NRV 19ª aprobado por el RD 1159/2010 son las siguientes: Nueva definición del concepto negocio. Mención expresa y tratamiento de las adquisiciones de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio. Inclusión de dos criterios nuevos (uno de ellos con carácter preferente sobre el resto) aplicables a la hora de determinar la fecha de adquisición de la combinación de negocios. Desarrollo de la problemática generada en el caso de que exista un cierre de ejercicio entre la fecha en que se obtiene el control y la fecha de formalización en el registro. Tratamiento de los costes directamente atribuibles a la combinación de negocio (tasadores, auditores, consultores, etc.). 62