Inmobiliaria Colonial, S.A.

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5 Inmobiliaria Colonial, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

6 INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Miles de Euros) Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria PASIVO Memoria ACTIVO NO CORRIENTE: PATRIMONIO NETO: Inmovilizado intangible- Nota FONDOS PROPIOS Fondo de comercio Capital Aplicaciones informáticas Capital escriturado Inmovilizado material- Nota Prima de emisión Terrenos y construcciones Reservas- ( ) ( ) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Legal y estatutarias Deterioro Inmovilizado material (3.275) (9.865) Otras reservas ( ) ( ) Inversiones inmobiliarias- Nota Acciones y participaciones en patrimonio propias- (36.704) (39.608) Terrenos Resultados de ejercicios anteriores- ( ) ( ) Construcciones e instalaciones Resultado del ejercicio- (Pérdidas) ( ) ( ) Inmovilizado en curso y anticipos Otros instrumentos de patrimonio neto Deterioro inversiones imobiliarias ( ) ( ) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR- (9.956) (24.355) Inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes- Nota Activos financieros disponibles para la venta (8.914) Instrumentos de patrimonio del grupo Nota Operaciones de cobertura (1.042) (27.976) Créditos a empresas Notas 9 y Total patrimonio neto Nota Otros activos financieros Notas 9 y Deterioro inversiones financieras empresas del grupo y asociadas Nota 9 ( ) ( ) Inversiones financieras no corrientes- Nota Créditos a terceros PASIVO NO CORRIENTE: Derivados Nota Provisiones no corrientes- Nota Otros activos financieros no corrientes Obligaciones por prestaciones no corrientes al personal Activos por impuesto diferido- Nota Otras provisiones Total activo no corriente Deudas no corrientes Deudas con entidades de crédito Nota Derivados Nota Otros pasivos financieros no corrientes Nota ACTIVO CORRIENTE: Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Nota Activos no corrientes mantenidos para la venta- Nota Pasivos por impuesto diferido- Nota Existencias- Nota Total pasivo no corriente Solares Productos en curso Productos terminados Anticipos a proveedores Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes y deudores, empresas del grupo y asociadas Nota Deudores varios PASIVO CORRIENTE: Anticipos a proveedores Deudas corrientes Personal 4 5 Deudas con entidades de crédito Nota Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota Derivados Nota Inversiones en empresas del grupo y asociadas corrientes- Nota Deudas con empresas del grupo y asociadas corrientes- Nota Créditos a empresas grupo y asociadas corrientes Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Inversiones financieras corrientes Proveedores Instrumentos de patrimonio corrientes Nota Proveedores, empresas del grupo y asociadas Nota Créditos a empresas 866 Acreedores varios Otros activos financieros Pasivos por impuesto corriente Nota Periodificaciones a corto plazo Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- Nota Anticipos de clientes Nota Tesorería Periodificaciones a corto plazo Total activo corriente Total pasivo corriente TOTAL ACTIVO TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de

7 INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria (*) OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios- Nota Ventas Ingresos por participaciones en capital en empresas del Grupo (*) Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Gastos de personal- Nota 19 (8.856) (5.844) Sueldos, salarios y asimilados (7.986) (5.014) Cargas sociales (870) (830) Otros gastos de explotación- (26.466) (19.513) Servicios exteriores (19.922) (22.248) Tributos (4.700) (1.266) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (1.746) Otros gastos de gestión corriente (98) (161) Amortización del inmovilizado- Notas 5, 6 y 7 (30.650) (27.757) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras- 3 3 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado- ( ) (71.839) Deterioros y pérdidas Nota 19 ( ) (67.121) Resultados por enajenaciones y otros Nota 7 (22.279) (4.718) Resultado de explotación- ( ) Ingresos financieros- Nota De participaciones en instrumentos de patrimonio En terceros (*) De valores negociables y otros instrumentos financieros En empresas del grupo y asociadas En terceros Gastos financieros- Nota 19 ( ) ( ) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (69.424) (3.984) Por deudas con terceros (39.216) ( ) Variación del valor razonable en instrumentos financieros- Nota 19 (7.726) (1.250) Cartera de negociación y otros (7.726) (1.250) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros ( ) Deterioros y pérdidas Notas 9 y ( ) Resultados por enajenaciones y otros - (823) Resultado financiero- (96.108) ( ) Resultado antes de impuestos- ( ) ( ) Impuestos sobre beneficios Nota 18 (7.776) ( ) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas- ( ) ( ) Operaciones interrumpidas- Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos Notas 11 y 22 ( ) Resultado del ejercicio- ( ) ( ) (*) Cuenta de pérdidas y ganancias reexpresada. (véase Nota 2.e) Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio

8 INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y 2009 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) ( ) ( ) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: Por cobertura de flujos de efectivo Por gastos de ampliación de capital - (67) Efecto impositivo (7.187) (178) Por variación del valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta (12.535) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II) (9.473) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias: Por cobertura de flujos de efectivo Efecto impositivo (4.356) (499) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III) Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III) ( ) ( ) Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio

9 INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros) Ajustes por cambios de Capital Prim a de emisión Reservas Acciones propias Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio Valor: instrumentos financieros Ajustes por cambios de valor Total Saldo 31 de diciembre de (16.550) ( ) ( ) ( ) (29.601) Total ingresos y gastos reconocidos - - (47) - - ( ) ( ) Operaciones con accionistas: Aumentos de capital Conversión de otros instrumentos de patrimonio neto (2.661) Distribución de resultados ( ) Operaciones con participaciones o acciones propias netas Reclasificación pérdidas con acciones propias - - ( ) Coste financiero de los instrumentos de patrimonio - - (95.395) Saldo 31 de diciembre de ( ) (39.608) ( ) ( ) (27.976) Total ingresos y gastos reconocidos (13.707) ( ) - (12.535) ( ) Operaciones con accionistas: Aumentos de capital (12.063) Conversión de otros instrumentos de patrimonio neto ( ) Distribución de resultados ( ) Operaciones con participaciones o acciones propias netas (922) (922) Reclasificación pérdidas con acciones propias - - (3.826) Coste financiero de los instrumentos de patrimonio - - (41.320) (28.779) Saldo 31 de diciembre de ( ) (36.704) ( ) ( ) (8.914) (1.042) Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio

10 INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO A DE LOS EJERCICIOS 2010 Y 2009 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio (*) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I): ( ) Resultado del ejercicio antes de impuestos procedente de operaciones continuadas- ( ) ( ) Resultado del ejercicio antes de impuestos procedente de operaciones discontinuadas- ( ) Ajustes al resultado Amortización del inmovilizado Correcciones valorativas por deterioro Variación de provisiones - (4.162) Imputación de subvenciones (3) (3) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (16.548) 823 Ingresos financieros (73.346) (60.641) Gastos financieros Variación de valor razonable en instrumentos financieros Cambios en el capital corriente (23.361) Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes 624 (1.393) Acreedores y otras cuentas a pagar (5.712) (42.799) Otros pasivos corrientes (560) Otros activos y pasivos no corrientes (950) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (49.802) ( ) Pagos de intereses (60.692) ( ) Cobros de dividendos Cobros de intereses Otros cobros (pagos) de impuestos (14.822) (8.777) Cobros y pagos cancelación de derivados (46.193) (695) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) Pagos por inversiones- (92.056) (43.217) Empresas del grupo y asociadas - (12) Inmovilizado intangible (91) (58) Inmovilizado material (118) (306) Inversiones inmobiliarias (17.871) (39.298) Activos no corrientes mantenidos para la venta (3.630) (3.543) Unidad de negocio (70.346) - Cobros por desinversiones Empresas del grupo y asociadas Inversiones inmobiliarias Activos no corrientes mantenidos para la venta FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (80.831) ( ) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- (2.388) Emisión de instrumentos de patrimonio Gastos asociados a emisión de instrumentos de patrimonio (17.233) - Adquisición y enajenación de instrumentos de patrimonio propio (2.162) Subvenciones, donaciones y legados recibidos - 3 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- (78.443) ( ) Emisión de deudas con entidades de crédito Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas (2.232) Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (87.804) ( ) Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas (6.299) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DISCONTINUADAS (IV): AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) (34.604) (17.522) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio (*) Estado de flujos de efectivo reexpresados (véase Nota 2.e) Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio

11 Inmobiliaria Colonial, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Actividad de la Sociedad Inmobiliaria Colonial, S.A., (anteriormente denominada Grupo Inmocaral, S.A.), en adelante la Sociedad, fue constituida como sociedad anónima en España, por un periodo de tiempo indefinido el 8 de noviembre de 1956 con la denominación social de Grupo Fosforera, S.A. Con fecha 19 de abril del 2007, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó su denominación social por la de Inmobiliaria Colonial, S.A., así como el cambio de domicilio social, que se fijó en Avenida Diagonal, 532, Barcelona. Inmobiliaria Colonial, S.A., tiene como actividad principal el alquiler, adquisición, promoción y venta de inmuebles, así como la gestión de participaciones financieras. La Sociedad desarrolla su actividad patrimonialista de alquiler de oficinas en España (principalmente, Barcelona y Madrid) y Francia (París) a través de su participación en el Grupo cuya sociedad cabecera es Société Foncière Lyonnaise, S.A. (en adelante, SFL). Asimismo, efectúa la actividad de desarrollo de suelo y de promoción inmobiliaria en España a través de su participación en Colren, S.L.U., así como la promoción y explotación de centros comerciales y parques empresariales en España, Rumanía y Bulgaria a través de su participación indirecta en el Grupo Riofisa. Las operaciones societarias y ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio se detallan a continuación: - Conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad durante el ejercicio 2010 (Nota 14) - Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad ha realizado la correspondiente ampliación de capital por importe de 106 miles de euros más una prima de emisión de 115 miles de euros, encontrándose totalmente desembolsada. Con fecha 16 de marzo de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el tercer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. La Sociedad ha realizado la correspondiente ampliación de capital por importe de 56 miles de euros, más una prima de emisión de 61 miles de euros que se encuentra totalmente desembolsada. Con fecha 24 de marzo de 2010, los Administradores de la Sociedad han procedido a una nueva ampliación del capital social consecuencia del ejercicio del derecho de conversión anticipada de las obligaciones convertibles en acciones poseídas por los bancos acreedores de la Sociedad, en aplicación de los acuerdos alcanzados en el Acuerdo Marco de Refinanciación de fecha 19 de febrero de 2010 (Nota 16). La Sociedad ha realizado la correspondiente ampliación de capital por importe de miles de euros, más una prima de emisión de miles de euros que se encuentra totalmente desembolsada. 6

12 Por último, con fechas 28 de julio de 2010 y 21 de septiembre de 2010, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado ejecutar dos nuevas ampliaciones de capital, respectivamente, mediante un periodo extraordinario para dar respuesta a la solicitud de conversión de obligaciones convertibles en acciones efectuada por los principales bancos acreedores de la Sociedad, en virtud de los compromisos alcanzados en el Acuerdo Marco de Refinanciación (Nota 16). La Sociedad ha realizado las correspondientes ampliaciones de capital por un importe conjunto de 115 miles de euros, más una prima de emisión por importe de 124 miles de euros, estando totalmente suscritas y desembolsadas. - Ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias y cesión de créditos (Nota 14) - Con fecha 30 de junio de 2010, la Sociedad ha inscrito en el Registro Mercantil dos nuevas ampliaciones de capital. La primera de ellas, mediante aportaciones dinerarias, ha supuesto la emisión de nuevas acciones y el incremento del capital social en miles de euros. La segunda de ellas, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la compensación de derechos de crédito de distintas entidades acreedoras de la Sociedad. Dicha ampliación ha supuesto la emisión de nuevas acciones y el incremento del capital social en miles de euros. - Segregación de rama de actividad y aportaciones no dinerarias - Con fecha 11 de marzo de 2010, la Sociedad ha realizado la aportación no dineraria del 100% de los activos del proyecto inmobiliario denominado Proyecto Entrenúcleos, así como de los pasivos asociados al mismo, a la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U. El detalle de los activos y pasivos aportados, se detalla en el siguiente cuadro: Miles de Euros Miles de Euros PASIVO NO CORRIENTE: Deudas no corrientes con entidades de crédito ACTIVO CORRIENTE: Existencias (Nota 12) PASIVO CORRIENTE: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Total elementos de activo Total elementos de pasivo Nota: dicha aportación no dineraria ha supuesto un incremento de la participación financiera mantenida en Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U. por importe de miles de euros (Nota 9). Por su parte, con fecha 20 de abril de 2010, la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A., de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo Marco de Refinanciación firmado el 19 de febrero de 2010 entre la Sociedad y sus bancos acreedores, aprobó el proyecto de escisión de la rama de actividad de gestión del suelo y promociones propias de la Sociedad (negocio segregado) a favor de Colren, S.L.U. (sociedad beneficiaria). Dicha rama de actividad incluye todos los activos y pasivos asociados al negocio de suelo y promoción, entre los que se encuentra la participación financiera mantenida en la sociedad Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., correspondiente al 100% de su capital social (Nota 9). El proyecto de segregación contemplaba que dicha segregación se materializaría mediante una ampliación de capital en la sociedad dependiente Colren, S.L.U. por un importe de miles de euros, a partir de la creación de participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas, junto con una prima de asunción de 9 euros por participación por importe de miles de euros. La totalidad de 7

13 las participaciones sociales han sido asumidas por la Sociedad, Socio Único de Colren, S.L.U., mediante la aportación de los siguientes activos y pasivos asociados a la rama de actividad descrita: Miles de Euros Miles de Euros ACTIVO NO CORRIENTE: Inmovilizado material (Nota 6) 6 PASIVO NO CORRIENTE: Inversiones en empresas del grupo y asociadas: Deudas no corrientes con entidades de crédito Instrumentos de patrimonio del grupo (Nota 9) Inversiones financieras no corrientes 81 Otros pasivos financieros no corrientes Activos por impuesto diferido PASIVO CORRIENTE: ACTIVO CORRIENTE: Deudas a corto plazo Existencias (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y asociadas Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 185 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Periodificaciones a corto plazo 72 Total elementos de activo Total elementos de pasivo Nota: dicha segregación ha supuesto un incremento de las participaciones financieras por importe de miles de euros (Nota 9). El proyecto de segregación contemplaba que las operaciones de la rama de actividad serían realizadas por cuenta de la beneficiaria, Colren, S.L.U., a los efectos contables y fiscales, desde la fecha de inscripción en el registro mercantil del mencionado proyecto de segregación. Dicho proyecto ha sido inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 1 de julio de Sin embargo, y como consecuencia de la aprobación del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se modifica la norma de valoración 21 del Plan General de Contabilidad relativa al tratamiento contable de las operaciones de fusiones y escisiones de negocios entre sociedades de un mismo grupo, la Sociedad ha considerado las operaciones de la rama de actividad de suelo y promoción aportada, realizadas por cuenta de Colren, S.L.U. desde el 1 de enero de 2010, de acuerdo con lo establecido en dicho Real Decreto. La retroacción contable de la segregación al 1 de enero de 2010, ha supuesto la inclusión de los resultados derivados de determinadas operaciones incluidas en la rama de actividad, que no habían sido contemplados en el proyecto de segregación aprobado por ser éste de fecha posterior a la de inicio del ejercicio y estar prevista su efectividad a partir de la fecha de inscripción registral. Dichas operaciones han originado unas diferencias de aportación por importe de 820 miles de euros, que han sido registradas en el patrimonio neto de la sociedad Colren, S.L.U., con signo acreedor. Por último, con fecha 19 de noviembre de 2010, la Sociedad ha acudido a la ampliación de capital de la sociedad dependiente Abix Service, S.L.U., realizada por importe de 866 miles de euros junto con una prima de asunción de miles de euros, mediante la aportación no dineraria de un activo sito en el denominado Eix Llacuna del distrito 22@ de la ciudad de Barcelona. Dicho activo, se ha aportado junto con las cargas y/o afecciones que lo gravaban en el momento de la aportación. La aportación no dineraria ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 25 de noviembre de El detalle de los activos y pasivos aportados, se detalla en el siguiente cuadro: 8

14 Miles de Euros Miles de Euros ACTIVO NO CORRIENTE: PASIVO NO CORRIENTE: Inversiones inmobiliarias (Nota 7) Deudas no corrientes con entidades de crédito y otros pasivos Inversiones financieras a largo plazo ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 16 Deudas a corto plazo y otros pasivos 293 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 54 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 116 Total elementos de activo Total elementos de pasivo Nota: dicha aportación ha supuesto un incremento de la participación financiera por importe de miles de euros (Nota 9). De acuerdo a lo previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, se ha optado por someter las distintas operaciones de segregación y de aportación no dineraria al Régimen de neutralidad Fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley citada (T.R.L.I.S.). En los Anexos I y II, se detalla la información necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones derivadas del citado régimen fiscal. Con fechas 16 de junio de 2002 y 29 de junio de 2006, se llevaron a cabo sendas ampliaciones de capital realizadas, parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias. Asimismo, en el ejercicio 2007 se llevó a cabo la fusión por absorción de Inmobiliaria Colonial, S.A. (antes Grupo Inmocaral, S.A.) con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida). Por último, en el ejercicio 2008, Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbente) se fusionó con las sociedades Subirats-Coslada Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Dehesa de Valme, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Inversiones Tres Cantos, S.L. e Inversiones Notenth, S.L. (sociedades absorbidas). Todas las operaciones anteriores se acogieron al Régimen Fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Toda la información relevante de dichas operaciones societarias, conforme a lo dispuesto legalmente, se detalla en las cuentas anuales de los ejercicios correspondientes. Inmobiliaria Colonial, S.A. cotiza en el mercado secundario organizado de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Dada la actividad a la que se dedica, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales, si bien la Sociedad sigue una política medioambiental activa en sus procesos urbanísticos, construcciones, mantenimiento y conservación de su patrimonio inmobiliario. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. celebrada el 20 de abril de 2010 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. 9

15 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a) Imagen fiel y Marco Normativo financiero Las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en la Ley de Sociedades de Capital, con la Ley de Modificaciones Estructurales, con el Código de Comercio y demás legislación mercantil, con el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC ), con el Real Decreto 1159/2010 por el que se modifican determinados aspectos del PGC, así como, en todo aquello que no contravenga al PGC, y que esté establecido en las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad de las Empresas Inmobiliarias aprobado según Orden del 28 de diciembre de 1994, junto con las demás normas aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y legislación que son de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2009 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. celebrada el 20 de abril de b) Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. En consecuencia, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. c) Principio de empresa en funcionamiento - Situación financiera - Con fecha 19 de febrero de 2010, la Sociedad formalizó un acuerdo, para la refinanciación de su deuda financiera con el sindicato de bancos, y llegó a diversos acuerdos vinculantes con el resto de entidades financieras acreedoras. La totalidad de los acuerdos con los acreedores bilaterales, así como los contratos firmados con el sindicato de bancos, se formalizaron en el Acuerdo Marco de Refinanciación que devino eficaz al haber sido emitido por parte de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil un informe favorable sobre el acuerdo de refinanciación y el plan de viabilidad. El acuerdo de refinanciación de la deuda, contemplaba el cumplimiento de los siguientes aspectos: Compromiso de los bancos acreedores tenedores de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad (Nota 14) de ejecutar la conversión en capital. Con fecha 24 de marzo 2010, han sido convertidas obligaciones convertibles por importe de miles de euros, que han supuesto la creación de acciones. En consecuencia, se ha incrementado el capital social y la prima de emisión en y miles de euros, respectivamente. Someter a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital. La primera de ellas mediante aportaciones dinerarias respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe de millones de euros, con un precio de emisión de 0,12 euros por acción. El importe de dicha emisión se destinaría por la Sociedad, hasta un máximo de 50 millones 10

16 de euros, a atender la gestión ordinaria de sus negocios. Cualquier exceso sobre estos 50 millones de euros se destinaría a repagar el préstamo sindicado. La segunda ampliación, con aportaciones no dinerarias, por el mismo importe que la primera deducidas las cantidades recibidas en exceso de los 50 millones de euros en aplicación de lo anterior, y con un máximo de millones de euros. La suscripción se realizaría por las entidades financieras participantes en el préstamo sindicado, por entidades de crédito con préstamos bilaterales, así como por parte de determinados accionistas significativos, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en los créditos mantenidos contra la Sociedad. Según se indica en la Nota 1 ambas ampliaciones de capital han sido inscritas en el Registro Mercantil con fecha 30 de junio de 2010, por importe conjunto de miles de euros. Segregación y aportación a la sociedad dependiente Colren, S.L.U. de la rama de actividad del negocio de suelo y promoción, que incluye las acciones de la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., a la cual se aporta un proyecto en el área de Sevilla. Los pasivos asignados a esta rama de actividad incorporan deuda del anterior préstamo sindicado por importe de 795 millones de euros, de los que 275 millones son convertibles en acciones de Colonial bajo determinadas condiciones. El proyecto de segregación fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 20 de abril de 2010 y éste ha sido inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 1 de julio de Por su parte, la Junta General de Accionistas autorizó el Consejo de Administración para la emisión de warrants convertibles en acciones de Colonial por importe de 275 millones de euros. Con fecha 28 de julio de 2010 se ha formalizado la escritura pública relativa a los warrants relacionados con la financiación de Colren, S.L.U. Con fecha 11 de marzo de 2010, la Sociedad ha realizado la aportación no dineraria del 100% de los activos y pasivos vinculados del proyecto inmobiliario denominado Proyecto Entrenúcleos a la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U. Los pasivos financieros bilaterales aportados a Colren, S.L.U., incluyendo los asociados a la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., asciendían a 146 millones de euros. Con estas operaciones mercantiles, se ha culminado el proceso de filialización del negocio de suelo y promoción de Grupo Colonial en Colren, S.L.U., estructurando la deuda de dicho subgrupo sin recurso financiero a Colonial. Aportación a la sociedad dependiente Abix Service, S.L.U. del proyecto inmobiliario Llacuna, sito en Barcelona. Dicha sociedad dependiente debía asumir la deuda con garantía existente en el momento de la aportación, que ascendía a 52 millones de euros, más la reasignación de 35 millones de euros del préstamo sindicado más los intereses devengados hasta la fecha de aportación, que ascendían a 1,4 millones de euros. Dicha aportación se ha realizado con fecha 19 de noviembre de De la deuda correspondiente al préstamo sindicado, 23 millones de euros serán convertibles en acciones de Colonial bajo determinadas circunstancias, para lo que se emitirán warrants por dicho importe. Con fecha 25 de enero de 2011 se ha formalizado la escritura pública relativa a los warrants relacionados con la financiación de Abix Service, S.L.U. 11

17 Tras los acuerdos anteriores, el importe de la deuda principal vinculada a la actividad ordinaria de gestión patrimonial de la Sociedad recoge hasta un importe total de millones de euros del anterior préstamo sindicado (Nota 16), que tiene como garantía las acciones mantenidas por la Sociedad en las sociedades dependientes SFL, Torre Marenostrum, S.L. y FCC, así como la hipoteca sobre determinados edificios en renta situados en España. Dicha deuda tiene un vencimiento 31 de diciembre de El préstamo sindicado incluido en el acuerdo de refinanciación contempla el cumplimiento de determinados ratios financieros. A 31 de diciembre de 2010, se han cumplido dichas ratios (Nota 16). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha cumplido con todos los compromisos adquiridos frente a sus entidades financieras acreedoras, por lo que se han formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento. - Situación patrimonial - De acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Ley 5/2010, de 31 de marzo, por el que se amplía la vigencia de determinadas medidas económicas, para el cálculo del patrimonio neto a los efectos de evaluar la reducción obligatoria del capital social y la disolución de sociedades anónimas, no deberán computarse las pérdidas por deterioro del inmovilizado material, inversiones inmobiliarias y existencias, ni los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo. Por ello, pese a que a 31 de diciembre de 2010 el patrimonio neto contable de la Sociedad, que asciende a miles de euros, es inferior a la mitad del capital social, a los efectos mercantiles, y teniendo en cuenta el Real Decreto Ley anterior, la Sociedad no se encuentra incursa en causa de disolución ni de reducción de capital según la Ley de Sociedades de Capital. d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y criterios se refieren a: - La valoración y deterioro del fondo de comercio (Notas 4.a y 5). - La recuperación de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos de activo registrados en el balance de situación (Nota 18). - La valoración y el deterioro de las inversiones financieras (Nota 4.f). - Las pérdidas por deterioro de las inversiones inmobiliarias que se derivan de un menor valor obtenido de las valoraciones inmobiliarias efectuadas por expertos independientes respecto al valor contable registrado de dichos activos (Nota 7). El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas periódicamente por expertos independientes. Dichas valoraciones se han realizado durante los ejercicios 2010 y 2009 de acuerdo al método de capitalización de los ingresos (Nota 4.d). - La valoración de los activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 4.g). 12

18 - La vida útil de los activos intangibles y activos materiales para uso propio (Notas 4.a y 4.c). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2010, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, excepto para los test de deterioro del fondo de comercio que no podrá revertir en el futuro, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. e) Comparación de la información Con fecha 24 de septiembre de 2010 fue publicado en el BOE el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se introducían algunas modificaciones al Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Conforme a las reglas de transición establecidas, estas modificaciones se han aplicado de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2010 Operaciones de fusión y segregación de negocios entre empresas de un mismo grupo y aportaciones no dinerarias Según se indica en la Nota 1, la Sociedad ha segregado la rama de actividad del negocio de suelo y promoción a la sociedad Colren, S.L.U. con efectos contables 1 de enero de 2010, y ha llevado a cabo las aportaciones no dinerarias de activos descritas en la Nota 1. Dichas operaciones deben ser consideradas para la comparación adecuada del balance de situación al 31 de diciembre de 2010 con el del ejercicio anterior que incorporaba los activos y pasivos asociados a dicha rama de actividad y a las mencionadas aportaciones no dinerarias de activos en cada uno de los epígrafes del balance de situación adjunto. La participación financiera mantenida en la sociedad Colren, S.L.U., sociedad cabecera de la rama de actividad de suelo y promoción, ha sido clasificada como un activo no corriente mantenido para la venta, dado que la Sociedad espera discontinuar dicho negocio y recuperar su importe en libros a partir de una transacción de venta. En consecuencia, y de acuerdo con la normativa contable vigente, la Sociedad presenta los resultados y los flujos de efectivo de dicha actividad como operaciones discontinuadas, adaptando la información comparativa de periodos anteriores incluida en los estados financieros de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de En el siguiente cuadro, se presenta la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 reexpresada, presentando los resultados de la rama de actividad de suelo y promoción en el epígrafe de Operaciones interrumpidas : 13

19 Cuenta de pérdidas y ganancias 2009 (Formulada) Miles de Euros Reexpresión Cuenta de pérdidas y ganancias 2009 (Reexpresada) Importe neto de la cifra de negocios ( ) Variación de existencias de promociones terminadas y en curso ( ) Aprovisionamientos (32.001) - Otros ingresos de explotación (1.788) 458 Gastos de personal (8.513) (5.844) Otros gastos de explotación (11.645) (7.868) (19.513) Amortizaciones (27.757) - (27.757) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 3-3 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (71.839) - (71.839) Resultado de explotación (65.138) Ingresos financieros (*) Gastos financieros ( ) (*) ( ) Variación del valor razonable en instrumentos financieros (1.250) (*) (1.250) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros ( ) ( ) Pérdida antes de impuestos ( ) (54.656) ( ) Impuesto sobre las ganancias ( ) - ( ) Resultado neto de actividades continuadas ( ) (54.656) ( ) Resultado neto de actividades discontinuadas (4.234) Resultado neto ( ) - ( ) (*) Dado que la anterior estructura de la financiación sindicada de la Sociedad no tenía un tramo asignado específicamente al segmento de suelo y promoción, no se presenta el impacto de la discontinuación del resultado financiero para dicha actividad para el ejercicio El resultado financiero derivado de los préstamos bilaterales asociados al segmento de suelo y promoción ascendió a miles de euros. f) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. 14

20 3. Aplicación del resultado La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010 formulada por los Administradores de la Sociedad, en miles de euros y que se someterá a la aprobación de la junta General de Accionistas, es la siguiente: 2010 Bases de reparto: Pérdida del ejercicio ( ) ( ) Aplicación: Resultados negativos de ejercicios anteriores ( ) ( ) 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Fondo de comercio - El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios, y no se amortiza. En su lugar, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodología indicada más adelante, procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa. En concreto, la Sociedad registra en este epígrafe el fondo de comercio derivado de la fusión por absorción de Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), tal y como se describe en la Nota 1. 15

21 Aplicaciones informáticas - El epígrafe "Aplicaciones informáticas" refleja, fundamentalmente, los costes de adquisición e implantación de un sistema informático integrado, así como las posteriores ampliaciones o mejoras de dicho sistema, siendo amortizado de forma lineal a razón de un 25% anual. Deterioro de valor de activos intangibles - Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado Test de deterioro la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. En la Nota 4.b. se detalla el criterio para determinar el deterioro de valor de las combinaciones de negocios. b) Combinaciones de negocio, y operaciones de fusión y segregación de negocios entre empresas de un mismo grupo Combinaciones de negocios - Las combinaciones de negocios se contabilizan por el método de adquisición, considerando como coste de la misma los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la sociedad adquirente a cambio del control de la sociedad adquirida. El coste de la combinación de negocios, se distribuye a la fecha de adquisición, a través del reconocimiento a su valor razonable, de los activos y pasivos, así como de los pasivos contingentes de la sociedad adquirida. La diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como fondo de comercio, el cual representa por tanto, el pago anticipado realizado por la sociedad de los beneficios económicos futuros derivados de los activos que no han sido individual y separadamente identificados y reconocidos. La diferencia negativa, en su caso, entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como resultado del ejercicio en que se incurre. La Dirección de la Sociedad lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad en cuestión. El fondo de comercio es asignado por la Dirección de la Sociedad a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs), que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades. La Dirección de la Sociedad lleva a cabo la comprobación del deterioro del valor de cada una de las UGEs anualmente, así como cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado, comparando el importe en libros de la mencionada unidad generadora de efectivo, incluido el fondo de comercio, con el importe recuperable de dicha UGE. 16

22 En el caso que el importe recuperable de la UGE excediese su importe en libros, la unidad generadora de efectivo y el fondo de comercio asimilable a la misma son considerados no deteriorados. En caso contrario, la Sociedad reconoce la pérdida por deterioro del valor de acuerdo con el siguiente criterio: - Primero se reduce el valor del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo y, en el caso de que la pérdida superara dicho valor, - ésta se distribuye en los demás activos de la unidad generadora de efectivo, prorrateada para cada uno de los activos en función del valor en libros de los mismos. Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior. Operaciones de fusión y segregación de negocios entre empresas de un mismo grupo Las operaciones de fusión y segregación entre empresas del grupo en las que interviene la sociedad dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales que se aportan se valoran por el importe que correspondería, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o del subgrupo de acuerdo con las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas establecidas en el RD 1159/2010, de 17 de septiembre de Sin embargo, en el caso de que no se formulen las cuentas anuales consolidadas, al amparo de cualquiera de las dispensas previstas en la normativa contable en vigor, se consideran los valores contables existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante. En el caso de que se pusiera de manifiesto una diferencia entre los valores contables individuales y los consolidados, dicha diferencia se imputa contra una partida de reservas en la sociedad beneficiaria. La fecha de efectos contables para todas las operaciones de fusión y segregación entre empresas del grupo es la de inicio del ejercicio en que se aprueba la operación, siempre que ésta sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el RD 1159/2010, de 17 de septiembre, en las operaciones de fusión y segregación entre empresas que formasen parte del mismo grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, no se incluye información sobre los efectos contables de la fusión o segregación en la información comparativa. c) Inmovilizado material Inmuebles para uso propio - Los inmuebles para uso propio, así como el mobiliario y equipos de oficina se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los inmuebles. Otro inmovilizado - Los bienes incluidos dentro del epígrafe de Otro inmovilizado se hallan valorados a coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales. Las adiciones posteriores se han valorado a coste de adquisición. 17

23 Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes, mientras que los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La Sociedad amortiza su inmovilizado material para uso propio y otro inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle: Años de vida útil estimada Inmuebles: Construcciones 50 Instalaciones 10 a 15 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 10 Otro inmovilizado 3 a 10 Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias. d) Inversiones inmobiliarias El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Las inversiones inmobiliarias se reconocen por su coste de adquisición, más las plusvalías asignadas como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1 entre Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) e Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes, mientras que los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. En relación con los proyectos en curso, únicamente se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros, siempre que tales gastos se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de explotación del activo y que la duración de las obras sea superior a 1 año. 18