OBJETIVOS DE APRENDIZAJE

Transcripción

1 AÑO 2017

2 OBJETIVOS DE APRENDIZAJE Comprender el concepto y los propósitos de las Combinaciones de Negocios. Analizar e identificar las diferencias entre las Combinaciones de Negocios permanentes y transitorias. Evaluar las consecuencias jurídicas y contables de la creación o no de un nuevo ente jurídico. Identificar los diferentes aspectos de las combinaciones de negocios por unificación de intereses y las combinaciones por adquisición. Conocer y aplicar el tratamiento contable de los diferentes tipos de combinaciones. Conocer el efecto impositivo de las combinaciones de negocios.

3 Objeto y Definición de Combinaciones Objeto: la combinación procura mejorar los negocios o las actividades sin fines de lucro. Los negocios se desarrollan en un entorno cambiante y competitivo como consecuencia de la globalización y del vertiginoso avance científico y tecnológico. Las empresas han tenido que cambiar sus estrategias de negocios y adaptado sus estructuras para hacer frente a este complejo contexto. Esto dio origen a distintas formas relaciones entre sí, sea a través de la colaboración mutua uniendo esfuerzos y capitales para el beneficio común, o mediante adquisiciones que otorguen el control de los activos netos y las actividades, lo que da origen a las combinaciones de negocios. Combinación de Negocios: Es una transacción entre entes independientes que da lugar a la aparición de un nuevo ente económico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo. han NO SIEMPRE EL NUEVO ENTE ECONÓMICO DA LUGAR A UN NUEVO ENTE JURÍDICO

4 Propósitos de las Combinaciones Dar participación a un tercero en los riesgos y beneficios de algún segmento específico de las actividades del ente. Participar en un segmento de actividades de un grupo económico. Diversificar riesgos en forma permanente. Asegurarse el abastecimiento de determinadas materias primas. Obtener determinados servicios, cuando la participación en el ente proveedor sea condición indispensable. Mantener administraciones separadas sobre ciertas actividades, por sus exigencias legales o estrategias de negocio.. Encarar un negocio de duración limitada compartiendo riesgos con otros participantes. Reducir los costos de determinados servicios.

5 Clasificación de las Combinaciones A efectos de identificar el tratamiento contable que corresponde y la legislación legal que las rige, es necesario clasificar las combinaciones de negocios. De los diversos criterios existentes nos interesan: Según temporalidad La RT 18 (permanentes dos tipos ) La RT 14 (transitorias) Combinaciones de Negocios Permanentes Combinaciones de Negocios Transitorias Unificación de Intereses (uno de los entes se une con el otro) Adquisiciones (uno de los entes obtiene el control sobre los activos netos (A-P) y las actividades del otro). Denominadas: Negocios Conjuntos La Ley de General Sociedades de Sociedades Comerciales legisla sobre los diversos tipos de Combinaciones.

6 Estructuración de las combinaciones Ejemplos: la compra de los activos netos o los títulos representativos del capital de otro ente; la constitución de un nuevo ente, que tome el control sobre los entes combinados; o la transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro. la disolución o reducción de capital de uno o más de los entes Cuando la combinación produce el control de una entidad que sigue funcionado aparece: Figura de controladora (o controlante) y controlada La controladora debe presentar estados consolidados En los estados individuales de la controladora se aplica el método de valor patrimonial proporcional (VPP) o método de la participación para valuar la inversión en la controlada.

7 Ejemplos de Combinaciones Una empresa toma los activos y asume los pasivos de otra. Una empresa compra acciones y asume el control de otra. Una empresa compra acciones propias que tenía su anterior controladora y por ello el control pasa a otro inversor. Un empresa emite nuevas acciones y la controladora no ejerce su derecho, por lo que el control pasa a otro inversor. Dos empresas combinan sus negocios por un contrato sin que la adquirente pague contraprestación ni se adquieran títulos de patrimonio de la adquirida. Dos entes sin fines de lucro se disuelven y se fusionan formando un nuevo ente que controla las actividades de los anteriores.

8 Tipo de integraciones Integración Vertical: Se produce cuando se busca combinar entre sí a empresas que participan en distintas etapas de una misma cadena productiva: Producción de materia prima, fabricación del producto final, comercialización o distribución. Integración Horizontal: Se produce entre empresas que pertenecen a una misma etapa de la cadena productiva, generalmente competidoras, con el ánimo de disminuir la competencia y ocupar una franja mayor del mercado. Conglomerados: Cuando se integran empresas de diferentes ramos.

9 No son Combinaciones La fusión legal de dos entes de un mismo grupo económico porque no se crea un nuevo ente económico. Ejemplo: En el año 2013 la empresa Adquirente SA compra el 95% de las acciones de Adquirida SA. El resto de las acciones están en poder de Inversor SRL. (Combinación de negocios) En el año 2014 Adquirente SA absorbe legalmente a Adquirida SA (que desaparece) y emite acciones propias para entregar a Inversor SRL. (Reestructuración del grupo económico). La creación de un nuevo ente por aportes en efectivo, no se combinan negocios preexistentes.

10 Adquisición Vs Unión de Intereses Adquisición Hay un ente adquirente y un ente adquirido El 1 obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del 2. A cambio de una prestación: dinero u otros activos, asumir deudas o emitir capital. Se presume Control cuando una parte obtiene más del 50% de los derechos a voto de la otra (salvo prueba). Fecha de adquisición: cuando el adquirente asume el control Método de la adquisición: RT21 Apartado N Unión de Intereses Los titulares de los entes combinados comparten riesgos y beneficios futuros Todos los entes participan en la fijación de las políticas de gobierno del nuevo ente Ninguna parte puede ser vista como la adquirente del negocio de la otra. Se mantienen las participaciones relativas de los entes combinados, preservando el poder de voto de las partes intervinientes. Método de la Unificación de Intereses: RT

11 Identificación del adquirente Uno de los entes consigue: poder sobre más del 50% de los derechos de voto del otro ente, en virtud de acuerdos con otros inversores; poder para regir las políticas operativas y financieras del otro ente, por medio de un acuerdo o por disposición legal; poder para designar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración del otro ente; o poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del órgano de administración del otro ente. Elementos que lo identifican: el valor cte. de un ente es mucho más grande que el del otro, en cuyo caso el ente mayor es el adquirente; hay intercambio de acciones (ordinarias con voto) de un ente por dinero, en cuyo caso el ente que entrega el dinero es el adquirente; o la administración de un ente será capaz de controlar la selección de los miembros de la administración del otro, en cuyo caso el ente dominante es el adquirente.

12 De Unificación de Intereses a Adquisición Menoscabo de coparticipación de riesgos e intereses: la igualdad relativa en los valores razonables de los entes combinados se reduce, y el porcentaje de acciones ordinarias con voto intercambiadas disminuye; los acuerdos financieros, concluidos antes o después de llevar a cabo la combinación, dan alguna ventaja relativa a uno de los grupos sobre el resto de los propietarios; o la participación de uno de los grupos en el patrimonio neto del ente combinado depende del comportamiento, posterior a la combinación, del ente que controlaba previamente. En estos casos no hay unión de intereses porque puede identificarse un adquirente, por lo cual la combinación es una adquisición

13 Información Complementaria- EC Combinaciones en Gral Nombre, objeto, tipo societario y otros datos de los entes combinados Método Contable Fecha de la Combinación Operaciones discontinuadas Presentar si la combinación es después de cierre pero antes de la emisión de EC Adquisiciones Porcentaje de acciones con voto adquiridas Costo de adquisición y sus posibles ajustes Unificaciones Tipo y cantidad de acciones emitidas Porcentaje de acciones intercambiadas de cada ente Mediciones de A y P de cada ente Ingresos y result. netos de cada ente que forme parte del resultado del ente combinado.

14 Método de la Unificación de Intereses Cuando la combinación constituya una unificación de intereses se contabilizará por el método de la unificación de intereses que establece: A. Los estados contables del ejercicio en que se produce la combinación y los ejercicios comparativos se presentarán como si la transacción se hubiera realizado en el período más antiguo. B. Los A, P y PN de los entes que se combinan se registran en el ente combinado al valor contable que tenían en aquellos. Se deben hacer correcciones para: a. Unificar criterios contables b. Eliminar efectos de transacciones recíprocas C. No se reconoce Valor Llave D. Cualquier diferencia patrimonial se reconoce en el patrimonio E. Las erogaciones originadas en la combinación (honorarios, tasas, publicaciones etc.) se reconocen como gastos

15 Unificación de Intereses: Fusiones Dos sociedades se fusionan cuando unen o funden sus patrimonios. Es la figura jurídica y económica por excelencia de concentración empresaria para integraciones verticales u horizontales. Objetivos: disminución de costos, planificación en grupos para defensa eficaz de los intereses generales. Hay dos tipos de fusiones: Fusión por disolución: dos sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva. Fusión por absorción: una sociedad existente incorpora a su patrimonio a otra u otras que se disuelven sin liquidarse. Para contabilizarlas debe prevalecer la esencia económica no la jurídica. Por eso en la práctica, solo se registran como unificación de intereses las fusiones entre empresas del mismo grupo económico.

16 Fusiones: Tipos y requisitos legales Fusión por disolución A B C C Las sociedades A y B acuerdan fusionarse. Se disuelven y se fusionan creando C Fusión por absorción A B B Las sociedades A y B acuerdan fusionarse. A se disuelve y es absorbida por B Están legisladas por la LSC LGS Sección XI Art. 82 a 87 que exige una serie de requisitos relacionados con: Compromiso de fusión: motivos, Bces. especiales, Participación Social Resolución social de aprobación de compromiso previo y fusión de Bces. especiales Publicación por tres días de la fusión Plazo para oposición de acreedores: 15 días última publicación Acuerdo definitivo de fusión Inscripción en el Registro Público de Comercio

17 Ejemplo simple de Unificación Las empresas A y B acuerdan una fusión por la que se extingue la personalidad jurídica de B que será absorbida por A, a quien transfiere su patrimonio. La fusión se concreta el X3 y los balances individuales de fusión son: PN de A y B acordados para la fusión Datos adicionales Empresa A: Absorbente Empresa B: Absorbida 1) El Capital Soc. de A : 10,000 acciones VN $1 y el Capital Soc. de B: acciones de VN $1 2) A pagó $5000 por Honorarios a asesores por la fusión. 3) A debe a B $4000 por una transacción comercial.

18 Ejemplo simple Unificación - Solución No existe una adquirente. Se compartirán equitativamente riesgos y beneficios A debe emitir acciones VN $1 para los accionistas de B Unificación de Intereses Balance consolidado de fusión al 31/12/X3

19 Ejemplo simple Unificación - Solución Contabilidad de la empresa A (absorbente) Capital emitido < Capital incorporado

20 Ejemplo simple Unificación (Alternativa) Las empresas A y B acuerdan una fusión por la que se extingue la personalidad jurídica de A, que será absorbida por B, a quien transfiere su patrimonio. La fusión se concreta el X3 y los balances individuales de fusión son: PN de A y B acordados para la fusión Datos adicionales Empresa B: Absorbente Empresa A: Absorbida 1) El Capital Soc. de A : 10,000 acciones VN $1 y el Capital Soc. de B: acciones de VN $1 2) B pagó $5000 por Honorarios a asesores por la fusión. 3) A debe a B $4000 por una transacción comercial.

21 Ejemplo simple Unificación (Alternativa) Solución No existe una adquirente. Se compartirán equitativamente riesgos y beneficios B debe emitir acciones VN $1 para los accionistas de A Unificación de Intereses Balance consolidado de fusión al 31/12/X3

22 Ejemplo simple Unificación (Alternativa) Solución Contabilidad de la empresa B (absorbente) Capital emitido > Capital incorporado

23 Criterios de contabilización actuales Los criterios contables actuales consideran que no es conveniente utilizar métodos diferentes para las adquisiciones y para las fusiones. Es un incentivo para disfrazar adquisiciones como si fueran fusiones con PN menor para mostrar en el futuro mejores resultados del nuevo ente. Es difícil que se den las condiciones para enmarcar una unificación. Aunque existan, es preferible utilizar un solo método de contabilización. Se simplifica la contabilización y no es necesario establecer pautas para clasificar las combinaciones. Se evitan las interpretaciones subjetivas y el encubrimiento de la verdadera naturaleza de la combinación. Las NIIF 3 (Combinaciones de Negocios) solo aplica el método de adquisición.

24 Método de la Adquisición (RT ) Si la Combinación de Negocios constituye una adquisición, el adquirente aplicará el método de la adquisición a la fecha de la adquisición para: a) determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos incorporados; o b) determinar la medición contable inicial de la inversión en acciones del ente adquirido. El método de la adquisición consiste en: A) Costo de adquisición. B) Activos netos identificables C) Proporción del adquirente D) Comparación entre valores de A y C: En base al valor de los bienes o pagos a realizar, o de las acciones a emitir por el adquirente. los activos a su VC con el límite del valor recuperable y los pasivos a su costo de cancelación. sobre los activos netos identificables. Si A es mayor, el exceso es valor Llave positiva Si A es menor, el defecto es valor Llave negativo (corrientes doctrinarias consideran ganancia por compra ventajosa)

25 Costo de Adquisición La determinación del costo de adquisición se hace en base al valor de las prestaciones del adquirente: BIENES a entregar por el adquirente, a sus valores corrientes PAGOS en moneda. Si son futuros, a su valor descontado ACCIONES a emitir por el adquirente: a su Valor de Mercado AJUSTES de precio por hechos futuros (probables y medibles) COSTOS Si luego de concrete el hecho, debe ajustarse el costo. Directos de la operación: por emisión acciones, por honorarios etc.

26 Activos Netos Identificables Se miden considerando en punto de vista del adquirente. A la fecha de la adquisición se miden según lo siguiente: ACTIVOS A su VC con límite VR. Se reconocen los AID y PID que surjan. Se reconocen Activos Intangibles si cumplen requisitos (RT ), aún si no estaban registrados en adquirida. Si no hay VC confiable se reconocen junto a Llave. Pero no pueden generar ni aumentar minusvalía. PASIVOS A su costo estimado de cancelación. Se reconocen los pasivos por reestructuraciones que no estuvieran registrados en adquirida, s/pautas RT 18 si tiene: a)plan Reestructuración; b)le ha dado publicidad y creado expectativas, c) Plazo tres meses

27 Activos y Pasivos por Impuesto Diferido Una adquisición puede originar el reconocimiento de AID y PID si: Fecha adquisición Por diferencias en las mediciones de los Activos netos incorporados y sus bases fiscales. (Diferencia temporarias) Por quebrantos impositivos que tenía la adquirida y pueden ser utilizados por la adquirente. Momento posterior Si no hubiese sido reconocido al momento de adquisición por no cumplir requisitos y después sí. Se corregirá la medición de la Llave (+) y sus Am Ac La diferencia de valor de la llave se computa en resultado. No puede dar lugar a llave negativa.

28 Llave Positiva o Plusvalía Se valúa a su costo original menos su depreciación acumulada, menos las desvalorizaciones producto de su comparación con su valor recuperable. Se utiliza el método de amortización lineal durante su vida útil estimada (período en que se espera que el ente obtenga beneficios por la llave) Se admite que la Llave tenga Vida Útil indefinida, criterio más usual en la actualidad. La Llave positiva surgida por una combinación de negocios debe compararse con su valor recuperable al cierre de cada ejercicio.

29 Llave Negativa o Minusvalía Se valúa a su costo original menos su depreciación acumulada La parte relacionada con expectativas de gastos o pérdidas futuras, se computarán a resultados en los mismos períodos que éstas. La parte no relacionada con expectativas de gastos o pérdidas futuras se tratará de la siguiente forma: El monto que no exceda al valor corriente de los activos no monetarios identificables, se depreciarán en un período igual al promedio ponderado de la VU restante de los activos identificables sujetos a depreciación. El monto excedente al valor de los activos identificables no monetarios de la adquirida, se reconocerá como ganancia al momento de la adquisición.

30 Ajustes posterior al valor Llave Se ajustará la medición inicial de la llave positiva o negativa con posterioridad a la adquisición si: se cumplen requisitos para reconocer activos o pasivos identificables que no se cumplían al momento de la compra, o se dispone de nuevas evidencias que permitan una mejor estimación del VC al momento de la adquisición de los A y P identificables. Con las siguientes limitaciones: Siempre que el ajuste se produzca dentro del ejercicio anual posterior al de la adquisición. Si excede ese plazo, el ajuste se reconoce en resultados. Siempre que no lleve el valor llave por encima de su valor recuperable.