A la atención de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Transcripción

1 Iberdrola Tomás Redondo, 1 Madrid A la atención de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: De acuerdo con la solicitud reflejada en nuestra carta de encargo de fecha 3 de diciembre 2014 para la realización de un informe sobre la reelección del Presidente de Iberdrola, S.A. para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola S.A. en el marco de la Junta de Accionistas de 2015, a continuación incluimos las conclusiones alcanzadas. El detalle del trabajo realizado se incluye en el Anexo a este informe, denominado Informe detallado. I. Objetivo del informe. Exponer el modelo de gobierno de Iberdrola y confirmar la consistencia de la reelección del presidente ejecutivo mediante: 1. El entendimiento de la lógica de la práctica de gobierno corporativo que recomienda separar la función de supervisión de la de gestión. 2. La presentación de las herramientas y factores teóricos existentes para asegurar una adecuada separación de las funciones de gestión y supervisión en las compañías, dotar de contrapesos y/o mitigar los potenciales conflictos de agencia. 3. La confirmación empírica de la no existencia de una única alternativa para la separación. 4. El análisis del modelo de Iberdrola y la separación de la gestión de la supervisión, haciendo uso de un conjunto de herramientas idóneo para sus circunstancias. 5. El estudio del respaldo por parte del mercado/accionistas a la bondad del modelo de Iberdrola y, por lo tanto, del aval sobre la adecuada labor de supervisión de su consejo. II. Conclusiones. 1. La buena práctica de gobierno corporativo recomienda separar la función de supervisión de la de gestión. Con ello se evitan el conflicto de agencia. El mercado puede penalizar a la empresa si este conflicto no está bien resuelto al entender que se pone en riesgo la creación de valor para el accionista. 2. Está demostrado empíricamente por múltiples estudios que existen distintas herramientas y factores que influyen en la existencia real de un conflicto de agencia y, por tanto, impactan en la adecuada (o no adecuada) separación de funciones. En concreto, por un lado, se identifican herramientas vinculadas con el sistema de gobierno de las empresas, y por otro, factores externos que no dependen del modelo de gobierno (como pueden ser el perfil accionarial o el entorno competitivo). Cada compañía debe optar por el modelo y las medidas que se adecúen mejor a sus circunstancias en cada momento, modelo de negocio o factores externos. 3. No existen evidencias empíricas que permitan concluir cuál es la mejor alternativa para asegurar una efectiva separación de funciones de supervisión y gestión. 1

2 4. Iberdrola cuenta con un modelo de gobierno descentralizado que separa la función de gestión de la de supervisión y cuenta además con un sistema de gobierno con un presidente ejecutivo con contrapesos, definido en base a un conjunto de prácticas de gobierno idóneamente diseñadas para responder a las exigencias de un accionariado disperso y con elevada presencia de inversores institucionales extranjeros. La descentralización del modelo de gobierno de Iberdrola exige dotarse de una función de supervisión permanente y sofisticada. Esta función, atribuida a la sociedad holding, requiere de un liderazgo que forzosamente implica un elevado compromiso profesional. Las funciones del presidente de Iberdrola, S.A. exigen un nivel de profundidad, presencia e involucración en su trabajo que obligan a entender y catalogar este cargo como el de un ejecutivo. 5. La aplicación práctica del modelo de gobierno de Iberdrola avala su validez, reflejando la compañía un desempeño económico-financiero mejor que el de sus comparables y siendo este modelo respaldado por accionistas en Junta y por el mercado de capitales. III. Resumen de los argumentos desarrollados. 1. Lógica de la corriente de gobierno corporativo que recomienda separar la función de supervisión de la de gestión. El objetivo de la separación de las funciones es obtener una adecuada supervisión, minimizando las diferencias de intereses que pueden existir entre gestores y accionistas, de manera que se reduzcan los conflictos de agencia y, en última instancia, se evite poner en riesgo la creación de valor para el accionista. 2. Herramientas y factores para una adecuada separación de funciones gestión/supervisión. Académicos y expertos en gobierno corporativo demuestran que existen múltiples herramientas a disposición de las compañías, y factores en su entorno, para una efectiva separación de funciones. Pueden agruparse en tres según su naturaleza: Esquema de herramientas de gobierno corporativo Buenas prácticas Modelo estructural A. Modelo y estructura de gobierno (herramientas endógenas). B. Prácticas de gobierno corporativo (herramientas endógenas). C. Factores exógenos (variables externas como el perfil accionarial o el entorno competitivo). A. Modelo y estructura de gobierno: Estructura de los órganos de gestión - Modelo de gobierno: la descentralización de la estructura organizativa aumenta el nivel de supervisión gracias a la involucración de un mayor número de agentes en los procesos de decisión (Wong et al ) 1. Órganos de gobierno - Independencia/Contrapesos: la mayoría de independientes en el Consejo de Administración 2 y en las comisiones 3, y la existencia de un CEF 4 1 The effects of top management team integrative complexity and decentralized decision making on corporate social performance; Wong et al. (2011) 2 CEO duality: A review and research agenda; Krause et al. (2013) 3 Does independent board of directors really make a difference?; Chen Wang (2014) 4 Lead independent director: Impact on firm performance and risk taking; Chandar et al. (2014) 2

3 son determinantes en la prevalencia de un criterio externo realmente supervisor de la labor del gestor (Krause et al.). Órganos de gobierno - Diversidad: la diversidad de género, de nacionalidades y de experiencias enriquece el debate, aumentando el valor de la compañía 5 (Carter). B. Prácticas de gobierno corporativo: Conocimiento y formación de los consejeros: el conocimiento que tengan los consejeros sobre el sector y la compañía aporta en la discusión y mejora las capacidades de supervisión (Sharpe) 6. Dedicación exigida y práctica: el nivel de supervisión será adecuado sólo si los consejeros tienen una dedicación suficiente (Sharma) 7. Transparencia: las prácticas de transparencia en la empresa hacen que el propio mercado actúe como supervisor y mejoran el desempeño de la empresa (Chiang et al) 8. Control de conflictos de interés de los consejeros: para preservar la independencia, las compañías deben estar provistas de procedimientos que controlen y resuelvan los conflictos de interés en los consejos (T. Narayanan) 9. Rotación: la renovación de los consejeros independientes evita una potencial pérdida de la visión externa que éstos deben aportar a la compañía 9 (T. Narayanan). Remuneración: una adecuada política retributiva del grupo ejecutivo alinea los intereses de gestores y accionistas 10 (Hauser). C. Factores exógenos: Composición accionarial: un inversor activo como el institucional realiza una supervisión eficiente al imponer un mayor escrutinio debido a su alta sofisticación y su conocimiento profesionalizado del sector y la compañía. Entorno competitivo: un entorno de competencia y/o regulado asegura, de facto, una mayor labor de supervisión de la gestión, ya sea proveniente de los propios gestores (por mayor presión derivada de la mayor competitividad), o de los reguladores en el caso de los mercados regulados. 3. No existen evidencias de cuál es la mejor alternativa para asegurar una efectiva separación de las funciones de supervisión y gestión. No hay correlación entre la simple existencia de un presidente ejecutivo o independiente y el desempeño de las compañías. En España, las grandes empresas por capitalización, líderes en su sector, no cuentan con un presidente independiente. En otros países como EEUU, las empresas de gran capitalización que cuentan con presidente independiente son la minoría y muestran un rendimiento dispar, no vinculado al perfil del presidente. Apple es la única empresa de las top españolas y americanas que, con un presidente independiente, obtiene mayor rendimiento que las que cuentan con uno ejecutivo. 5 Corporate governance, board diversity, and firm value; Carter (2003) 6 The cosmetic independence of corporate boards; Sharpe (2011) 7 Independent directors and the propensity to pay dividends; Sharma (2011) 8 Board supervision capability and information transparency; Chiang et al. (2010) 9 Is The institution of independent directors irrelevant?; T. Narayanan (2012) 10 Busy directors and firm performance: Evidence from mergers; Hauser (2013) 3

4 Porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos (%) Porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos (%) Crecimiento de Capitalización Bursátil Promedio en (%) Crecimiento de Capitalización Bursátil Promedio en (%) 13 de febrero de 2015 Evolución de la capitalización bursátil de las principales compañías del Ibex 35 (izquierda) y el S&P Global 100 (derecha) por tipología de presidente Ejecutivo Independiente Ejecutivo Independiente IBEX 35 en 2014 por capitalización bursátil (MM ) Principales compañías del S&P GLOBAL 100 por capitalización (MM ) Fuente: Bloomberg; Análisis PwC. En cuanto al apoyo recibido en Junta por sus accionistas, tampoco se ha concluido correlación alguna. En todo caso, las que cuentan con un presidente independiente muestran generalmente un mayor porcentaje de rechazo en España y Estados Unidos. Rechazo obtenido en Junta de en las principales compañías del Ibex 35 (izquierda) y el S&P Global 100 (derecha) por tipo de presidente Ejecutivo Independiente Ejecutivo Independiente 13,35% 8,40% 8,19% 7,59% 4,30% 3,58% 3,49% 3,25% 2,10% 0,68% 0,75% 1,89% 1,61% 0,31% Empresas destacadas del IBEX 35 por capitalización bursátil Empresas destacadas del S&P GLOBAL 100 por capitalización bursátil Fuente: Webs corporativas; Análisis PwC. Además, los reconocimientos de buen gobierno van más allá de la presencia o no de un presidente independiente. o Las empresas españolas más destacadas por sus prácticas de gobierno corporativo cuentan con un presidente ejecutivo (p.e. Iberdrola, BBVA, Santander, Inditex) o Compañías internacionales elogiadas por su buena práctica de gobierno argumentan la deliberada elección de un presidente ejecutivo como la más adecuada para sus circunstancias y características (p.e. Johnson&Johnson). o Existen casos de votaciones en Junta contrarias al cambio de un presidente ejecutivo por uno independiente (p.e. Coca Cola, Walt Disney), dado que el de presidente ejecutivo era el modelo más adecuado a sus circunstancias. 4

5 Por último, según expertos en la materia, la creación de valor en las empresas no se maximiza cuando éstas adoptan forzosamente una estructura de gobierno estándar, sino cuando esta estructura se adapta a sus circunstancias. 4. La respuesta de Iberdrola. Iberdrola cuenta con un modelo de gobierno descentralizado que separa la función de gestión de la de supervisión y cuenta con un sistema de gobierno con un presidente ejecutivo con contrapesos, definido en base a un conjunto de prácticas de gobierno idóneamente diseñadas para responder a las exigencias de un accionariado disperso y con elevada presencia de inversores institucionales extranjeros: Estructura de los órganos de gestión - Modelo de gobierno: el modelo de gobierno de Iberdrola asigna a la sociedad holding cotizada (Iberdrola, S.A.) la función de supervisión y a las sociedades subholdings en cada país la función de coordinación, quedando la gestión en manos de las sociedades cabeceras de negocio. El presidente y consejero delegado de la holding no tiene capacidad ejecutiva en las sociedades cabeceras y está sólo presente en los órganos de supervisión y coordinación de la holding y dos subholdings y, por tanto, su labor ejecutiva se centra en el desarrollo de labores supervisoras y coordinadoras. Esta separación de funciones es efectiva, como anualmente certifica la evaluación que un externo hace del modelo de gobierno. Órganos de gobierno - Independencia/Contrapesos: el porcentaje de independientes del consejo de Iberdrola (79%) está al nivel de las empresas internacionales más destacadas y supera el de todas sus comparables europeas; las comisiones del consejo de Iberdrola están formadas por totalidad de independientes y existe un CEF con facultades especiales amplias. Órganos de gobierno - Diversidad: el consejo de Iberdrola es diverso y equilibrado. Iberdrola destaca en diversidad de género, con un 36% de consejeras; con cuatro consejeros extranjeros (21%) y se posiciona por encima de la gran mayoría de empresas analizadas en diversidad nacional. Además, la práctica totalidad cuenta con experiencia previa en otros consejos y conocimiento sectorial relevante. Información y formación de los consejeros: Iberdrola dispone de un Plan de formación global de los consejeros y específico por comisión; los consejeros se reúnen anualmente con el CEF y dan feedback sobre el contenido de estos para asegurar su mejora continua; además, los directivos comparecen en comisiones frecuentemente para presentar monográficos informativos sobre diversas materias. Dedicación exigida y práctica: los consejeros dedican más tiempo que la media de las empresas comparables a su labor, con un ratio de reuniones por consejero 1,4x superior a la media. Además, Iberdrola asegura la dedicación de dichos consejeros limitando a 3 consejos de empresas cotizadas el máximo de cargos como consejero. Transparencia: Iberdrola destaca y ha sido premiada por su transparencia e impulsa activa y exitosamente el vínculo con sus accionistas y con la sociedad. Entre los últimos reconocimientos recibidos se encuentran el de la prestigiosa revista World Finance, el de Institutional Investor o el de Ethical Boardroom. 5

6 Control de conflictos de interés de los consejeros: Iberdrola dispone de estrictas reglas y procedimientos para tratar los conflictos de interés en el seno de su Consejo de Administración. Además, hace uso de informes ad-hoc de expertos externos para valorar la existencia de conflicto de interés de los candidatos a consejeros. Rotación: Iberdrola no tiene ningún consejero independiente con una antigüedad superior a doce años y la antigüedad media de los consejeros independientes es inferior a seis años; además, la duración del mandato de los consejeros es de cuatro años. En cada reelección la CNR analiza el perfil de cada consejero y asegura que sigue sin haber ningún conflicto de interés y que no ha perdido su independencia. Remuneración: la política de remuneración de Iberdrola está concebida para alinear los intereses de gestores y accionistas, siguiendo un espíritu de pay for performance. Además de la retribución fija, los consejeros ejecutivos tienen incentivos ligados al desempeño según criterios alineados con el interés social, y una retribución variable a largo plazo, con entregas de acciones de la Sociedad. La política retributiva y su liquidación se publican en el informe anual de remuneraciones que es sometido a votación consultiva en Junta anualmente y que ha obtenido votación negativa en Junta inferior al 1,5% en todos los últimos años; siendo este porcentaje el menor de entre las blue chips españolas (salvo Inditex que cuenta con un perfil accionarial diferente). Composición accionarial: el accionariado de Iberdrola es disperso y con alta presencia de inversores institucionales extranjeros. Cuenta con más de accionistas, el 25% de las acciones están en manos de minoristas, y más del 55% en manos de accionistas institucionales extranjeros; cerca de un 80% de las acciones en manos de inversores institucionales son de institucionales extranjeros, siendo la 3ª de las blue chips españolas en mayor porcentaje; su dispersión 11 accionarial es superior al 65%, siendo la 4ª de las blue chips españolas en mayor porcentaje y la 2ª de las comparables europeas. Entorno competitivo: Iberdrola genera tres cuartas partes del EBITDA en negocios regulados donde, a diferencia de otros mercados, los reguladores en sí mismos ya ejercen una labor de supervisión de la gestión. La descentralización del modelo de gobierno de Iberdrola exige dotarse de una función de supervisión permanente y sofisticada. Esta función, atribuida a la sociedad holding, debe ser continua e intensa y requiere de un liderazgo que forzosamente implica un elevado compromiso profesional. Las funciones del presidente de Iberdrola, S.A. exigen un nivel de profundidad, presencia e involucración en su trabajo que obligan a entender y catalogar este cargo como el de un ejecutivo. El conjunto de contrapesos y prácticas de gobierno corporativo del Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola completan este modelo asegurando la efectiva separación de funciones. 11 Dispersión del accionariado: aproximación de Brown al índice de Gini y multiplicando por el porcentaje de inversores institucionales 6

7 5. Evidencias de la efectividad del modelo de gobierno de Iberdrola. El modelo de Iberdrola ha demostrado que funciona teniendo un desempeño (evolución económico - financiera) mejor que sus comparables. Desde el nombramiento del actual presidente y consejero delegado la evolución ha sido la siguiente: o Capitalización: ha multiplicado su valor por 2,7 veces, mientras que sus comparables, de media han destruido valor. o Remuneración al accionista: desde el año 2001, los dividendos por acción (DPS) se han duplicado hasta los 0,275 euros cuando de media el de sus comparables ha disminuido, y el beneficio por acción (EPS) ha aumentado un 46% con un crecimiento también superior al de sus comparables. o EBITDA: ha crecido a un ritmo medio anual del 8% y sus comparables a un ritmo 5 puntos porcentuales inferior. o Activos: han aumentado a una media anual del 11%, triplicando el ritmo de sus comparables. Desde el año 2001, Iberdrola ha multiplicado por cinco su nivel de fondos propios, por cuatro sus activos e ingresos; ha triplicado su EBITDA y su beneficio neto, y ha duplicado la remuneración a sus accionistas. Además, ha reducido su endeudamiento progresivamente. Principales indicadores de desempeño de Iberdrola Año 2001 Actualidad Activos (a) (MM ) 23,1 92,4 4x Fondos propios (a) (MM ) 7,6 36,0 5x EBITDA (b) (MM ) 2,4 6,8 3x Ingresos (b) (MM ) 8,3 32,3 4x Dividendos (b) ( /Acción) 0,15 0,27 2x Beneficio neto (b) (MM ) 0,9 2,3 3x (a) Actualidad: a 30/9/2014 (b) Actualidad: estimaciones 2014 Fuente: Bloomberg; Análisis PwC. El mercado y los analistas han aplaudido las decisiones estratégicas y destacan que han resultado en una empresa diversificada y de menor riesgo que sus comparables. El Grupo, el Presidente y los directivos han obtenido multitud de reconocimientos a su gestión. Ha recibido el apoyo de los accionistas, con un porcentaje de rechazo a las propuestas en Junta muy inferior al de las principales compañías nacionales e internacionales. Asimismo, los consejeros independientes respaldan el liderazgo del presidente, su visión y dedicación. *********************** 7

8 Este informe se emite únicamente para la finalidad establecida en el primer párrafo del mismo y no puede ser usado para ningún otro fin. No asumimos ninguna responsabilidad frente a terceros distintos de los destinatarios del mismo. Atentamente, Germán Cueva PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L. 8

9 Anexo - INFORME DETALLADO 1. La buena práctica de gobierno corporativo recomienda separar la función de supervisión de la de gestión. Con ello se mitigan los conflictos de agencia. Los potenciales problemas de las relaciones de agencia aplicados al mundo de la empresa cobran fuerza en el momento en el que las empresas crecen en tamaño y complejidad, haciendo imposible a los dueños del capital seguir ejerciendo las labores de gestión, contratando a directivos profesionales para que lo hagan en su lugar. Esto conduce a la separación de funciones entre el control y supervisión de la actividad, responsabilidad del propietario del capital, y la gestión y ejecución del negocio, bajo el dominio de los gestores. Como consecuencia de esta separación, surgen potenciales conflictos por los diferentes intereses que tienen propietarios y gestores que suponen, en última instancia, un riesgo para la creación de valor del accionista. La literatura sobre el tema identifica 6 problemas principales en los que se traduce el conflicto: 1. Asimetría de la información entre accionistas y gestores. 2. Miopía directiva o diferencias en la visión de la compañía a corto o largo plazo. 3. Divergencias en la distribución de la caja disponible de la Sociedad. 4. Diversidad de criterio para la asunción del riesgo. 5. Tendencia hacia un esfuerzo insuficiente o shirking. 6. Otros casos de búsqueda de intereses privados. Existe además otro potencial conflicto a mitigar que es aquel que se produce por el desalineamiento entre un accionista con control y un accionista minoritario. El accionista de control cuenta habitualmente con ciertos derechos, como presencia en el consejo, que le otorgan un poder de supervisión que el minoritario no tiene. Un adecuado modelo de gobierno no sólo debe mitigar el primero de los conflictos sino también el segundo. El mercado puede penalizar a la empresa si este conflicto no está bien resuelto. As a result, for at least the last thirty years, modern corporate governance scholarship has focused on finding a means to bridge the agency gap between diversified risk bearers and managers. Deconstructing Equity: Public Ownership, Agency Costs, and Complete Capital Markets; Gilson et al. (2008) 2. Existen distintas alternativas para separar eficazmente las funciones de gestión y supervisión y reducir los conflictos de agencia. Cada compañía debe optar por la que se adecúe mejor a sus circunstancias en cada momento, modelo de negocio, factores externos, etc. Existen múltiples herramientas que alinean los intereses de accionistas y gestores. Pueden agruparse en tres por su naturaleza: 9

10 A. Modelo y estructura de gobierno: herramientas definidas estratégicamente por cada compañía y ligadas a la estructura de su órgano de gobierno y gestión, tales como el modelo de estructura de gestión (centralizada vs. descentralizada) y la composición de su consejo (más o menos independiente o diverso, contrapesos de poder, etc.). B. Prácticas de gobierno corporativo: prácticas como las políticas de remuneración, las políticas de formación e información del consejo, los procedimientos de control de conflictos de interés de los consejeros, las políticas de transparencia y compromiso con los accionistas, etc. C. Factores exógenos: son variables externas (por no depender directamente del modelo de gobierno de la compañía) con influencia en el conflicto de agencia existente, tales como el perfil accionarial o la complejidad y competencia del mercado en el que se desarrolla la actividad empresarial. A. Modelo y estructura de gobierno: 2.1. Estructura de sus órganos de gestión - Modelo de gobierno: el nivel de centralización de una estructura organizativa influye en el nivel de acumulación de poder de sus gestores. La descentralización se logra otorgando determinados poderes de decisión y autonomía a diferentes escalones en el organigrama de una empresa, por ejemplo a nivel de geografías o de líneas de negocio. Así, diversos estudios demuestran que la descentralización de la estructura disminuye el conflicto de agencia al involucrar a un mayor número de actores en los procesos de decisión. We find that firms that are more decentralized have higher corporate social performance than do those that are more centralized. [ ] Highly decentralized firms involve a greater number of individuals in decision making. Employees within decentralized firms are likely to be motivated to collect information on the stakeholders with whom they interact because they exercise decisionmaking power and can more directly see the influence of their information gathering on stakeholder decisions The effects of top management team integrative complexity and decentralized decision making on corporate social performance; Wong et al. (2011) 2.2. Órganos de gobierno - Independencia/Contrapesos: entre las medidas a disposición de una compañía para asegurar una supervisión independiente se encuentran: Independencia del consejo: medida habitualmente por el porcentaje de independientes en el consejo, es uno de los principales factores para una adecuada supervisión porque asegura la prevalencia de la visión externa en el consejo. De hecho, se ha demostrado empíricamente que con el nivel de supervisión que aporta un alto porcentaje de consejeros independientes, la separación de los puestos de consejero delegado y presidente del consejo no es necesariamente relevante. With a high level of board independence, independence of the chairman position may not further benefit governance 10

11 CEO duality: A review and research agenda; Krause et al. (2013) Independencia de las comisiones: las comisiones consultivas informan al consejo sobre los distintos asuntos clave. Una labor de información en la que se asegura la permanencia del criterio independiente contribuirá a la supervisión del consejo. Instead of focusing on total board Independence, regulatory agency should take unique features of audit and nominating committee Independence level into account. [ ] The results show that increased level for audit and compensation committee independence can significantly improve firm performance. Does independent board of directors really make a difference?; Chen Wang (2014) LID: el Lead Independent Director es un canal de coordinación y comunicación para los consejeros independientes sirviendo de receptor de posibles inquietudes de los mismos y estando, por tanto, al servicio de estos para que cumplan su labor con eficacia. Se ha demostrado que contar con un LID es un contrapeso que asegura la voz prevalente del criterio externo supervisor y que tiene un impacto positivo en el desempeño de la empresa. The effect of lead independent director on firm performance hinges on CEO Chair duality. That is, for companies with CEO-Chair duality, the existence of a lead independent director is positively associated with improved firm performance. In addition, we find that the existence of a lead independent director decreases the risk taking of a company. The existence of a lead independent director is helpful in improving board monitoring effectiveness. Lead independent director: Impact on firm performance and risk taking; Chandar et al. (2014) 2.3. Órganos de gobierno - Diversidad: la diversidad de género, de nacionalidades de origen y de experiencias, enriquece el debate del consejo aumentando el valor de la compañía. Researchers and experts working in the corporate governance field concentrate their attention on two aspects; the first one is considering gender diversity as more women on boards, while the second one is the mix of backgrounds and expertise. Both have been considered as able to increase company value and avoid corporate risks. Gender diversity in the boardroom. Context and Spanish case; A. Giovinco (2013) This research is important because it presents the first empirical evidence examining whether board diversity is associated with improved financial value. [...] we find significant positive relationships between the fraction of women or minorities on the board and firm value. Corporate governance, board diversity, and firm value; Carter (2003) 11

12 B. Prácticas de gobierno corporativo: 2.4. Conocimiento y formación de los consejeros: para que los consejeros sean capaces de censurar las decisiones del equipo gestor, deben tener un amplio conocimiento, tanto general como específico de la compañía y de su sector. A lack of knowledge about the particular company means that independent directors cannot properly evaluate or meaningfully challenge the decisions they are asked to approve. [ ] As a result, the board s ability to monitor is constrained. The cosmetic independence of corporate boards; Sharpe (2011) Directors with higher-level educational degrees are expected to have better general knowledge while those who hold dual jobs are similarly assumed to have better business knowledge and experience and those who participate in more continuing education courses are expected to have enhanced supervisory abilities. Board supervision capability and information transparency; Chiang et al. (2010) 2.5. Dedicación exigida y práctica: la función de supervisión será adecuada sólo si los consejeros asumen una dedicación suficiente. Dicha dedicación se asegura de diversas formas, como por ejemplo, limitando el número de compañías en las que un consejero puede ser miembro, aumentando la frecuencia de reuniones del consejo o la asistencia mínima exigida. Boards with independent directors serving on multiple boards may be ineffective at monitoring agency conflicts between management and shareholders because these directors may be too busy. Independent directors and the propensity to pay dividends; Sharma (2011) Se ha demostrado empíricamente que la dedicación y/o esfuerzo de los consejeros es superior en las empresas de mayor reputación, al considerar los consejeros su puesto en estas empresas de mayor relevancia. Given directors' limited time and energy, an understanding is needed of how they prioritize among competing directorship responsibilities. [ ] Shareholders of firms that have more directors who consider this their most important directorship stand to benefit from the greater effort these skilled directors are likely to make. Independent director incentives: Where do talented directors spend their limited time and energy?; Masulis et al. (2013) 12

13 2.6. Transparencia: se ha demostrado que con un alto nivel de comunicación y de trasparencia en general hacia todos los stakeholders, el propio mercado actúa como supervisor y se mejora el desempeño de las compañías. Además, se reduce de facto uno de las principales causas del conflicto de agencia, la asimetría de información. Information transparency allows stakeholders to determine the strength of corporate governance; when stakeholders can see information related to governance, companies are supervised via market forces. Board supervision capability and information transparency; Chiang et al. (2010) For a firm, greater transparency may reduce information asymmetry between investors and the firm, reducing its costs of capital Corporate reporting transparency, board independence and expertise, and CEO duality; Andrew et al. (2010) También se ha demostrado que determinados perfiles en el consejo mejoran la transparencia de la empresa en el mercado y, en última instancia, la percepción del mercado sobre la misma. Results indicate that limiting insider participation on boards while encouraging the addition of independent financial experts to boards may improve corporate reporting transparency, but splitting the role of CEO and chairman may not Corporate reporting transparency, board independence and expertise, and CEO duality; Andrew et al. (2010) 2.7. Control de conflictos de interés de los consejeros: para conservar la independencia de un consejo, y ser ésta una herramienta de prevalencia de contraste válida, los conflictos de interés deben controlarse y, en su caso, mitigarse. Another factor that weakens the institution of independent directors (ID) is the acceptance of IDships by individuals who are beset with conflicts of interests. While promoter wouldn t mind having IDs who may have conflicts of interests, it is the responsibility of the IDs to resist the temptation of becoming IDs in such companies. Again the law might have set certain limits regarding the permissible level of pecuniary conflicts of interests, which should not be taken as an excuse by the prospective IDs. Is The institution of independent directors irrelevant?; T. Narayanan (2012) 2.8. Rotación: una rotación adecuada de los consejeros independientes evita la potencial pérdida de la prevalencia de la visión externa que deben aportar a la compañía. A serious concern is the long tenures served by the independent directors. Some experts feel that such long tenures will lead to a situation where they are likely to act more as insiders. Patty Stonecifer, CEO of Bill & Melinda Gates Foundation and Amazon board member, has observed that if directors serve too long, it becomes very difficult for them to discharge their watchdog 13

14 function. After many years on the board, they can become so associate with the management that they are the ones who need to be watched! [ ] Carter and Lorcsh felt that a long service helps a director to understand the company better, but emotional attachment means she can t be truly independent. Is the institution of independent directors irrelevant?; T. Narayanan (2012) 2.9. Remuneración: una adecuada política retributiva de los consejeros ejecutivos alinea los intereses de gestores y accionistas. Entre las herramientas existentes para alinear la política retributiva con esta máxima se encuentran: i) retribución en forma de participaciones, ligada a la valoración que hace el mercado de la compañía, ii) incentivos variables, vinculados al desempeño, y iii) incentivos a largo plazo, para asegurar la creación de valor sostenible. A well-designed remuneration package for executives, will accomplish three things: attract the right executives at the lowest cost; retain the right executives at the lowest cost; and motivate executives to take actions that create long-run shareholder value and avoid actions that destroy value. Remuneration: Where we ve been, how we got to here, what are the problems, and how to fix them; Murphy et al. (2004) Compensation, especially stock-based compensation, would seem a quite promising way to align senior managers with shareholders, and thereby reduce the vertical corporate governance problem. The theory is simple: managers get, say, options to buy the company s stock. If their management of the firm induces stock price to rise, the managers cash in valuable options and make money. If their management of the firm doesn t induce its stock price to rise, then the managers options are without value. Institutions of corporate governance; Roe (2004) A strong tie between CEO compensation and firm performance suggests good governance and board effectiveness in aligning shareholder and CEO incentives (Jensen and Murphy, 1990, Kaplan, 1994). A strong sensitivity of CEO compensation to performance is widely considered a desirable feature for mitigating conflicts of interest between the CEO and shareholders. Since boards negotiate CEO compensation, high pay performance sensitivity reflects favorable board effectiveness. Busy directors and firm performance: Evidence from mergers; Hauser (2013) C. Factores exógenos: Además de las herramientas de gobierno corporativo anteriores, existen otras variables externas no específicamente definidas por los gestores de las compañías que, sin embargo, sí influyen en el mayor o menor nivel de conflicto de agencia potencial existente. 14

15 2.10. Composición accionarial: los inversores activos como los institucionales o blockholders, realizan una supervisión eficiente al imponer un mayor escrutinio debido a su alta sofisticación y su conocimiento profesionalizado del sector y la compañía. Institutional ownership is expected to moderate the relationship between CEO duality and financial performance, with the relationship being positive in presence of pressure-resistant ownership. The effect of institutional investor type on the relationship between CEO duality and financial performance; Wahba et al. (2014) Proxy fights, hostile takeovers, independent directors, institutional investors, and, most recently, hedge funds and activist shareholders have all held the mantle of favored agency-cost-reducer at one time or another. Deconstructing Equity: Public Ownership, Agency Costs, and Complete Capital Markets; Gilson et al. (2008) External governance mechanisms, represented by institutional ownership and outside blockholder ownership, are negatively related to agency costs, suggesting that independent outside monitoring of management is effective. Corporate governance and capital structure dynamics; Morellec et al. (2010) Because they own large blocks, and have an incentive to develop specialized expertise in making and monitoring investments, institutional investors could play a far more active role in corporate governance than dispersed individual investors traditionally have done. Institutional investors holding large blocks thus have more power to hold management accountable for actions that do not promote shareholder welfare. Shareholder activism and institutional investors; Bainbridge (2005) Entorno competitivo: un entorno de competencia y/o regulado asegura, de facto, una mayor labor de supervisión de la gestión, ya sea proveniente de los propios gestores (por mayor presión derivada de la mayor competitividad), o de los reguladores en el caso de los mercados regulados. We find product market competition makes independent directors more productive in enhancing firm value. When competition is strong, management is more active with new business initiatives/proposals which require board approval, leading to more frequent board meetings. Greater interaction with management provides independent directors with more opportunity to offer valuable advice and information necessary to monitor effectively. Does competition enhance independent director productivity; Kang et al. (2012) While firms in non-competitive industries experience a significant drop in operating performance after the laws passage, firms in competitive industries experience virtually no effect, which is consistent with the notion that competition mitigates managerial slack. Does corporate governance matter in competitive industries?; Giroud (2009) 15

16 Crecimiento de Capitalización Bursátil Promedio en de febrero de No existen evidencias de cuál es la mejor alternativa para asegurar una adecuada separación de la función de supervisión de la de gestión No existe una correlación entre la existencia de un presidente ejecutivo o independiente y el desempeño de la compañía. Empresas españolas: las principales empresas por capitalización no cuentan con un presidente independiente y, sin embargo, son empresas líderes en su sector. Figura 1. Evolución capitalización bursátil empresas del Ibex 35 en el periodo % 20 Jazztel 18 Viscofan OHL Abengoa Enagas Sabadell REE Mapfre Bankinter ACS Ferrovial Abertis Gas Natural IBEX 35 en 2014* por capitalización bursátil Mayor capitalización Ejecutivo Independiente 2 BBVA Mediaset 0 Repsol Gamesa -2 Popular Telefonica Indra Acciona FCC -8 Sacyr Inditex Otros Santander Mill. Euros (*) Datos a Fuente: Bloomberg; Webs corporativas; Análisis PwC. Es importante recordar además que el Código Unificado de Buen Gobierno español, como el de otros países, no establece ni sugiere como recomendación el contar con un presidente independiente, lo que es coherente con el hecho de que las empresas hayan optado por modelos de gobierno que mitigan el conflicto de agencia con otras múltiples alternativas. Esto ocurre también en otros países como Estados Unidos. Empresas internacionales: analizando las principales compañías por capitalización del S&P Global 100 se observa que la amplia mayoría cuenta con un presidente ejecutivo y, de nuevo, no se aprecia relación entre tipología de presidente y desempeño. En concreto, exceptuando el caso particular de Apple, que cuenta con un presidente independiente y destaca por su desempeño, las ocho compañías de mayor crecimiento son lideradas por un presidente ejecutivo. 12 Amadeus está excluida del gráfico debido a que su OPV fue en el año

17 Crecimiento de Capitalización Bursátil Promedio en de febrero de 2015 Figura 2. Evolución capitalización bursátil de las principales compañías del índice S&P Global 100 en el periodo % Merck&Co Samsung Ejecutivo Independiente Otros Apple Google Coca-Cola IBM Chevron Pfizer JPMorgan P&G Novartis Wal-Mart Johnson & Johnson Microsoft Exxon -4-6 Citigroup Fuente: Bloomberg; Análisis PwC GE Principales compañías del S&P GLOBAL 100 en 2014* por capitalización bursátil Miles de Mill. Euros (*) Datos a Adicionalmente, numerosos estudios empíricos concluyen la inexistencia de causalidad aproximándose a esta cuestión con el análisis de la figura dual (la coincidencia en una misma persona de los cargos de CEO y presidente) en las empresas. Estudios por regiones geográficas concluyen: o Europa: un reciente análisis de las empresas europeas incluidas en los 200 primeros puestos del Global Fortune (62 empresas europeas de Francia, Reino Unido, Alemania, España, Austria, Dinamarca, Italia, Luxemburgo, Holanda y Noruega, 55% de las cuales tienen dualidad CEO- Presidente) concluye que no existe un efecto en el rendimiento financiero de las compañías y la figura dual. o Reino Unido: un estudio de empresas industriales de la London Stock Exchange 14, analiza el impacto de tener juntas o separadas las figuras CEO-Presidente en el ROA de las compañías, llegando a la conclusión de que los diferentes modelos no tienen correlación en absoluto con la rentabilidad de las compañías. o Estados Unidos: un análisis de compañías de los índices S&P 1500 y Fortune sobre el impacto del cambio de gobierno en los dividendos y en las recomendaciones de compra de acciones, concluye que el efecto de separación de cargos es incluso negativo cuando el desempeño de la empresa venga siendo satisfactorio. 13 CEO duality and firm performance: an empirical study of EU listed firms; Huining Chen (2014) 14 One man two hats, What s all the commotion!; Jay Dahya (2005) 15 CEO-Board Chair separation: If it ain t broke, don t fix it; Krause and Semadeni (2013) 17

18 3.2. Las empresas con presidente ejecutivo no reciben un menor apoyo en Junta que aquellas que cuentan con un presidente independiente, dándose de hecho la tendencia inversa. En España, destaca el elevado rechazo en Junta en las empresas que cuentan con un presidente independiente frente al obtenido en las principales compañías del Ibex 35 que cuentan con un presidente ejecutivo. Figura 3. Rechazo medio obtenido en las votaciones de las últimas JGA de las principales empresas del Ibex 35 y en las empresas con presidente independiente (%) Porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos 14% 13,35% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 0,68% 0,75% 1,89% 1,61% 0,31% 7,59% Ejecutivo Independiente Fuente: Webs corporativas; Análisis PwC. Internacionalmente se demuestra que no hay una relación clara entre el tipo de presidente y el apoyo obtenido en JGA, como muestra la votación negativa obtenida en las principales empresas por capitalización del índice S&P Global 100. Se encuentran casos de empresas con presidente independiente como Apple con un porcentaje de votación negativa relativamente bajo, pero también empresas con el mismo perfil de presidente con alta votación negativa como Microsoft. Figura 4. Rechazo medio obtenido 16 en las votaciones de las últimas JGA de las principales empresas por capitalización del índice S&P global 100 en función de su tipo de presidente (%) Porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos 10% 8% 6% 4% 2% 4,30% 3,58% 3,25% 3,49% 5,80% 2,10% 8,40% 8,19% Ejecutivo Independiente Otros 0% Fuente: Webs corporativas; Análisis PwC. 16 Para hacer que fuera comparable con Iberdrola, no se han considerado las Propuestas de los Accionistas votadas en JGA. Estas propuestas presentan un alto rechazo en Junta, del orden de 65% hasta 90% de media 18

19 Tradicionalmente bajo modelo de presidente no independiente 13 de febrero de El reconocimiento del buen gobierno va más allá de la presencia o no de un presidente independiente Por ejemplo, de las empresas españolas con presencia en el índice DJSI World, las seis con una mejor puntuación en el Quickscore de ISS cuentan con presidente ejecutivo. Figura 5. Empresas del Ibex con presencia en el DJSI World (Dow Jones Sustainability Index) y puntuaciones en el Quickscore de ISS (Institutional Shareholder Services) [ ] Score de Empresas del IBEX 35 con presencia en el DJSI World Score de Sc. 5 Sc. - Sc. 6 Sc. 1 Sc. 3 Sc. 5 Sc. 7 Abertis Acciona Amadeus BBVA Banco Santander Caixabank Enagas Gas Natural Iberdrola Inditex Indra Endesa Ferrovial Repsol Sc. 4 Sc. 4 Sc. 2 Sc. - Sc. - Sc. 6 Sc. 4 Grandes compañías internacionales que son reconocidas como empresas de buena práctica por su gobierno corporativo, cuentan con un presidente ejecutivo y explican el porqué de su modelo en sus informes anuales o proxy statements. Figura 6. Explicación de compañías con alta capitalización con presidente no independiente Compañía Principales pilares de apoyo al modelo de presidencia Combining the Chairman and CEO positions under the strong leadership of Mr. Gorsky will benefit all our stakeholders. Gives clear focus for management to execute the Company s strategy, business plans and productivity efforts. Mr. Immelt s pay reflects the MDCC s view of his outstanding leadership and, consistent with prior years, represents a balanced approach to compensation. In March 2012, the Board, taking into consideration the demonstrated efficiencies of having the CEO also serve in the role of Chairman of the Board, appointed Mr. Almeida, our President and CEO, to serve as Chairman of the Board. Herramientas de gobierno corporativo Our independent Directors determined that for effective board governance it is important to have an independent Lead Director. The independent Directors of the Board annually elect a Presiding Director from among the independent Directors. An independent director serves as the Board s lead director, with broad authority and responsibility over Board governance and operations The Lead Director works with the Chairman of the Board and other Board members to provide strong, independent oversight of the Company s management and affairs. 19

20 Cambio reciente a modelo de presidente no independiente 13 de febrero de 2015 The Board believes that these experiences and other insights put the CEO in the best position to provide broad leadership for the Board. Mr. Cote s combined role enables decisive leadership, ensures clear accountability, and enhances the Company s ability to communicate its message and strategy clearly and consistently Mr. Wexner is also the Company s largest stockholder. Mr. Iger will provide excellent leadership of the Board in the performance of its duties He is our largest and controlling stockholder. Combining the Chairman and CEO positions is the right corporate governance structure for the Company at this time because it most effectively utilizes Mr. Stumpf s extensive experience and knowledge and provides for the most efficient leadership of our Board and Company. The independent Directors believe that Mr. Read, Pfizer s Chairman and CEO, has extensive experience in and knowledge of the research-based biopharmaceutical industry and continues to demonstrate the leadership and vision necessary to lead the Board and the Company in our challenging industry and macroeconomic environments. The Board believes that having the CEO also serve as Chairman at this time fosters an important unity of leadership between the Board and the Company. The Board believes that having a single person acting in the capacities of chairman and CEO promotes unified leadership and direction for the Board and executive management and allows for a single, clear focus for the chain of command to execute the Company s strategic initiatives and business plans and to address its challenges. Fuente: Proxy statements de las compañías. The Board believes the Presiding Director can provide effective independent Board leadership. To ensure the appropriate balance between Mr. Cote s role as the combined Chairman and CEO and board oversight, we have implemented a Presiding Director system. As lead independent director, Mr. Tessler has the authority to call meetings of the independent directors, at which he serves as the chairman. The board argued that its Lead Independent Director (LID) ensured adequate oversight over the CEO and management team. Mr. Graham serves as our Lead Independent Director and presides over portions of regularly scheduled meetings. The Board recognizes the importance of strong independent leadership. Accordingly, the Board has appointed a Lead Director who performs the duties and responsibilities described below The independent Directors have also selected George A. Lorch to serve as Lead Independent Director a position that, at Pfizer, entails significant responsibility for independent Board leadership. When the Board selects the CEO to also serve as Chairman, the independent Directors select a Lead Director from among themselves, currently Mr. Denham. The Board also has an independent Lead Director [ ] who chairs the Board executive sessions, and thereafter provides feedback to the chief executive officer. 20

21 De hecho, existen casos recientes de Juntas de compañías de gran capitalización en las que los accionistas han votado mayoritariamente en contra del nombramiento de un presidente independiente y de la separación de figuras CEO-Presidente. Coca-Cola shareholders approve executive equity plan, reject independent chairman. A shareholder proposal calling for an independent chairman of the company was rejected by a vote of 68% against, despite support by major pension funds. Pensions & Investments, 2014 The company sustained a high-profile separation of chairman/ceo roles in 2005, but in 2012, it recombined the roles under the leadership of a different CEO. In 2013, Disney shareholders rejected a proposal to separate the roles with a 65% against vote. In its recommendation to vote against the proposal, the board argued that its lead independent director (LID) ensured adequate oversight over the CEO and management team. Combined Chairman/CEO Roles: Easier Than You Think Forbes Esta falta de evidencias es coherente con el entendimiento del gobierno corporativo como disciplina sofisticada que impide aplicar el mismo modelo de gobierno a todas las compañías; es necesario adaptarlo a las concretas circunstancias en cada caso, como así se explicaba anteriormente. Expertos en gobierno corporativo han llegado a la conclusión a través de numerosos estudios de que no existe una única estructura óptima de gobierno corporativo aplicable a todas las empresas, y que dichas estructuras varían conforme al contexto de cada empresa. La estructura de gobierno corporativo se desarrolla como una forma eficiente de responder a las circunstancias del sector y escenario propios en los que se encuentra cada empresa. Existen estudios que confirman que imponer una estructura de gobierno común para resolver el problema de agencia puede destruir valor de las compañías. The overall results suggest that imposing the same board structure for all companies independently of their specific characteristics and needs is likely to reduce the value of firms that may be forced to depart from corporate governance structures which have been successful. Board Structure and Agency Costs; Lasfer (2012) Overall, our results show strong relations between board structure and firm characteristics, suggesting that any regulatory framework that imposes uniform requirements on board structure could be ill-conceived. The determinants of board structure; Linck Netter and Yang (2008) 21

22 Expertos en la materia confirman la necesidad de ajustar las directrices en materia de gobierno corporativo a las circunstancias y características de cada empresa. The optimal design for corporate governance varies between contexts. Does independent board of directors really make a difference?; Wang (2014) One problem with corporate governance, and this is a challenge to academics and code makers who want to understand causal relationships and develop structural prescriptions, is that it ultimately it is an issue which is to be dealt with company by company, board by board, as each individual board member steps up to the plate or doesn t. Structural features of governance are a very poor indicator of real quality of checks and balances in practice. Corporate governance and the current crisis; Haspeslagh (2010) Estudiosos de esta disciplina advierten de la necesidad de que cada compañía valore y elija el modelo que mejor se ajuste. The experienced nonexecutive chairs we spoke with, as well as most governance observers, underscore that the model may not be appropriate for every board and that each board should evaluate for itself whether it makes sense for their company s situation. The Nonexecutive Chairman: Offering New Solutions; Spencer Stuart (2008) Y compañías internacionales, líderes en materia de gobierno corporativo, declaran no atarse a uno u otro modelo, sino evaluar ambas opciones y elegir la más adecuada en función de las circunstancias. Our charter documents and policies do not prevent our CEO from also serving as our Chairman of the Board. Our Board evaluates its leadership structure and elects the Chairman and the CEO based on the criteria it deems to be appropriate and in the best interests of the Company and its stockholders, given the circumstances at the time of such election. Proxy Statement de Qualcomm, compañía del top 10 en relaciones con el inversor según el ranking del Proxy advisor ISS 4. Iberdrola cuenta con un modelo de gobierno descentralizado que separa la función de gestión de la de supervisión y cuenta además con un sistema de gobierno con un presidente ejecutivo con contrapesos, definido en base a un conjunto de prácticas de gobierno corporativo idóneamente diseñadas para responder a las exigencias de un accionariado disperso y con elevada presencia de inversores institucionales extranjeros. Además del modelo y estructura de gobierno, Iberdrola cuenta con una serie de prácticas de gobierno corporativo y está condicionada por unos factores exógenos, expuestos en este 22

23 apartado, que influyen en la eficacia del gobierno de la compañía en su labor de supervisión y minoran los teóricos potenciales conflictos de agencia. A. Modelo y estructura de gobierno: 4.1. Estructura de sus órganos de gestión - Modelo de gobierno: el modelo de gobierno de Iberdrola asigna a la sociedad holding cotizada (Iberdrola, S.A.) la función de supervisión y a las sociedades subholdings, en cada país, la función de coordinación, quedando la gestión en manos de las sociedades cabeceras de negocio. El presidente de la holding no tiene capacidad ejecutiva en las sociedades cabeceras y está sólo presente en los órganos de supervisión y coordinación de la holding y dos de las cinco subholdings y, por tanto, su labor ejecutiva se centra en el desarrollo de labores supervisoras y coordinadoras. Las funciones de la Holding son la supervisión del negocio, la definición de la estrategia de la compañía, el diseño del modelo de gobierno, y la toma de decisiones relevantes y críticas. Los consejeros ejecutivos de la Holding no pueden tomar decisiones de gestión en las cabeceras de negocio, siendo esto el máximo reflejo de la separación de las funciones de supervisión y gestión. El modelo de gobierno de Iberdrola ha sido objeto de una profunda revisión y evolución en los últimos años. El espíritu que ha guiado esta modificación ha sido el de conseguir una descentralización de la ejecución de las operaciones, para que ésta se encuentre más cercana a cada geografía y cada segmento de negocio. Con este fin, en los últimos años se ha creado una estructura societaria que separa las funciones de supervisión y gestión. Para ello, las sociedades se han configurado en tres niveles: Iberdrola S.A. o Sociedad Matriz cotizada: la función de la Sociedad Matriz se centra en el establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión profunda del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo. Supervisión continua e intensa, necesaria por la propia descentralización del modelo. Sociedades subholding: estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y singularidades de cada uno de ellos. A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las 23

24 sociedades en las que participan, respetando igualmente lo previsto en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Sociedades cabecera: el tercer escalón del sistema de gobierno del Grupo lo componen las sociedades cabecera en cada área de negocio (negocio liberalizado, negocio regulado, renovables, etc.) y para cada geografía relevante. Estas sociedades asumen las responsabilidades ejecutivas descentralizadas de los negocios del Grupo, ocupándose de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, así como de su control ordinario. El nivel de sofisticación que implica tener consejos en las filiales de segundo nivel es poco frecuente. Otras compañías cotizadas que también optan por un modelo de responsabilidades descentralizadas no alcanzan la profundidad de este modelo. De hecho, no sólo constituyen consejos en cada sociedad, sino que lo configuran con características propias de una empresa cotizada con estándares elevados de gobierno corporativo. De esta manera, los consejos cuentan con un porcentaje significativo de consejeros independientes. La presencia de este tipo de consejeros fomenta la buena gestión y supervisión de los procesos de negocio, además de aportar un punto de vista externo a la sociedad. Adicionalmente, la mayor parte de las subholding cuenta con un consejero delegado con funciones ejecutivas. Los consejeros independientes forman parte de las comisiones de auditoría en aquellas sociedades que cuentan con este órgano. La mayor parte de estas comisiones cuentan con mayoría de consejeros independientes. La estructura de gobierno de Iberdrola, descrita a alto nivel en Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, se concreta en una asignación de roles para cada una de las áreas de decisión clave que componen la actividad de estas compañías (ver anexo I para más detalle). Las 8 principales áreas de decisión son: Gestión y control de la actividad ordinaria del negocio. Identificación y materialización de inversiones del negocio. Aprobación de las compras. Aplicación de resultados y gestión de la estructura de capital. Elaboración y comunicación del reporting financiero. Modificaciones del Sistema de gobierno corporativo y monitorización de los límites de riesgo. Supervisión de la separación de actividades. Nombramiento de administradores y directivos. Los consejeros ejecutivos de Iberdrola, S.A. no tienen capacidad para tomar decisiones de gestión en las sociedades cabeceras de negocio, sino que serán éstas las que ejecuten las labores ordinarias de gestión y control de sus negocios. De hecho, en estas sociedades las decisiones de gestión se toman 24

25 mancomunadamente entre un responsable de negocio y el Departamento de Control o de los Servicios Jurídicos. Esta separación de funciones es efectiva, como anualmente certifica la evaluación externa que se hace del modelo de gobierno. Con el objetivo de asegurar el cumplimiento de este modelo, Iberdrola realiza de manera anual una evaluación por un experto externo independiente. En este ejercicio se ha evaluado la composición y el funcionamiento de los consejos de administración y las comisiones de todas las sociedades siguiendo criterios aplicables a compañías cotizadas, con la intención de que la excelencia en gobierno corporativo sea integral y llegue hasta el último nivel de gestión. Esta evaluación acredita que se cumple lo descrito en las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, en cuanto a la descentralización de la gestión del negocio y a la separación de los ámbitos de supervisión y control en la Matriz y en las subholding y la ejecución en la cabecera. En ella se recorren las 8 áreas de decisión descritas anteriormente, verificando que cada sociedad efectivamente hace aquello de lo que es responsable y no existe una intromisión de la Matriz en la gestión de los negocios. Los resultados cosechados en estas evaluaciones han sido muy positivos en todos los años revisados, no detectándose incumplimientos graves que pudieran poner en entredicho el espíritu del modelo de gobierno y constatándose mejoras a lo largo del tiempo Órganos de gobierno - Independencia/Contrapesos: Independencia del consejo: Iberdrola cuenta con un consejo con una amplia mayoría de independientes, en concreto, 11 de los 14 consejeros son independientes, estando este ratio entre el de las empresas más destacadas. o o En la evaluación por un externo de la composición del consejo del año 2014 se concluye que el consejo de Iberdrola cuenta con una composición idónea. Es reseñable el elevado número de consejeros independientes, siendo la compañía del análisis comparativo 17 con un mayor porcentaje de consejeros independientes. De hecho, el porcentaje de independientes está en línea con las empresas internacionales más destacadas y supera el de todas sus comparables europeas. El porcentaje de independientes en el consejo de Iberdrola implica una mayoría de voto suficiente para tomar cualquier decisión que fuese necesaria en defensa de los accionistas, incluida la censura al presidente ejecutivo. 17 A efectos de este apartado, se emplea la siguiente muestra de empresas: compañías de mejor práctica utilizadas: Banco Santander, BBVA, Inditex, Gas Natural y Repsol entre las nacionales e Intel Johnson & Johnson, Unilever, Vodafone y Allianz entre las internacionales. Muestra de empresas comparables: Telefónica, Enagas, REE, Banco Popular y Banco Sabadell (a nivel de perfil accionarial) entre las nacionales y Dominion, Centrica, Duke Energy, NationalGrid y Exelon, entre las internacionales 25

26 Independencia de las comisiones: las comisiones del consejo de Iberdrola están formadas por totalidad de independientes. o Iberdrola es la única empresa nacional del análisis comparativo 17 realizado en la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (CRSC) y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (CASR) están compuestas en su totalidad por esta tipología de consejeros. Consejera Especialmente Facultada (CEF): Iberdrola cuenta con una consejera independiente con facultades especiales amplias. Este contrapeso asegura la prevalencia de un criterio supervisor externo. La CEF además preside la CNR. En el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero independiente para: a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente. b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 de este Reglamento. c) Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos. d) Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración. Fuente: Reglamento del consejo de Iberdrola, S.A. Este rol ha sido fortalecido en los últimos años con hitos importantes en su papel como el enriquecimiento de la evaluación del presidente con reuniones específicas individuales de la CEF con los consejeros o la coordinación con el presidente para la definición de la agenda de los temas a tratar en el consejo: o o o Desde hace 4 años, Doña Inés Macho lidera la evaluación del presidente, coordinándose con un evaluador externo independiente. La Consejera mantiene reuniones con los consejeros de forma individual para recoger sus posibles inquietudes acerca del funcionamiento del consejo, así como para recoger su valoración sobre el desempeño del presidente. Las consideraciones o propuestas de mejora recogidas de los consejeros en los últimos años han sido implementadas con éxito. Así por ejemplo, en la ronda de reuniones en el marco de la evaluación del año 2012 los consejeros sugirieron la conveniencia de incluir mayor detalle sobre el impacto de la crisis económica en las sesiones del consejo. En el ejercicio siguiente se incluyeron sesiones específicas sobre la materia. Desde el año 2012 esta consejera trabaja de forma coordinada con el presidente para el desarrollo de la agenda del consejo antes del inicio de año. Son pocas las empresas nacionales y comparables por sector que cuentan con un consejero especialmente facultado con un nivel de desarrollo práctico superior al de Iberdrola. 26

27 4.3. Órganos de gobierno - Diversidad: el consejo de Iberdrola es diverso y equilibrado en género, nacionalidades de origen y experiencias: Diversidad de género: cabe resaltar de igual forma, el elevado porcentaje de consejeras presentes en el consejo (36%), habiendo sólo una de las veintiuna empresas analizadas con un porcentaje superior a Iberdrola. Diversidad de nacionalidades: así mismo, con cuatro consejeros extranjeros (21% del consejo), Iberdrola se posiciona por encima de la gran mayoría de empresas analizadas en cuanto a su diversidad nacional. Estos consejeros dotan a la compañía de su visión sobre mercados clave en los que tiene actividad el Grupo. Experiencia: la práctica totalidad de los consejeros cuentan con experiencia previa en consejos de otras empresas y cuentan con conocimiento sectorial, teniendo la mayoría experiencia en el sector de energía o industria. B. Prácticas de gobierno corporativo: 4.4. Conocimiento y formación: el consejo de Iberdrola está adecuadamente formado e informado: Iberdrola dispone de un programa de orientación para las nuevas incorporaciones en el consejo, así como un Plan de formación global y específico por comisión. Los consejeros, además, anualmente se reúnen con el CEF y, entre otras cuestiones, dan feedback sobre el contenido de estos planes de formación para asegurar su mejora continua. Las comparecencias de directivos en comisiones son además continuas, no sólo para informar sobre sus trabajos y resultados sino para presentar monográficos formativos sobre diversas materias Dedicación exigida y práctica: Iberdrola asegura la dedicación de sus consejeros y estos dedican a su labor más tiempo que la media de las empresas analizadas. Iberdrola limita a tres consejos de empresas cotizadas como el máximo de cargos como consejero en el que los miembros del consejo pueden participar. En Iberdrola, en el año 2013 (por hacerlo comparable) el número anual de reuniones del consejo, de la CNR y la CASR, ascendió a 42, cifra 1,5 veces superior a la media de las empresas analizadas. Siendo 14 el número de miembros del consejo, el ratio de reuniones por consejero es 1,4 veces superior a la media. 27

28 4.6. Transparencia: Iberdrola es una compañía premiada por su transparencia. 13 de febrero de 2015 Iberdrola impulsa activamente la involucración de sus accionistas y el vínculo con la sociedad. o o o Iberdrola ha sido pionera en la celebración de road-shows de gobierno corporativo, fortaleciendo el vínculo con sus accionistas estableciendo contacto más allá de los momentos clave como la Junta y con una filosofía que el Grupo denomina como Junta 365 días. Su actual Política de involucración 3.0 avanza un paso más en la implicación de los accionistas de la sociedad. Incentiva la participación de sus accionistas en la Junta con una prima de asistencia que ha permitido incrementar la presencia desde niveles inferiores al 50% en 2004 hasta rangos superiores al 80% en los últimos años. El sistema de gobierno de Iberdrola es un vehículo para cumplir con el compromiso con la sostenibilidad y la consecución del interés social, tanto para las comunidades y territorios, como con sus trabajadores y otros grupos de interés vinculados con la compañía. Iberdrola ha sido reconocida en numerosas ocasiones por su transparencia informativa. o o Entre los premios más recientes en materia de gobierno corporativo (entre los que se valoran aspectos vinculados con la transparencia y la comunicación) están: el reconocimiento de World Finance como la compañía española con mejores prácticas de gobierno corporativo, el de Institutional Investor como la mejor utility europea, primera empresa española y segunda de Europa; el de Ethical boardroom como mejor utility europea en gobierno corporativo. Además Iberdrola mantiene su presencia en el DJSI, siendo la única utility presente desde su creación en 1999; en el FTSE4Good por quinto año consecutivo y en el índice de sostenibilidad de la Bolsa de Nueva York creado en Control de conflictos de interés de los consejeros: Iberdrola dispone de estrictas reglas y procedimientos para tratar los conflictos de interés en el seno de su consejo. El sistema de gobierno corporativo de Iberdrola establece: La obligación del consejero de comunicar el conflicto y abstenerse de participación en la deliberación y votación del asunto en cuestión. La obligación de la Sociedad de comunicar al mercado las situaciones de conflicto en el informe anual de gobierno corporativo y en la información semestral sobre operaciones vinculadas. 28

29 Los conflictos de interés permanentes, tales como las situaciones estructurales de competencia, bloquean el acceso al Consejo de Administración de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola. Iberdrola hace uso de informes ad-hoc de expertos externos para valorar la existencia de conflicto de interés de los candidatos a consejeros Rotación: en el caso de Iberdrola, No hay ningún consejero independiente con una antigüedad superior a doce años y la antigüedad media de los consejeros independientes de Iberdrola es inferior a seis años. La duración del mandato de los consejeros es de cuatro años. En cada reelección la CNR analiza el perfil de cada consejero y asegura que sigue sin haber ningún conflicto de interés y que no han perdido su independencia Remuneración: la política de remuneración de Iberdrola está concebida para alinear los intereses de gestores y accionistas. La política retributiva de los consejeros ejecutivos de Iberdrola sigue el criterio del pay for performance. Los consejeros ejecutivos perciben una cantidad fija anual en función de los cargos que desempeñan. Adicionalmente, disponen de la siguiente estructura de incentivos: o o Retribución variable a corto plazo ligada al desempeño: vinculada, en su mayor parte, al desempeño en parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social. Además se ponderan parámetros en materia de RSC, así como de desempeño personal. Retribución variable a largo plazo: Iberdrola incluye la entrega, aprobada en Junta general, de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de las mismas. Los planes de retribución a medio y largo plazo tienen un horizonte temporal orientativo de tres años. Diseño y aprobación de la política retributiva o o Dicha política retributiva y su posterior liquidación se publican en el Informe anual de remuneraciones que es sometido a votación consultiva en Junta anualmente y que lleva obteniendo porcentajes de votación negativa inferiores al 1,5% en todos los últimos años. Es la CNR, constituida en 1997, la que liderada por el CEF y compuesta por totalidad de independientes analiza y eleva al consejo esta política; siendo por 29

30 tanto informada por un órgano compuesto por totalidad de consejeros independientes. o Además, Iberdrola hace uso de asesores externos para obtener soporte para la valoración del desempeño de los indicadores fijados en el sistema variables de cara a la cuantificación de la retribución a liquidar, así como para la supervisión de los modelos retributivos propuestos y para la comparación de la cuantía retribución. En los últimos años, algunos asesores de Iberdrola en esta materia han sido Spencer Stuart, Mercer, PwC, entre otros. C. Factores exógenos: Composición accionarial: Iberdrola cuenta con un accionariado disperso y con alto peso de inversores institucionales extranjeros. La compañía cuenta con más de accionistas. Un 25% de las acciones pertenecen a minoristas y un 55% a accionistas institucionales extranjeros. Cerca de un 80% de las acciones en manos de inversores institucionales pertenecen a institucionales extranjeros, siendo la tercera de las blue chips españolas en mayor porcentaje. Su dispersión accionarial 18 es superior al 65%, siendo la cuarta de las blue chips españolas en mayor porcentaje. Es la segunda de las comparables europeas, después de E.On, en dispersión accionarial Entorno competitivo: Iberdrola genera tres cuartas partes del EBITDA en negocios regulados donde, a diferencia de otros mercados, los reguladores en sí mismos ejercen una labor de supervisión de la gestión. La descentralización del modelo de gobierno de Iberdrola exige dotarse de una función de supervisión permanente y sofisticada. Esta función, atribuida a la sociedad holding, debe ser continua e intensa y requiere de un liderazgo que forzosamente implica un elevado compromiso profesional. Las funciones del presidente de Iberdrola, S.A. exigen un nivel de profundidad, presencia e involucración en su trabajo que obligan a entender y catalogar este cargo como el de un ejecutivo. El conjunto de contrapesos y prácticas de gobierno corporativo del Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola completan este modelo asegurando la efectiva separación de funciones. 18 Se ha calculado la dispersión del accionariado institucional a partir de la aproximación de Brown al índice de Gini y multiplicando este valor por el porcentaje de inversores institucionales 30

31 5. La aplicación práctica del modelo de gobierno de Iberdrola avala su validez, reflejando la compañía un desempeño económico-financiero mejor que el de sus comparables y siendo este modelo respaldado por accionistas en Junta y por el mercado de capitales Desempeño financiero: el desempeño de Iberdrola avala el funcionamiento de su gobierno. En perspectiva frente a utilities europeas, el modelo de Iberdrola ha demostrado que funciona teniendo un desempeño (evolución económico - financiera) mejor que sus comparables. A continuación se detallan los principales indicadores: Evolución de la cotización 19 vs comparables 20 : i. Desde 2001, la cotización de Iberdrola ha aumentado en un 53,1%, frente a una disminución media de sus comparables del -35,6%, mientras que el índice Euro Stoxx Utilities ha caído un -5,3%. ii. Ha habido una ligera reducción en el valor de la acción de los últimos 10 años (-3,0%) mientras el índice Euro Stoxx Utilities ha disminuido un -26,2% y el valor de las comparables ha disminuido un -39,4% de media. iii. Desde 2010 se ha dado una reducción en el valor de la acción (-3,0%) aunque muy inferior a la de sus comparables (-28,2%) y que la del índice Euro Stoxx Utilities (-16,0%). Figura 7. Cotización de Iberdrola vs. comparables europeas en el periodo =100% Ejecutivo Independiente Crecimiento respecto 2001 * Iberdrola E.STOXX Utilities GDF Suez E.On EDF ENEL RWE +53% -5% -22% -27% -29% -34% -39% Fuente: Bloomberg; Análisis PwC. (*) Excepto para EDF y GDF Suez por falta de datos 19 Datos a 31 de diciembre de cada año 20 GDF Suez, EDF, E.On, Enel, RWE. GDF Suez es resultado de la fusión de Suez y GDF en julio de Se han cogido los datos anteriores a dicha fusión de la compañía Suez SA, de mayor volumen que GDF antes de la unión 31

32 Evolución de la capitalización 19 vs comparables 20 : i. Desde 2001, el Grupo ha multiplicado su valor en términos de capitalización por 2,7 veces (crecimiento anual medio del +8,0%) cuando de promedio sus comparables ha disminuido su valor un -8,2%. ii. En los últimos diez años ha crecido un total de un +71,8%, cuando sus comparables han disminuido su capitalización en un -21,7%. iii. Desde 2010 ha logrado un crecimiento total del +13,0% cuando las comparables de media han disminuido su valor un -26,1%. Iberdrola es, de hecho, la única entre sus comparables con un crecimiento positivo. Evolución de dividendos: desde el año 2001, el retorno total al accionista (TSR) ha aumentado 5 puntos hasta un valor del 9,5% 21. Los dividendos por acción (DPS) se han duplicado hasta los 0,275 euros cuando de media el de sus comparables ha disminuido, y el beneficio por acción (EPS) ha aumentado un 46% con un crecimiento también superior al de sus comparables. Figura 8. Evolución TSR, EPS Y DPS de Iberdrola ( ), % 16 TSR , ,33 5,13 pp Dato por acción 0,6 0,5 EPS ( ) DPS ( ) 0,4 0,3 0,2 0,15 0,15 0,17 +46% 0,22 0,19 0,27 0,27 +83% 0,33 0,33 0,33 0,34 0,33 0,30 0,37 0,28 0,1 0, E Fuente: Bloomberg; informes de analistas; Análisis PwC. La compañía, desde el año 2001 (año de nombramiento del actual presidente y consejero delegado), ha multiplicado por cinco su nivel de fondos propios, por cuatro sus activos e ingresos; ha triplicado su EBITDA y su beneficio neto, y ha duplicado la remuneración a sus accionistas. Además, ha reducido progresivamente su endeudamiento (ratio Deuda neta/ebitda) hasta un valor actual de 2,7 desde valores en el entorno de 4-4,5 veces EBITDA. 21 A

33 Figura 9. Crecimiento de los principales indicadores de desempeño de Iberdrola año actualidad Año 2001 Actualidad Activos (a) (MM ) 23,1 92,4 4x Fondos propios (a) (MM ) 7,6 36,0 5x EBITDA (b) (MM ) 2,4 6,8 3x Ingresos (b) (MM ) 8,3 32,3 4x Dividendos (b) ( /Acción) 0,15 0,27 2x Beneficio neto (b) (MM ) 0,9 2,3 3x Fuente: Bloomberg; Análisis PwC (a) Actualidad: a 30/9/2014 (b) Actualidad: estimaciones 2014 Crecimiento en EBITDA 22 vs comparables 20 : i. Desde 2001, el EBITDA de Iberdrola ha crecido a un ritmo medio del +8,4% anual, multiplicándose por tres, mientras que la media de las comparables, ha crecido a un ritmo 5 puntos porcentuales inferior (+3,5%). ii. En los últimos diez años, el ritmo de crecimiento medio anual de Iberdrola ha más que duplicado al de las comparables (+8,1% vs. +3,1% de media). iii. Desde la última reelección (2010) el Grupo ha logrado mantener su EBITDA (-0,1%), en un entorno en que las comparables han disminuido su EBITDA a un ritmo medio anual del -5,1%. Figura 10. EBITDA de Iberdrola vs. comparables europeas en el periodo Crecimiento en EBITDA EBITDA (M ) Ejecutivo Independiente Crecimiento absoluto en EBITDA (%) Fuente: Bloomberg; Webs corporativas; Análisis PwC. 22 Comparativas entre años fiscales completos 33

34 Crecimiento en activos 21 vs comparables 20 : i. Desde 2001, el ritmo de crecimiento en activos ha triplicado el de sus comparables (+11,3% vs. +3,7%). ii. En los últimos diez años el ritmo de crecimiento en activos también ha casi triplicado el de sus comparables (+13,1% vs. +4,8%). iii. Desde 2010 ha logrado mantener el volumen de activos (-0,4%) mientras en las comparables han disminuido a un ritmo medio anual del -1,8%. Figura 11. Activos de Iberdrola vs. comparables europeas en el periodo Activos (M ) Crecimiento en activos Ejecutivo Independiente Crecimiento absoluto en activos (%) Fuente: Bloomberg; Webs corporativas; Análisis PwC. Evolución de los fondos propios 21 vs comparables 20 : i. Desde 2001, los FFPP han aumentado a un ritmo medio del +12,8% anual, multiplicándose por 5, cuando sus comparables han crecido a un ritmo del +4,6%. ii. En los últimos diez años se ha triplicado el ritmo de crecimiento de las comparables (+16,1% vs. +5,2%). iii. Desde 2010 se ha mantenido un crecimiento del 3,3% mientras que en las comparables se ha disminuido a un ritmo medio anual del - 4,7%. 34

35 Figura 12. Fondos propios de Iberdrola vs. comparables europeas en el periodo Crecimiento en fondos propios Ejecutivo FFPP (M ) Independiente Crecimiento absoluto en FFPP (%) Fuente: Bloomberg; Webs corporativas; Análisis PwC 5.2. Decisiones estratégicas: se han tomado decisiones estratégicas en la compañía en términos de posicionamiento de mercados y negocios que han permitido a Iberdrola estar hoy en una mejor condición. En el año 2000, Iberdrola generaba un 99% de su EBITDA en generación y distribución en España. A partir del año 2006, Iberdrola comenzó una estrategia de diversificación internacional a través de una serie de adquisiciones entre las que destacaron Scottish Power (UK), Energy East (USA) y Elektro (Brasil). Estas adquisiciones han sido bien recibidas por los mercados y aplaudidas por importantes analistas financieros. Figura 13. Opiniones de analistas acerca de las principales adquisiciones de Iberdrola An Iberdrola/Scottish Power combination represents a further sector consolidation in line with the vision of the EU Energy Commission. The deal s strategic rationale rests in optimal diversification in a fastintegrating European energy market. In short, with a combination of the two entities, we have a global champion in one swoop. ING Bank, Nov We see strategic rationale to this EPS enhancing deal, that will result in a larger, geographically more diversified company, with less emerging market weighting, biggest renewables player in the world and higher exposure to regulated activities. Just from a financial angle the deal looks attractive. Deutsche Bank, Nov The importance of this deal is not at the price level but rather the strategic positioning in the US market, the company s size and its better balance between regulated and non-regulated activities. The acquisition of Energy East will allow Iberdrola to achieve an even better balance between the contributions from regulated and non-regulated activities after the acquisition of Scottish Power, and to build up the contribution from the US market to a reasonable level. This means that the annual performance of its different businesses is very predictable and stable. Fortis, Jul Elektro is a fully regulated business in one of the most populated States in the country that adds critical mass and a base for future growth in the country, and enjoys a stable and predictable stream of cash flows with a significant low-risk BPI, Ene Iberdrola wants to further strategically raise its exposure to fast-growing Brazil, thus lowering the weighting of Spain and liberalized activities. Overall we believe the deal looks positive and makes strategic sense as it increases the exposure to regulated and growing business, and it will be funded with debt and should be EPS enhancing Deutsche Bank, Mar Fuente: Informes de analistas recopilados por Thomson Reuters. 35

36 Como consecuencia de esta estrategia, Iberdrola es hoy una empresa diversificada en actividades y geografías, y de bajo riesgo por su limitada exposición a negocios no regulados. Figura 14. Desglose del EBITDA de Iberdrola por región y tipo de actividad contemplado en el Plan Estratégico Opiniones recientes 40% 25% Redes Generación y Comercialización 48% 30% Regulado 77% Destaca el perfil regulado de la compañía, con un peso de los negocios regulados cerca de 20 puntos porcentuales por encima de la media europea, lo que permite a la compañía tener un mayor margen de apalancamiento Banco Santander, Nov Latam RoW 21% 13% 1% EBITDA por Región Energías Renovables 22% EBITDA por Negocio No regulado 23% EBITDA por Actividad Muestra un perfil mucho más regulado que sus comparables, lo que implica unos múltiplos algo más exigentes y próximos a los de los transportistas Mirabaud, Oct Fuente: Información Iberdrola Reconocimientos: el presidente ha sido principal impulsor de la evolución del sistema y modelo de gobierno de Iberdrola. Evolución que ha permitido a la compañía situarse las primeras posiciones en los mejores rankings de buen gobierno. Iberdrola obtiene multitud de los mayores reconocimientos por su gestión y su buen hacer: Premio Mejor Chief Executive Officer (CEO) de las utilities europeas en el ranking 2014 All-Europe Executive Team a Don Ignacio S. Galán Condecoración como Comendador de la Muy Excelente Orden del Imperio Británico a Don Ignacio S. Galán por parte de S. M. la Reina Isabel II ELEKTRO, mejor distribuidora energética de Brasil IBERDROLA, mejor utility europea, primera empresa española y segunda de Europa Premio Mejor Chief Financial Officer (CFO) de las utilities europeas en el ranking 2014 All - Europe Executive Team a Don José Sainz Armada Premio Mejor director de Relación con Inversores de las utilities europeas en el ranking 2014 All- Europe Executive Team a Don Ignacio Cuenca IBERDROLA, premio Capitalismo Responsable IBERDROLA, compañía española con mejores prácticas de gobierno corporativo IBERDROLA, Mención de Honor IBERDROLA, una de las compañías más éticas del mundo según el ranking 2014 World s Most Ethical Company 36 IBERDROLA, premio Computing 2014 en el ámbito de la Innovación y las Tecnologías de la Información

37 IBERDROLA, compañía española con mejores prácticas de gobierno corporativo IBERDROLA, Mención de Honor 13 de febrero de 2015 IBERDROLA, una de las compañías más éticas del mundo según el ranking 2014 World s Most Ethical Company IBERDROLA, premio Computing 2014 en el ámbito de la Innovación y las Tecnologías de la Información IBERDROLA, premio Capital Humano en la categoría de Comunicación Interna ELEKTRO, Premio Iberoamericano de Calidad 2014 ELEKTRO, mejor empresa para trabajar en Brasil 2014 IBERDROLA USA, Ethie Award 2014 En materia de gobierno corporativo y RSC también se le reconoce su posicionamiento en mercado: Esta evolución ha permitido a Iberdrola situarse en los principales índices y rankings en materia de RSC. Así, como se ha mencionado antes, ha sido seleccionada en todas las ediciones del Dow Jones Sustainability Index (DJSI) y ha sido la primera utility con activos nucleares seleccionada por el índice FTSE4Good. Numerosos estudios concluyen que existe una correlación positiva entre la Responsabilidad Social Corporativa y el desempeño económico. The results indicate that the sign of the relationship (between Corporate Social Responsibility and financial performance) is positive and statistically significant, supporting the view that socially responsible corporate performance can be associated with a series of bottom-line benefits. Corporate social responsibility and financial performance; Tsoutsoura (2004) In general, we find evidence that higher levels of CSR disclosure are associated with higher share prices. Corporate social responsibility: Country-level predispositions and the consequences of choosing a level of disclosure; Villiers et al. (2014) Asimismo, ha mantenido su presencia de forma recurrente, entre otros, en índices y rankings como el Carbon Disclosure Leadership Index, el Monitor Empresarial de Reputación Corporativa (Merco), el Nyse Euronext, el Sustainability Yearbook 2014 y el Newsweek Green Ranking and Corporate Knigths. Por último, en 2014 Iberdrola ha conseguido entrar en dos nuevos índices: Climate Performance Leadership Index 2014 y Water CDP. Recientemente, además, y aunque aún no se ha hecho público, ha recibido el premio al mejor gobierno corporativo en España por parte de World Finance 2014 y el premio al mejor 37

38 gobierno corporativo entre las utilities europeas en 2014 por Ethical Boardroom Magazine Apoyo accionistas: el apoyo de los acuerdos sometidos a votación en Junta ha sido elevado y superior al del resto de las blue chips españolas. Se han comparado los votos negativos respecto al total de votos emitidos en la Junta de Iberdrola con las 5 compañías españolas de mayor capitalización. La media de votos en contra de los acuerdos en Junta de Iberdrola en 2014 ha sido del 0,31% de los votos emitidos, porcentaje que se sitúa por debajo de la media de estas compañías, que ronda el 1,4%. Figura 15. Comparación del porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos en las últimas JGA de las principales empresas españolas Porcentaje de votos en contra obtenidos sobre el total de votos 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,68% 0,75% 1,89% 1,61% 2,04% 0,31% Promedio ex- Iberdrola -1,1pp 1,4% 0,0% Fuente: Webs corporativas. Destaca igualmente el apoyo de los accionistas al Informe anual de remuneraciones, sometido anualmente a votación consultiva en Junta, y que lleva obteniendo porcentajes de votación negativa inferiores al 1,5% en todos los últimos años Apoyo independientes: en el Informe de la CEF relativo a la valoración de los consejeros de la labor del presidente del ejercicio 2013 (último disponible a la fecha), se destaca que los consejeros resaltan el liderazgo del presidente, su visión y su dedicación a la compañía. Los consejeros consideran que el presidente está realizando una buena gestión en el entorno económico de España y en los otros países en los que desempeña su actividad, y que se han tomado las medidas estratégicas adecuadas dada la situación. En años anteriores (2011 y 2012) también se han realizado evaluaciones por parte de los consejeros y las conclusiones han sido muy positivas. 38