Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes Cementos Lima S.A.A.) Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

Transcripción

1 COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO El presente complemento del prospecto marco ( Prospecto Complementario ) debe ser leído conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda de fecha 21 de diciembre de 2012 (el Segundo Prospecto Marco ), según sea actualizado, el cual se encuentra registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ). Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes Cementos Lima S.A.A.) Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda Hasta por un monto máximo en circulación de US$ ,000 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles Bonos Unión Andina de Cementos Primera Emisión Oferta Pública Primaria Hasta por un importe máximo en circulación de S/ ,000 (Sesenta Millones y 00/100 Nuevos Soles) Unión Andina de Cementos S.A.A., antes Cementos Lima S.A.A., (indistintamente, UNACEM o el Emisor ) emitirá bonos corporativos ( Bonos ) por un monto máximo en circulación de S/ ,000 (sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles, como parte de un programa de emisión de valores (el Programa ), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No EF (indistintamente, la Ley del Mercado de Valores o la Ley ) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 (el Reglamento ). Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un Bono y, conjuntamente, los Bonos ) constarán de una o más series de Bonos (cada una, una Serie y, conjuntamente, las Series ) con un valor nominal de S/. 5,000 (Cinco mil y 00/100 Nuevos Soles). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (indistintamente, CAVALI o ICLV ) y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el Prospecto Complementario. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables, y redituarán un interés a ser determinado en la Fecha de Colocación de acuerdo con el procedimiento de colocación que se establezca en el contrato complementario (el Contrato Complementario ) y en el presente Prospecto Complementario. La Fecha de Colocación de los Bonos será fijada por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador después de la inscripción de los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago de principal y de los intereses se realizará a través de CAVALI. No existirá opción de rescate de los Bonos, salvo en cualquiera de los casos previstos en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre y cuando se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores y lo señalado en el presente Prospecto Complementario. El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las Leyes Aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección III sobre "Factores de Riesgo" en la página 16 del Segundo Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Valores ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. La fecha de elaboración de este Prospecto Complementario es 01 de marzo de 2013.

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y los estados financieros de UNACEM. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por UNACEM, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento y sus normas modificatorias y complementarias. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, respecto a los Bonos y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Segundo Prospecto Marco y en sus respectivas actualizaciones. El presente Prospecto Complementario y el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema Bolsa News, en la dirección desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario. Lima, 01 de marzo de

3 3

4 TABLA DE CONTENIDO Declaración de Responsabilidad... 2 Tabla de Contenido... 4 Información Disponible... 5 Sección I: Descripción de la Oferta... 6 Sección II: Procedimiento de Colocación Sección III: Restricciones a la Venta Anexos: Anexo No. 1: Anexo No. 2: Anexo No. 3: Copia del Contrato Complementario de Emisión Formato de Orden de Compra Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada Empresa Clasificadora 4

5 INFORMACIÓN DISPONIBLE Este Prospecto Complementario contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos de los Bonos Unión Andina de Cementos Primera Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora y del Agente Colocador (tal como se les define más adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario y en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y están sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene información del Contrato Complementario correspondiente a los Bonos Unión Andina de Cementos Primera Emisión, pero para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en dicha Emisión, el potencial inversionista de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y las Adendas al Contrato Marco de fecha 8 de noviembre de 2012 y 5 de diciembre de 2012 (las Adendas ), el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado, el Contrato Complementario y el contrato marco de colocación, una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementario, que éste incluye el Contrato Complementario, y que al evaluar el contenido del Segundo Prospecto Marco, que éste incluye el Contrato Marco. Los documentos mencionados en el párrafo anterior serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos lo soliciten. La distribución de este Prospecto Complementario, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se le define a continuación) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección Restricciones a la Venta en el presente Prospecto Complementario. 5

6 SECCIÓN I: DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Términos y Condiciones de la Emisión Los términos y condiciones de los Bonos Unión Andina de Cementos Primera Emisión que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Segundo Prospecto Marco (según haya sido actualizado), Contrato Marco y sus Adendas, y en el Contrato Complementario. Los términos cuya inicial aparecen en mayúsculas en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Complementario que no se encuentren definidos, tendrán las mismas definiciones establecidas en el Contrato Complementario, en el Contrato Marco o en el Segundo Prospecto Marco, según haya sido actualizado. Emisor: Entidad Estructuradora: Agente Colocador: Representante de los Obligacionistas: Denominación del Programa: Denominación de la Emisión: Instrumentos: Monto Máximo de la Emisión: Moneda: Unión Andina de Cementos S.A.A., una sociedad anónima abierta, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú, con domicilio en Avenida Atocongo No. 2440, distrito de Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Avenida Dionisio Derteano No. 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en calle Miguel Seminario No. 370, piso 10, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario No. 156, Urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, y con número de teléfono (511) Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda. Bonos Unión Andina de Cementos Primera Emisión. Bonos corporativos debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de conformidad con la Ley, la Ley General y las Leyes Aplicables. Hasta por un monto máximo en circulación de S/ , (Sesenta Millones y 00/100 Nuevos Soles). Nuevos Soles. Clase: Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene en CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ). Series: Una o más series que en su conjunto no podrán exceder el Monto Máximo de la Emisión. El monto de las Series será indicado en el respectivo Aviso de Oferta. El monto subastado para cada Serie podrá ser ampliado por el Emisor. En ningún caso el monto ampliado de una Serie podrá, junto con las demás Series, sobrepasar el Monto Máximo de la Emisión. 6

7 Valor Nominal Inicial: Valor Nominal Vigente: Plazo: Fecha de Colocación: Fecha de Emisión: Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento: El Valor Nominal Inicial de cada Bono será de S/. 5,000 (Cinco Mil y 00/100 Nuevos Soles). En cualquier momento, el valor nominal de los Bonos al Día siguiente de haberse efectuado el pago de una Cuota y haberse reducido por concepto de amortización de capital. Los Bonos tendrán un plazo de 7 (siete) Años computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. La fecha de colocación de cada una de las Series de los Bonos será fijada por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será informada en el Aviso de Oferta. Los Bonos se emitirán el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación de cada una de las Series los Bonos. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Oferta. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor y serán informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso que la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no coincida en un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Precio de Colocación: Tasa de Interés o Rendimiento: Los Bonos se colocarán a la par. La tasa de interés aplicable a los Bonos será determinada por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador aplicando el procedimiento de colocación de Subasta Holandesa descrito en el Contrato Complementario y en el presente documento. La tasa de interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión y se calcularán de la siguiente manera: V * i en donde: V = Valor Nominal Inicial del Bono. i = I/2 7

8 I = Tasa de interés nominal anual. De acuerdo a lo señalado por el inciso d) del artículo único de la Resolución CONASEV No EF/94.10 (la Resolución de Estandarización ), para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir, el cómputo del primer pago excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la Fecha de Vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento. A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de los intereses y la redención del principal de los Bonos está expresado en múltiplos enteros de un Mes, según lo establece el inciso c) del artículo único de la Resolución de Estandarización, para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) Días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período. Tasa por Mora: La tasa de interés moratorio anual que se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna ante el incumplimiento en el pago oportuno del principal y/o de los intereses, de ser el caso, de los Bonos, en adición y sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La Tasa por Mora será igual a (i) 20% de la Tasa de Interés o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie que se encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés moratorio permitida correspondiente a Nuevos Soles, la que resulte menor. Amortización del Principal: La totalidad del principal se amortizará en un solo pago en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie. El pago respectivo se efectuará en Nuevos Soles. Para proceder al pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la Fecha de Vencimiento de la respectiva Serie. Pago de Intereses: Los Bonos devengarán intereses a una tasa fija y serán pagaderos al final de cada Semestre en las respectivas Fechas de Vencimiento que se indiquen en el cronograma de pagos. El primer Semestre se iniciará en la Fecha de Emisión de los Bonos. Para proceder al pago de los intereses, se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la Fecha de Vencimiento del Semestre respectivo. Opción de Rescate: Mercado Secundario: Se establece que no existirá opción de rescate de los Bonos, salvo en cualquiera de los casos previstos en los numerales 2 al 5 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades, y siempre y cuando se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley. Los Bonos serán listados en la Rueda de Bolsa de la BVL. El registro de los Bonos se realizará por cuenta y costo del Emisor. Los Bonos también podrán ser registrados por cuenta y costo de los titulares de los Bonos en otro mecanismo centralizado de negociación, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción 8

9 ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerde la Asamblea Especial. Lugar y Agente de pago: Costos de la emisión: Tipo de Oferta: Garantías: Destino de los Recursos: Servicio de Deuda: Clasificación de Riesgo: El pago del principal y de los intereses de los Bonos, se efectuará a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 205, San Isidro, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Todos los costos relacionados con el proceso de colocación y emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Los Bonos serán emitidos mediante oferta pública. Los Bonos se encuentran respaldados única y exclusivamente con la garantía genérica del patrimonio del Emisor. Los recursos captados como consecuencia de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería. Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de fecha 28 de febrero de 2013 y Apoyo & Asociados en sesión de Comité de fecha 27 de febrero de 2013, acordaron otorgar las siguientes clasificaciones a los Bonos: Class & Asociados: AAA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Apoyo & Asociados: AA+ (pe) Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Anexo No. 3 del presente Prospecto Complementario. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con la Ley Aplicable. 9

10 SECCIÓN II: PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN El interés que devengarán los Bonos que se emitan dentro de la Primera Emisión de Bonos se determinará en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocación de Subasta Holandesa (la Subasta ), cuyas características básicas se detallan a continuación, así como por otros detalles complementarios contenidos en el contrato marco de colocación, el Contrato Complementario y el Aviso de Oferta y/u orden de compra respectiva. El procedimiento que se señala a continuación estará a cargo del Agente Colocador y será de aplicación tanto para los casos en los que se decida colocar los Bonos en una Serie única como en distintas Series, conforme lo permite el presente Contrato Complementario y Prospecto Complementario: (i) (ii) El Emisor, a través del Agente Colocador, invitará a los potenciales inversionistas, publicando un Aviso de Oferta en uno o más diarios de circulación nacional dentro de los cinco (5) Días anteriores a la Fecha de Emisión y cuando menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie y de conformidad con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento, para que le hagan llegar sus propuestas indicando (i) la tasa de interés que están dispuestos a recibir por suscribir los Bonos; y, (ii) la cantidad de los Bonos que están dispuestos a adquirir en dichas condiciones. Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas desde una hora de inicio y hasta una hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el Aviso de Oferta. Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. Las propuestas pueden entregarse vía carta y/o facsímil, según se establezca en el Aviso de Oferta y/o en el formato de Orden de Compra que el Agente Colocador pondrá a disposición de los inversionistas y que se adjunta como Anexo No. 2 del presente Prospecto Complementario. Asimismo, podrán confirmar telefónicamente la recepción de las órdenes presentadas. La Subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de la Serie correspondiente. (iii) El día de la Subasta, luego de revisadas las propuestas de la respectiva Serie, se anotará en el libro de demanda respecto y, posteriormente, se realizará un listado de las mismas en orden ascendente, en función a la tasa de interés propuesta por los potenciales inversionistas. La adjudicación a los inversionistas se realizará en forma ascendente para cada nivel de tasa de interés ofrecida, iniciándose con la tasa más baja, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con la segunda menor tasa a la que se le adjudicará el monto de su propuesta y así, sucesivamente, en forma secuencial hasta agotar el monto total de los Bonos de la Serie respectiva. (iv) El último monto adjudicado determinará la tasa de liquidación, la que se aplicará a todos los Bonos de la Emisión o de la respectiva Serie que fueron adjudicados. La referida tasa de liquidación será la tasa de interés que se aplicará a los Bonos de la Serie correspondiente. En caso la demanda exceda el monto base ofertado en la Serie correspondiente, el Emisor podrá ampliar dicho monto hasta por el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, monto que no podrá ser mayor al Monto Máximo de la Emisión (o del Programa, de ser el caso). De esta forma, la tasa de liquidación será aquella en la que la demanda iguale al monto de la Serie que el Emisor haya decidido ampliar. (v) No obstante lo anterior, el Emisor podrá establecer en coordinación con el Agente Colocador una tasa máxima de aceptación de propuestas. (vi) En el supuesto que el monto de las propuestas a la tasa de liquidación determinada conforme al numeral (iv) anterior, exceda el último monto por adjudicarse al que hace referencia dicho numeral, la adjudicación se realizará a prorrata simple (directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicha tasa) entre los montos de las propuestas a la tasa de liquidación. (vii) La adjudicación, el monto y la tasa de interés que redituarán los Bonos serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esta comunicación se realizará entre las 16:00 horas y las 18:30 horas del día de la Subasta. (viii) El pago de los inversionistas se realizará el Día Hábil siguiente de la fecha de la Subasta (Fecha de Emisión de los Bonos) de acuerdo a lo establecido en el respectivo Aviso de Oferta. Los pagos se 10

11 realizarán vía transferencia en las cuentas que el Agente Colocador designará en la orden de compra que se entregará a los inversionistas. En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago de los inversionistas adjudicados con los Bonos, se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente (ix) La Subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos, siempre y cuando dicha decisión sea adoptada con anterioridad a la adjudicación de los Bonos. 11

12 SECCIÓN III: RESTRICCIONES A LA VENTA GENERAL Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Complementario o cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Bonos, o aquellas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificación del mismo. Estados Unidos de América No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América. 12

13 Anexos 13

14 Anexo No. 1 Contrato Complementario 14

15 Anexo No. 2 Formato de Orden de Compra Atención : Señores Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Lugar de Colocación : Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Teléfono / anexo Facsímiles: / / Dirección: Miguel Seminario 370 Piso 10 San isidro Fecha y Hora Límite: [*], [*] de [*] de [*], entre las 9:00 am y 1:15 pm 1. FECHA ORDEN DE COMPRA IRREVOCABLE DEL SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE INSTRUMENTOS DE DEUDA BONOS UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS - [*] EMISION SERIE [*] 2. PERSONA JURIDICA (Razón Social) 3. PERSONA NATURAL (Nombres y Apellidos) 4. DOMICILIO País: Teléfono: Código Postal Fax: 5. DOCUMENTO DE IDENTIDAD Tipo: Número: Cavali Nº: Cuenta Matriz : C.E. / RUC / DNI 6. DATOS DE REPRESENTANTE Lugar: Asiento: Foja: Tomo/Ficha: Fecha: Nota: PROPUESTAS ACUMULATIVAS 7. Tasa de Interés nominal sobre el principal (en múltiplos de1/32) Nro. de Bonos Valor Nominal S/. 5, Plazo: [*] años Monto Nominal en Nuevos Soles 8 FORMA DE PAGO Cta. Cte. en el Scotiabank Perú S.A.A. N Transferencia vía BCR a Cta Cte MN CCI en el Scotiabank Perú S.A.A. 9 CONDICIONES GENERALES a. Reconozco expresamente que esta solicitud no me da derecho a adquirir los Bonos objeto de la colocación. b. Acepto expresamente que el número de Bonos que adquiera será el que surja de los criterios de adjudicación establecidos en el Prospecto Complementario, los cuales declaro expresamente conocer y aceptar. c. Declaro conocer y aceptar todas las condiciones de la oferta pública de los Bonos, las que se hallan expuestas en el Prospecto Marco y Complementario, copias de los cuales manifiesto haber tenido a mi disposición. d Manifiesto que la decisión de realizar la oferta ha sido tomada en base a mi análisis individual y que el Agente Colocador y la Entidad Estructuradora están exentos de toda responsabilidad con relación a dicha oferta. e. Reconozco a la legislación peruana como la aplicable y a los jueces y tribunales de Lima como los competentes. f. Los clientes adjudicados recibirán la confirmación de su compra entre las 4:00pm y 6:30pm del día de colocación, obligandose al pago el Día Hábil siguiente de la subasta, mediante autorización de cargo en cuenta, o transferencia de fondos vía BCR a la cuenta corriente en moneda nacional Cuenta Pago Cuenta Corriente en Nuevos Soles N en Scotiabank Perú S.A.A. CCI N en Scotiabank Perú S.A.A. La anotación en cuenta en CAVALI S.A. ICLV se realizará una vez verificado el pago. g. Los clientes adjudicados enviarán copia del abono a más tardar a las pm del día de emisión vía fax / h. El Inversionista declara y garantiza lo siguiente: (i) que los fondos proporcionados y utilizados para la adquisición de las acciones, bonos u otros valores mobiliarios tienen un origen lícito; (ii) que sus actividades son legales y, por lo tanto, no atentan de modo alguno contra las normas vigentes, el orden público, ni las buenas costumbres; y en especial, (iii) que directa o indirectamente sus actividades no están relacionadas con, o que los fondos indicados no provienen de actos de lavado de dinero, narcotráfico, receptación, contrabando, corrupción de funcionarios, evasión tributaria, extorsión y, en general, de cualquier ilícito penal que haga dudosa la proveniencia y tenencia de los fondos en referencia. EL SOLICITANTE Nombre: EL SOLICITANTE Nombre: 15

16 Anexo No. 3 Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada Empresa Clasificadora 16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39 . Av. Benavides 1555, Ofic. 605 Miraflores, Lima 18 Perú Sesión de Comité Nº 04/2013: 28 de febrero del 2013 Información financiera al 31 de diciembre de 2012 FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO Unión Andina de Cementos S.A.A. Analista: Jeannette Valdiviezo Unión Andina de Cementos S.A.A. UNACEM (antes Cementos Lima S.A.A.), es la empresa productora de cemento más importante del país, con operaciones que se remontan a 1916 (antes Compañía Peruana de Cementos Portland S.A.), creada a partir de la fusión entre Cementos Lima S.A. y Cemento Andino S.A. realizada durante el ejercicio 2012, siendo controlada por un importante grupo empresarial nacional, cuya matriz es la empresa holding Nuevas Inversiones S.A. ( NISA ). El emisor ejerce liderazgo en la producción y en la comercialización de cemento en el mercado local, participando a diciembre del 2012, con 53.57% de los despachos totales en el país, abasteciendo principalmente a las regiones ubicadas en la zona central del Perú. Clasificaciones Vigentes Solvencia Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.A. Bonos Corporativos Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda - UNACEM S.A.A. Instrumentos de Corto Plazo Bonos Corporativos Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos Cemento Andino S.A. Acciones Comunes Perspectivas AAA AAA CLA-1+ AAA AAA 1ra Estables FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a Unión Andina de Cementos - UNACEM, se sustentan en los siguientes factores: Su liderazgo en el mercado cementero nacional, tanto en términos de volumen de producción y de mercados a los que se dirige, como en cuanto a avances técnicos con los que opera, sobre todo considerando que se trata de un sector con alto nivel tecnológico y elevado margen de capitalización. Su sólida situación financiera, fortalecida con la fusión efectuada, extendiendo la capacidad de producción y los niveles de eficiencia operativa. La importante capacidad histórica de cobertura de deuda, con un adecuado comportamiento, en cuanto a la amortización puntual de la deuda contratada y a su acceso al crédito a adecuadas tasas de interés. Las perspectivas positivas relativas al crecimiento del sector construcción en el país. Las categorías de clasificación de riesgo asignadas, también toman en cuenta factores adversos, tales como: La creciente participación de importantes empresas productoras y comercializadoras de cemento a nivel nacional, así como el probable ingreso de nuevos productores de cemento, en la zona de influencia de la empresa (centro del país). La alta correlación existente entre el comportamiento del sector construcción y el desarrollo los ciclos económicos, de la economía local, incluyendo las condiciones específicas propias que operan en esta situación. Indicadores financieros En miles de nuevos soles de diciembre del 2012 Dic.2010 Dic.2011 Dic Total Activos 3,973,847 5,598,858 6,075,413 C. x Cobrar Comerciales 35,248 67,261 73,385 Existencias Corto Plazo 195, , ,775 Total Activo Fijo 1,937,777 3,326,575 3,605,739 Total Pasivos 2,070,908 2,593,192 2,772,850 Patrimonio 1,902,939 3,005,666 3,302,563 Ventas Netas 1,136,761 1,504,569 1,725,896 Resultado Bruto 559, , ,292 Resultado Operacional 355, , ,380 Utilidad neta 233, , ,794 Res. Operacional / Ventas 31.23% 30.18% 28.70% Utilidad / Ventas 20.58% 20.38% 20.85% Rent. / Patrimonio Promedio 14.89% 12.49% 11.41% Rent. / Activos 7.24% 6.40% 6.16% Liquidez corriente Liquidez ácida Deuda / Patrimonio Pas. Financ./ Patrimonio % Deuda a corto plazo 36.64% 33.44% 42.19% Índice de Cobertura Histórico *Para efectos de análisis, se ajustaron las cifras a soles constantes de dic. del **Se consideran los EEFF consolidados desde diciembre del 2011.

40 UNACEM es el principal productor de cemento a nivel nacional, operando en base a su principal mercado, ubicado en la capital del país, en el departamento de Lima, así como en la zona central del país. La planta de Atocongo de UNACEM (ex Cementos Lima), tiene actualmente una capacidad para producir 4.5 millones de TM de cemento al año, lo que la convierte en la mayor fábrica productora de cemento en el Perú, además de contar con una capacidad de producción anual de 3.6 millones de TM de clinker, la cual está actualmente en proceso de ampliación. A esto se adiciona la capacidad de producción de Cemento Andina, cuyo principal activo lo constituye la planta de cemento ubicada en Condorcocha, provincia de Tarma, Junín, con una capacidad aproximada de producción de clinker de 1.88 millones de toneladas, y 2.6 millones de toneladas de cemento anuales como resultado de la reciente incorporación del horno 4 que aportará aproximadamente 700,000 toneladas anuales de producción de clinker. La empresa cuenta, además con importantes proyectos de inversión, tanto en el país, como en el exterior, los que están siendo financiados con recursos propios y/o con fondos obtenidos, mediante la emisión de instrumentos financieros en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo, del cual se han colocado bonos por S/. 440 millones, así como, mediante endeudamiento con instituciones financieras nacionales y extranjeras. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 07 de abril del 2010, se aprobó el Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda por un monto en circulación de hasta US$ 150 millones, por el que se realizarán dos emisiones por S/. 60 millones cada una en el primer trimestre del En marzo del 2012, se inició el proceso de fusión por absorción con Cemento Andino, el cual entro en vigencia el 1 de octubre del Ello agrega la capacidad de producción de Cemento Andino a UNACEM, así como importantes ahorros en costos de producción y de administración. UNACEM desarrolla y ejecuta importantes proyectos relacionados con el incremento de la capacidad operativa, en base a la instalación de maquinaria moderna, de sistemas de tecnología de punta, de abastecimiento de combustible, de ajustes de programación, de administración de inventarios y de controles de gastos operativos A diciembre del 2012, los ingresos totales ascendieron a S/. 1, millones, representando un incremento de 14.71%, respecto a lo registrado a diciembre del 2011 (S/. 1, millones), considerando valores constantes. Los costos de ventas aumentaron 16.74%, determinando un resultado bruto de S/ millones a diciembre del 2012, frente a S/ millones a diciembre del Los gastos de administración y de ventas aumentaron en 5.82%, lo que junto a las ganancias netas fuera de explotación y a los mayores ingresos financieros, determinaron una utilidad neta de S/ millones al 31 de diciembre del 2012, monto 17.37% mayor a lo obtenido a diciembre del 2011 (S/ millones), alcanzando un nivel de utilidad sobre ventas del 20.85% (20.38% a diciembre del 2011). Los mayores resultados obtenidos, se reflejaron en un mayor nivel patrimonial, el cual ascendió a S/. 3, millones a diciembre del 2012, 9.88% superior respecto a lo registrado al cierre del ejercicio del PERSPECTIVAS Las perspectivas de las categorías de clasificación de riesgo, asignadas a los diferentes instrumentos financieros bajo responsabilidad de UNACEM, se presentan estables en un entorno de condiciones favorables para las operaciones del emisor. El crecimiento económico observado en el sector en los últimos años, ha incentivado la entrada de nuevos competidores al mercado peruano, lo cual ha implicado que las empresas con mayor trayectoria en el país, desarrollen nuevas estrategias para enfrentar a la competencia, así como, que adopten decisiones rápidas y seguras, para impedir que su operación se vea afectada. Las acciones del Gobierno contribuyen a impulsar el sector, promoviendo diversas obras de infraestructura de acuerdo a las políticas de inversión presupuestal descentralizada y al desarrollo de programas económicos anti-cíclicos. Existen perspectivas positivas en lo que respecta a la situación del mercado de vivienda por la expectante situación con que se desarrolla hoy los créditos hipotecarios. Se cuenta además, con un importante presupuesto destinado a programas sociales de apoyo a la vivienda. La construcción y la remodelación de viviendas, debe continuar aumentando durante los próximos años, lo que determinará en el futuro la generación de mayor demanda por materiales de construcción. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

41 1. Descripción de la Empresa Unión Andina de Cementos S.A.A. fue constituida en 1967, como resultado de aportes en efectivo de la empresa Sindicato de Inversiones y Administración S.A. ( SIA, accionista principal), por el equivalente a 50% del capital social, y por la transferencia de activos y pasivos de Compañía Peruana de Cementos Portland S.A. ( CPCP ), la primera empresa productora de cemento en el Perú, creada en En 1974, en el Gobierno Militar, las acciones de la empresa se transfirieron en su totalidad a Inversiones Cofide S.A., empresa de propiedad estatal, como consecuencia de un proceso de confiscación. En 1981, 51% de las acciones fueron devueltas a SIA y a otros accionistas, y en 1994, en el marco del proceso de privatización, se puso en venta el restante 49% de acciones de Cementos Lima, que aún poseía el Estado, siendo estas adquiridas por SIA y por otros accionistas, en su mayoría vinculados a SIA. En el 2012, Cementos Lima absorbió por fusión a Cemento Andino, lo que fue aprobado en Sesión de Directorio de ambas entidades el 27 de junio del mismo año, modificando la razón social de dicha sociedad a Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM). Esta fusión entró en vigencia el 1 de octubre del a. Propiedad A diciembre del 2012, el capital social de UNACEM está constituido íntegramente por acciones comunes. El número de acciones comunes ascendió a 1,646,503,408 suscritas y pagadas, como consecuencia de la fusión entre Cementos Lima y Cemento Andino. Acciones Comunes % Sindicato de Inversiones y Adm. S.A. SIA Inversiones Andino Adm. Privadas de Fondos de Pensiones AFPs Otros Total SIA tiene una participación de % en las acciones de la empresa, siendo no sólo el principal accionista de UNACEM, sino también el responsable de la gerencia de la empresa. Las compañías Administradoras de Fondos de Pensiones AFP, tienen una participación importante en el accionariado de UNACEM, lo que en conjunto, a diciembre del 2012, representa % del patrimonio. Las variaciones cotidianas en la composición del accionariado que se presentan a nivel de accionistas, principalmente en el caso de las AFP, se deben a las expectativas sobre el retorno de la inversión en base a las condiciones del mercado bursátil. La participación del accionista principal, ha permanecido invariable desde el momento de la privatización de la empresa, salvo la modificación registrada a consecuencia de la fusión. b. Estructura administrativa El Directorio de UNACEM está integrado por doce miembros, cuya conformación actual fue aprobada en Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 13 de diciembre del 2012, para el período comprendido entre diciembre del 2012 y marzo del 2014, aprobándose también la elección del Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra como Presidente del Directorio. Asimismo, se incorporaron el Sr. Oswaldo Avilez Dacunha y el Sr. Reynaldo Torres Marchal. Directorio Presidente Fundador: Presidente : Vicepresidente: Directores: Gerencia Gerente General: Gerente Central: Gerente de Finanzas y Desarrollo: Gerente de Administración: Gerente Comercial: Gerente Legal: Gerente de Recursos Humanos: Gerente de Operaciones Atocongo: Gerente de Operaciones Condorcocha: Gerente de Ejecución de Proyectos: Auditor Interno: Jaime Rizo Patrón Remy Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Alfredo Gastañeta Alayza Leslie Pierce Diez Canseco Diego de la Piedra Minetti Drago Kisic Wagner Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Jaime Sotomayor Bernós Martín Naranjo Landerer Carlos Ugás Delgado Roque Benavides Ganoza Oswaldo Avilez Dacunha Reynaldo Torres Marchal Carlos Ugás Delgado Víctor Cisneros Mori Alvaro Morales Puppo Jorge Trelles Sánchez Kurt Uzátegui Dellepiane Julio Ramírez Bardález Pablo Castro Horna Juan Asmat Siquero Ricardo Ramírez Zurita Jeffery Lewis Arriarán Rafael de las Casas Bamonde La institución presenta alto grado de estabilidad en sus ejecutivos de la plana gerencial, así como en los miembros del Directorio. Los últimos cambios en la plana gerencial responden a la reciente fusión con Cemento Andino, que incluyen la inclusión de la Gerencia Central a cargo del Sr. Víctor Cisneros Mori; la Gerencia de Recursos Humanos, a cargo del Sr. Pablo Castro Horna; la Gerencia de Operaciones Condorcocha, a cargo del Sr. Ricardo Ramírez Zurita; y la Gerencia de Auditoría Interna, a cargo del Sr. Rafael de las Casas Bamonde. Al 31 de diciembre del 2012, la empresa contaba con 729 trabajadores, incluido el personal que labora en las fábricas de Atocongo y Condorcocha, en el muelle de Conchán y en las oficinas administrativas. De dicho total, 200 personas corresponden al área administrativa, 170 son empleados, 332 son obreros y 27 son funcionarios. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

42 c. Empresas Vinculadas El Sindicato de Inversiones y Administración ( SIA ), cuenta con una participación de 43.38% en acciones de UNACEM. A su vez, SIA es controlado accionariamente por la empresa holding Nuevas Inversiones S.A., propietaria de 57.69% de sus acciones. A diciembre del 2012, UNACEM cuenta con las siguientes subsidiarias: (i) Inversiones en Concreto y Afines S.A. INVECO, (en la cual mantiene una participación de 73.52%), y sus subsidiarias: Unión de Concreteras S.A. UNICON; BASF Construction Chemical Perú S.A.; Entrepisos Lima S.A.C y Firth Industries Perú. Estas empresas están dedicadas a la fabricación y venta de concreto premezclado y otros productos derivados. (ii) Generación Eléctrica de Atocongo - GEA S.A. (99.85%), que cuenta con una planta generadora de energía eléctrica con una capacidad instalada de MW, cuyo cliente exclusivo es UNACEM Lima, abasteciéndola de energía eléctrica en horas punta. (iii) Depósito Aduanero Conchán S.A. (99.50%), que brinda servicios portuarios y de almacenamiento a UNACEM y a algunas de sus subsidiarias, además de atender a terceros. (iv) Compañía Eléctrica El Platanal S.A. CELEPSA (60.00%), empresa que desarrolla y opera desde marzo del 2010 la concesión de generación eléctrica G-1 El Platanal. (v) Skanon Investments Inc. (87.66%). Esta empresa es a su vez propietaria de Drake Cement LLC, de EE.UU., que ha ejecutado el proyecto de construcción y puesta en operación de una planta de cemento en Arizona, EE.UU, inaugurada en junio del Skanon Investments Inc. también es propietaria de 100% de la empresa Sunshine Concrete & Materials Inc., que se dedica a la elaboración y venta de concreto, MRM Property Holdings LLC, MRM Holdings LLC y MRM Equipment Leasing LLC, empresas constituidas con la finalidad de consolidar el canal de distribución en Arizona. (vi) Prefabricados Andinos Perú S.A.C. - PREANSA, (50.00%), empresa que se dedica a la producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados. UNACEM también es propietaria de Transportes Lurín S.A. (99.99%), de la Minera Adelaida (99.99%), y de la Naviera Conchán (99.98%). 2. Negocios La actividad principal de UNACEM constituye la producción y la comercialización de diversos tipos de cemento y de clinker para venta local, a través del muelle de Conchán y por vía terrestre, abasteciendo principalmente a localidades ubicadas en la costa central del Perú, lo que incluye a Lima Metropolitana, principal mercado del país. Como actividades secundarias realiza: (i) la producción y comercialización de carbón pulverizado, negocio en el que participa a raíz del proceso de fusión por absorción de Lar Carbón; (ii) la operación del muelle de Conchán, a través del cual se abastece de insumos importados, distribuye sus productos para exportación, y brinda también servicios de carga y descarga a terceros; (iii) la producción y la comercialización de bloques de concreto; y (iv) su participación como principal accionista (60% de las acciones) de la Central Hidroeléctrica El Platanal. UNACEM mantiene un esquema de prestación de servicios entre sus empresas vinculadas, lo cual genera sinergias positivas para la empresa cementera, permitiendo bajar costos operativos y de ventas. Durante el año 2012, la producción de cemento aumentó 13.20%, debido al mayor dinamismo observado en el sector construcción durante el 2012, lo que resulto en una mayor demanda de éste. UNACEM produce los siguientes tipos de cemento: (i) El cemento Pórtland Tipo I, es un producto obtenido de la molienda conjunta de clinker y de yeso, es comercializado bajo la marca de Cemento Sol. Es el producto que mayor demanda tiene en el mercado local, lo cual se observa en su participación respecto del total de volumen producido (cerca del 90% del total según el promedio histórico). Este tipo de cemento es de uso general, empleándose para la fabricación de pisos, pavimentos, edificios, estructuras y elementos prefabricados y se comercializa en bolsas de kg. y a granel. (ii) El cemento Portland PuzolánicoTipo IP, producto de la molienda conjunta de clinker, yeso y puzolana, que se comercializa bajo la marca Cemento Atlas. Entre sus características, es de resaltar su mejor resistencia a la acción de sulfatos, en comparación al cemento Pórtland Tipo I. Entre los usos donde se emplea este tipo de cemento están: macizos de hormigón en grandes masas, obras marítimas, obras sanitarias, sellados, baldosinas hidráulicas, entre otros. (iii) El cemento Pórtland Tipo V es resultado de la molienda de Clínker Tipo V con bajo contenido de álcalis y de yeso, que es utilizado para construcciones de gran envergadura, especialmente donde se desea una resistencia moderada a la acción de los sulfatos y un moderado calor de hidratación. En el 2011 se introdujo al mercado la presentación del cemento Pórtland Tipo V embolsado, que además es comercializado a granel. Adicionalmente, se produce cemento Pórtland Tipo II, que se usa generalmente, cuando se desea una mejor resistencia a la acción de los sulfatos y un moderado calor de hidratación, recomendado en estructuras industriales, puentes, obras EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

43 portuarias, fabricación de tubos de concreto, alcantarillados, entre otras aplicaciones. También produce cemento Pórtland Tipo I-BA, Pórtland Tipo II-BA y V-BA. La empresa cuenta con cuatro tipos de clinker: (i) Clinker Tipo I, el cual es el principal insumo del cemento Portland Tipo I; (ii) Clinker Tipo II insumo del cemento Portland Tipo II; (iii) Clinker tipo V, producto intermedio usado para fabricar Cemento Pórtland Tipo V BA; y (iv) Clinker Tipo I BA. Al cierre ejercicio del 2012, se produjeron 4.36 millones de TM de clinker, lo que significó un incremento del 2.30%. El menor crecimiento se debió a la parada del Horno 1 para su interconexión con la ampliación en éste. Tipo Unid. Dic.2012 Dic.2011 Var. % Cemento Miles TM 5,355 4, % Clinker Miles TM 4,358 4, % Total 9,713 8,990 UNACEM comercializa sus productos principalmente a través de dos canales de ventas: (i) el canal Tradicional, constituido por la red de ferreterías Progresol y por ferreterías independientes; y (ii) el canal Moderno, constituido por los grandes almacenes de autoservicios. El canal Tradicional, es el principal canal de ventas de la empresa. El emisor recibió en marzo del 2012 el premio como Empresa Ejemplar de América Latina 2011, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), gracias a su enfoque integral y su éxito en la gestión de responsabilidad social empresarial. a. Plan Estratégico El desarrollo de las operaciones de UNACEM se basa en dos lineamientos estratégicos principales: El primer objetivo estratégico de la empresa está relacionado con la expansión de sus operaciones, tanto dentro, como fuera del mercado nacional, manteniendo siempre ser una organización líder en el mercado nacional, alcanzar una posición competitiva a nivel mundial, lo cual logra través de nuevas inversiones. Desde el tercer trimestre del ejercicio 2009, no se han efectuado exportaciones de cemento, debido a la decisión de la empresa de priorizar la atención del mercado interno. El segundo objetivo estratégico, se refiere a control y a programas de reducción de costos, dirigidos a mejorar la eficiencia productiva, a disminuir las paradas de planta y a mantener el menor costo de combustible posible. Para ello, UNACEM realizó el proyecto de cambio de combustible de la Planta de Atocongo, con lo cual se logró emitir 112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER), lo que generó un ingreso de 1.30 millones de Euros. Periódicamente, se realizan Revisiones de Cumplimiento para realizar nuevas emisiones, por lo que la empresa se encuentra realizando la tercera verificación, la cual se encuentra en su etapa final, para la emisión y posterior venta de CER. Para el logro de estos objetivos, UNACEM desarrolla importantes proyectos de inversión, vinculados principalmente a la ampliación de la capacidad de producción de la planta, al uso de combustibles alternativos, a la implementación de nuevos procesos productivos, y a mejoras en los medios de transporte, entre otros factores. b. Planta de Atocongo La planta de producción de UNACEM está ubicada en Atocongo (distrito de Villa María del Triunfo, Lima), y fue constituida en Entre los años 1995 y 1999, se puso en marcha un proyecto de ampliación de la planta, que permitió triplicar la capacidad de producción, incrementándola a 3.6 millones TM de clinker y a 4.5 millones TM de cemento al año. Esto convirtió a la Planta de Atocongo en la más grande y moderna del Perú. En Sesión de Directorio del 28 de octubre del 2006, se aprobó el proyecto de ampliación de la capacidad de producción de la planta, a través de ampliación del Horno I. Con esta ampliación la empresa tendrá una capacidad para atender el mercado local por 10 años más. La capacidad de producción de clinker y de molienda de cemento será de 4.8 millones y 5.5 millones TM al año, respectivamente. El presupuesto de inversión del proyecto que incluye la ampliación del Horno I, instalaciones auxiliares y el Multisilo de 20,000 T.M., asciende a US$ 230 millones, cuya principal fuente de financiamiento fue el Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda, por un monto en circulación de hasta US$ 150 millones. Se espera que la ampliación del Horno I inicie operaciones en el c. Planta de Condorcocha Como resultado de la fusión con Cemento Andino, UNACEM incorporó la planta de cemento ubicada en Condorcocha, provincia de Tarma, en el departamento de Junín, con una capacidad aproximada de producción de clínker de 1.88 toneladas anuales, como resultado de la puesta en marcha del horno 4 que aportará aproximadamente 700,000 toneladas anuales de producción de Clinker. Las pruebas de puesta en marcha de la ampliación se iniciaron en mayo del 2012 y a la fecha produce a su máxima capacidad. Con esta ampliación se aumenta también la capacidad de molienda de cemento de 1,500,000 toneladas anuales a 2,100,000 toneladas anuales. Adicionalmente cuenta con un molino ya adquirido que elevará la capacidad de molienda a 2.6 millones de toneladas anuales. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

44 d. Inversiones A la fecha, UNACEM se encuentra desarrollando diversos proyectos de inversión que redundarán en mayores niveles de producción, en presencia en nuevos mercados y en aumento de la eficiencia operativa. El presupuesto de inversión para los proyectos de la compañía asciende a US$ 610 millones para el periodo comprendido entre el año 2010 y el año Entre sus principales proyectos, se encuentran: (i) la ampliación de la capacidad de producción de la Planta de Atocongo, cuyas obras de ingeniería, construcción y montaje han sido encargadas a ARPL Tecnología Industrial S.A., iniciando ello a fines del ejercicio 2006; (ii) la construcción de un Multisilo de 20 mil toneladas, que permite alimentar las envasadoras, sistemas a granel y faja tubular. Este proyecto ya se encuentra terminado y operativo; y (iii) la instalación del electrofiltro del enfriador del Horno I, proyecto que permitirá controlar las emisiones, y generará eficiencias de recolección de partículas superior a 99%, en cumplimiento con el Programa de Adecuación del Medio Ambiente (PAMA). d. Gestión de calidad Desde el 2003, UNACEM puso en marcha el Sistema Integrado de Gestión ( SIG ), desarrollado sobre la base del Sistema de Gestión de Calidad, a fin de alcanzar condiciones de protección establecidas para lograr certificaciones internacionales, relacionadas principalmente con los requerimientos de producción, de medio ambiente y de comercialización aplicados en el ámbito internacional, además de continuar mejorando su enfoque de calidad y eficiencia con el que se creó inicialmente. El SIG es auditado frecuentemente por un comité interno y por instituciones externas (SGS, Autoridad Portuaria Nacional, BASC Perú), con el fin de verificar la eficiencia de los procesos y su conformidad con las certificaciones de calidad logradas. Asimismo, se vienen cumpliendo los estándares internacionales de gestión, como son las normas: (i) ISO 9001:2008, para la fabricación y venta de cemento y clinker, el cual aprobó la auditoría de recertificación en el 2012, y la carga y descarga de naves en el Muelle de Atocongo; (ii) ISO para los sistemas de gestión ambiental; (iii) OHSAS para la seguridad y salud ocupacional; (iv) los estándares BASC (Business Anti Smuggling Coalition), en la planta de Atocongo y en las instalaciones del Muelle Conchán; y (v) el código PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) en el Muelle Conchán. Durante el 2012, se inició la ejecución del Programa Anual de Auditoría Interna, dentro del cual fueron analizados 13 importantes procesos relacionados con la calidad, la seguridad, la salud y el cuidado del medio ambiente en la empresa. También, se realizó la primera revisión del SIG programada para el ejercicio 2012, la cual incluyó los resultados de las auditorías internas, los estados de las acciones correctivas y preventivas, los indicadores de gestión, entre otros. 3. Instrumentos Financieros UNACEM participa en el mercado de capitales emitiendo Instrumentos de Corto Plazo y Bonos Corporativos, lo que le ha permitido diversificar sus fuentes de financiamiento, tener mayor presencia en el mercado financiero local y reducir su costo financiero. UNACEM cuenta con los siguientes instrumentos: (i) Bonos Corporativos en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima, que involucra un importe máximo en circulación de US$ 150 millones. El plazo de emisión del programa venció en diciembre del 2010, habiéndose efectuado ocho emisiones, de las cuales siete se encuentran actualmente vigentes; y (ii) Bonos Corporativos en el marco del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cemento Andino (asumidos como consecuencia con la fusión), que involucra un importe máximo en circulación de US$ 40 millones. Ambos programas cuentan con un saldo total en circulación de S/ millones a diciembre del 2012, con vencimientos entre el 2012 y el El 07 de abril del 2010, la Junta General de Accionistas de UNACEM aprobó la realización de un Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda, que contempla la emisión de Bonos Corporativos, hasta por US$ 150 millones, y de Instrumentos de Corto Plazo, hasta por US$ 50 millones, estableciendo que la suma de los montos de ambos instrumentos, en circulación, no debe ser mayor a US$ 150 millones. UNACEM tiene planeado emitir Bonos Corporativos en el primer semestre del Los fondos captados en la emisión de dichos valores serán utilizados para la restructuración de pasivos y obligaciones del emisor, lo cual podría incluir el financiamiento de inversiones. 4. Mercado y Posición Competitiva El sector construcción presenta un comportamiento directamente relacionado con el del Producto Bruto Interno (PBI), de manera que cuando el PBI Global muestra crecimiento, el PBI del sector construcción lo refleja. Además, el crecimiento de la construcción impulsa el desempeño de otros sectores económicos, al generar empleo y traer consigo mayor desarrollo en los sectores industriales, manufactureros, de servicios, comercial, entre otros. Los mayores ingresos disponibles, así como la expansión del crédito, han dado como resultado el crecimiento de la demanda interna. De igual manera, la inversión privada creció, impulsada EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

45 no sólo por los proyectos mineros, sino también por los desarrollados en los sectores manufactura, comercio, electricidad y agua, y en particular por el sector Construcción. A diciembre del 2012, la economía peruana creció 6.3%, gracias al comportamiento favorable de la mayoría de sectores económicos, especialmente el de la construcción, esto fue por el mayor consumo interno de cemento debido a la continuidad en las obras de construcción en empresas mineras, reasentamiento de poblados, obras de infraestructura vial, construcción de centros comerciales, edificación de plantas industriales, desarrollo de proyectos inmobiliarios, entre las principales. El crecimiento acumulado del sector, al cierre del 2012, fue de 15.2%, respaldado por el déficit de infraestructura que aún todavía existe en el país, así como por los anuncios de ejecución de proyectos de inversión privada en diferentes sectores de la economía. UNACEM, 53.57% Fuente: INEI Participación de mercado (despachos totales) a diciembre del 2012 C.Pacasmayo, 20.61% C. Inca, 1.58% Yura, 17.03% C.Sur, 5.18% C.Selva, 2.02% Respecto a las empresas cementeras peruanas, estas son eficientes y competitivas, teniendo una capacidad instalada que permite satisfacer la demanda interna con producto nacional. De acuerdo a su ubicación geográfica, la venta en el territorio nacional se encuentra dividida en tres zonas; (i) Cementos Lima y Cemento Andino (que desde el 1 de octubre del 2012 se fusionaron) y empresas que han iniciado operaciones comerciales, Cemex y Caliza Cemento Inca, que abastecen la zona de la costa y sierra central; (ii) Cementos Pacasmayo y su subsidiaria, Cementos Selva, que abastecen la zona norte del país; y (iii) Yura y su subsidiaria, Cemento Sur, que abastecen la zona sur. UNACEM continua teniendo la mayor participación de mercado (53.57% a diciembre del 2012), lo que se da en gran medida por la importante ventaja, frente a los demás productores, que representa la ubicación de su principal planta, la cual se encuentra en la ciudad capital del país (Lima), que es donde se desarrolla la mayor cantidad de proyectos públicos y privados, concentrando la mayor población con capacidad de consumo. Asimismo, con la incorporación de Cemento Andino, cuenta con la planta de Condorcocha, en el departamento de Junín, con lo que facilita la comercialización del cemento en la zona central del país. Las barreras geográficas naturales del mercado reducen la posibilidad de ingreso y la competencia de varios productores en un mismo mercado. Entre los principales competidores de la empresa se encuentra Cemex, empresa mexicana que cuenta con plantas en 56 países del mundo y con relaciones comerciales en 109 países, inició operaciones en el Perú en julio del 2007, ingresando al mercado con productos importados. Cemex Perú comercializa cemento con las marcas Quisqueya y Tolteca, así como agregados para la construcción (grava, gravilla, arena gruesa, entre otro), los cuales se importan y comercializan a través de la empresa Latinamerican Trading, subsidiaria de Cemex en el Perú. Cemex realiza operaciones comerciales en la zona centro del país, que representa 60% de la demanda nacional, compitiendo con UNACEM (Cementos Lima y Cemento Andino). En abril del 2010, Cemex anunció que invertirá US$ 230 millones en la construcción de una planta de cemento de 1 millón de toneladas de capacidad, al sur de Lima, siendo la empresa Latinamerican Trading quien se encargará de operar dicha planta. En los próximos años se debe presentar mayor competencia en el mercado cementero, pues se esperan diferentes inversiones en el sector hasta el año 2016, por un monto del orden de los US$ 1,145 millones, cifra que incluiría la construcción de tres nuevas plantas: Cementos Pórtland, Cementos Otorongo, Cementos Interoceánicos y Cementos Pacasmayo. En el caso de Cementos Pórtland, la planta se encontrará ubicada en el distrito de Pachacámac, contando con una inversión aproximada de US$ 150 millones. En el 2010, Votorantim Cimentos de Brasil y Cementos Bío Bío de Chile llegaron a un acuerdo mediante el cual adquieren en forma conjunta 59% de las acciones de Cementos Portland, ingresando de esta forma al mercado cementero peruano. El 41% restante queda en manos de Inversiones Pórtland y de World Cement Group. Por su parte, Cementos Otorongo y Cementos Interoceánicos, han anunciado el inicio de la construcción de plantas en el presente año. Ambas producirían 2.25 millones de toneladas y estarían ubicadas en el mercado cementero del sur, Arequipa y Puno, respectivamente. Cementos Pacasmayo (perteneciente al Grupo Hochschild) tiene previsto ampliar la capacidad de su planta cementera de Rioja, de 200 mil a 440 mil toneladas anuales. También planea incrementar la capacidad de la planta de Pacasmayo a 200 mil toneladas de cemento clinker adicionales a su producción actual. En junio del 2012, Cementos Lima anunció la fusión por absorción de Cemento Andino, entrando en vigencia a partir del primero de octubre del 2012, dando origen a la nueva compañía Unión Andina de Cementos S.A.A.- UNACEM. Cementos Lima EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

46 (la empresa absorbente), se convirtió en la titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles de Cemento Andino, así como de sus concesiones, contratos, licencias, autorizaciones, entre otros. 5. Situación Financiera A partir de enero de 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras contables de la institución han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al cierre del ejercicio 2012, UNACEM (resultado de la fusión de Cementos Lima y Cemento Andino) alcanzó ventas por S/.1, millones, lo que representó un aumento de 14.71% en valores constantes, respecto a diciembre del 2011, por la mayor demanda de cemento del sector construcción, impulsado por el incremento de proyectos inmobiliarios, de proyectos de infraestructura del sector público, así como, de proyectos de inversión privada en los sectores de minería, hidrocarburos, electricidad, industrial y comercial. Este incremento ha sido impulsado por el crecimiento sostenido que el sector construcción viene presentando en los últimos años. Considerando valores constantes, las ventas locales han mostrado un crecimiento en años anteriores (de 8.56% en el 2009, 9.04% en el 2010), mientras que en el año 2011 se registró una contracción de 6.56%, en relación con el ejercicio anterior, debido a la relativa menor demanda del sector construcción como resultado del retroceso de la inversión pública ante el cambio de autoridades municipales y regionales, sumado a la menor demanda de las constructoras debido a la incertidumbre electoral durante los primeros meses del año Al cierre del ejercicio 2012, los costos de ventas de UNACEM ascendieron a S/ millones, 16.74% mayor a lo registrado en diciembre del Ello se debió principalmente a mayores gastos en combustible, energía, depreciación, servicios prestados por terceros y materia prima para la producción. Como resultado de esto, el costo de ventas representó 57.28% del total de ventas registradas a diciembre del 2012, superior a lo registrado a diciembre del 2011 (56.28%). La empresa registró un margen bruto de S/ millones al cierre del ejercicio 2012, lo que representa un aumento de 12.09%, respecto al registrado al mismo periodo del 2011, a valores constantes. MM S/. Ventas y Mg. Bruto a diciembre ,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1, % 48.86% 49.26% 43.72% 42.72% Vtas. Locales Vtas. Exportación Mg. Bruto 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% Los gastos de administración y ventas, aumentaron 5.82%, en comparación al ejercicio 2011 (S/ millones a diciembre del 2012 vs. S/ millones a diciembre del 2011), debido a los menores de gastos de venta, como resultado, principalmente de los mayores gastos de personal. Los mayores costos de ventas, gastos de administración y de ventas, sumado a los menores gastos de explotación netos (S/ millones a diciembre del 2012), determinaron que la utilidad operacional del periodo ascendiera a S/ millones, 9.10% mayor a lo registrado a diciembre del 2011 (S/ millones). Al cierre del ejercicio 2012, los gastos financieros fueron de S/ millones, 4.14% mayores a lo registrado en el 2011, debido a mayores gastos por intereses de la deuda de largo plazo. Los ingresos financieros ascendieron a S/ millones en el 2012, más que los observados en el mismo periodo del 2011 (S/ millones). La ganancia registrada por diferencia en cambio al 31 de diciembre del 2012 fue de S/ millones, debido al efecto de la apreciación del Nuevo Sol en la posición pasiva neta de la compañía (S/ millones al 31 de diciembre del 2011). La utilidad neta de UNACEM fue de S/ millones al cierre del ejercicio 2012, lo que significó un aumento de 17.37%, respecto al periodo del 2011, debido a mayores niveles de ventas, a menores gastos financieros y al mayor ingreso registrado por diferencia en cambio en el periodo bajo análisis, a pesar del incremento registrado en los gastos administrativos y de venta. La mayor utilidad neta registrada determinó que el ratio de utilidad sobre las ventas fuera de 20.85%, mayor al registrado en el 2011 (20.38%). b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera UNACEM registró activos totales por S/. 6, millones al 31 de diciembre del 2012, mayor en 8.51% respecto a lo registrado a diciembre del 2011 (S/ millones). Este aumento corresponde a mayores niveles en los saldos de las cuentas de depósitos a plazo de la empresa. Del total de activos, 11.59% corresponde a activos corrientes, 59.35% a activos fijos, y 29.06% a otros activos no corrientes. Los activos no corrientes corresponden principalmente a inversiones en empresas subsidiarias. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

47 Al 31 de diciembre del 2012, los activos corrientes de la empresa estuvieron conformados principalmente por: efectivo y por equivalentes de efectivo por S/ millones (10.54% del activo corriente), existencias que ascendieron a S/ millones (59.63%), cuentas por cobrar comerciales y varias por S/ millones (15.94%) y cuentas por cobrar a afiliadas por S/ millones (6.11%). Los activos fijos netos de UNACEM, ascendieron a S/. 3, millones a diciembre del 2012, registrando un aumento de 8.39% respecto a lo indicado al cierre del 2011 (S/. 3, millones). Este estuvo compuesto principalmente por obras en ejecución por un saldo de S/. 1,718 millones, que corresponde principalmente al proyecto de ampliación del Horno 1, el cual la empresa estima culminará durante el segundo semestre del Respecto a las inversiones en empresas subsidiarias, éstas ascendieron a S/. 1, millones a diciembre del 2012, que corresponden mayoritariamente a inversiones en la empresa subsidiaria Skanon Investments Inc. (S/ millones) y en la Compañía Eléctrica El Platanal (S/ millones). También incluye las inversiones en Inversiones en Concreto y Afines S.A., Transportes Lurín S.A., Prefabricados Andinos Perú S.A.C., Minera Adelaida S.A., entre otros. Resumen de estados financieros y principales indicadores (En miles de Nuevos Soles al 31 de diciembre de 2012) Ventas Netas 1,044,000 1,136,761 1,504,569 1,725,896 Resultado Bruto 510, , , ,292 Resultado Operacional 322, , , ,380 Depreciación y Amortización 91,598 85, , ,022 Flujo Depurado 325, , , ,517 Gastos Financieros -51,178-54,937-64,455-67,125 Resultado no Operacional 6,631-35,279-19,739 20,704 Utilidad neta 210, , , ,794 Total de Activos 2,491,332 3,973,847 5,598,858 6,075,413 Disponible 66, ,034 63,098 74,189 Deudores 64,979 76,750 99, ,222 Activo Fijo 844,459 1,937,777 3,326,575 3,605,739 Total Pasivos 1,252,024 2,070,908 2,593,192 2,772,850 Pasivo no Financiero 175, , , ,870 Pasivo Financiero 1,076,391 1,550,016 1,754,942 1,942,980 Patrimonio 1,239,309 1,902,939 3,005,666 3,302,563 Result. Operacional / Ventas 30.86% 31.23% 30.18% 28.70% Util. Neta / Ventas 20.16% 20.58% 20.38% 20.85% Flujo Depurado / Activos Prom % 12.32% 9.91% 13.74% Liquidez Liquidez Acida Pasivo / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio % Deuda corto plazo 29.47% 36.64% 33.44% 42.19% % Deuda largo plazo 70.53% 63.36% 66.56% 57.81% D. Financiera / Flujo Depurado Índice de Cobertura Histórico EBITDA 413, , , ,402 Deuda Financiera / EBITDA EBITDA / Gastos Financieros * Se consideran los EEFF combinados desde diciembre del EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

48 A diciembre del 2012, los pasivos totales ascendieron a S/. 2, millones, lo que representó un incremento de 6.93%, respecto a lo registrado a diciembre del 2011 (S/. 2, millones). Ello se originó, principalmente por el mayor saldo correspondiente a préstamos bancarios adquiridos durante los primeros meses del año con Interbank, Citibank y Banco Santander. Los préstamos de corto plazo son adquiridos principalmente para financiar capital de trabajo, y son denominados en moneda extranjera, y no cuentan con garantías específicas. Se registró un descenso en las cuentas por pagar a relacionadas, que pasaron de ser S/ millones a diciembre 2011, a ser S/ millones a diciembre del 2012 (-22.60%), debido a los menores saldos por pagar registrados con Prefabricados Andinos Perú S.A.C., Generación Eléctrica Atocongo S.A., y Depósito Aduanero Conchán S.A. Las obligaciones de largo plazo, a diciembre del 2012, están conformadas por; (i) emisiones de bonos corporativos de la propia empresa, que representan 29.59% de éstas (S/ millones) para financiar diversos proyectos; (ii) préstamos de largo plazo, % (S/ millones) que representa el saldo de préstamos con The Bank of Nova Scotia Canadá (Scotiabank), el BBVA Banco Continental y el Banco de Crédito del Perú (BCP), así como por el saldo de las operaciones de arrendamiento financiero con el Banco Internacional del Perú S.A.A. (Interbank) y el BCP; (iii) provisiones, impuestos, participaciones diferidas y otros pasivos ascienden a S/ millones, representando 33.28% de las obligaciones de largo plazo. El costo financiero promedio ha sido menor al haberse obtenido nuevos financiamientos a menores tasas % 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00% Composición de los pasivos a diciembre Deuda Bancaria C.P. Bonos Deuda Bancaria L.P. C x P CxP - vinculadas Otros A la fecha de este informe, se encuentran vigentes siete emisiones de Bonos Corporativos, por un monto total en circulación de S/ millones correspondientes al Primer Programa de Instrumentos de deuda, habiéndose vencido el plazo de emisión de este Programa en diciembre del Asimismo, se han incluido el Primer Programa de Bonos Corporativos de Cemento Andino, empresa absorbida por UNACEM, con un saldo de S/ millones a diciembre del UNACEM, al requerir recursos para la restructuración de pasivos y obligaciones del emisor, aprobó en Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 07 de abril del 2010, el Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda por un monto en circulación de hasta US$ 150 millones, o su equivalente en soles. En Sesión de Directorio del 07 de setiembre del 2012, se aprobó el Prospecto Marco y Adenda al Contrato Marco del Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda hasta un monto máximo de S/. 60 millones por emisión. Los ingresos de la empresa son generados principalmente en moneda nacional, pues el emisor busca que el financiamiento de largo plazo sea pactado en esta misma moneda, por lo que las emisiones del Primer Programa de Instrumentos de Deuda fueron colocadas en Nuevos Soles. A diciembre del 2012, el patrimonio de la empresa alcanzó la cifra de S/. 3, millones, lo que significó un aumento de 9.88%, en relación a lo registrado a diciembre del 2011 (S/. 3, millones). 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Composición de pasivos a diciembre % 57.63% 42.37% 43.66% 29.47% 70.53% 36.64% 33.44% 42.19% Pasivo Cte % Pasivo No Cte % 57.81% Este incremento se explica por el mayor saldo de utilidades retenidas al cierre del 2012, que ascendió a S/. 1, millones, +7.93% respecto a diciembre de El 20 de enero en Sesión de Directorio, se aprobó la distribución de utilidades por S/ millones, correspondientes a las utilidades obtenidas en el El 20 de abril, el 20 de julio y el 7 setiembre del 2012 se aprobó la distribución de utilidades por S/ millones cada una, además de las utilidades distribuidas por Cemento Andino por S/ millones. Al 31 de diciembre del 2012, la rentabilidad de UNACEM sobre su patrimonio promedio, fue de 11.41%, ligeramente inferior al nivel alcanzado al cierre del ejercicio 2011 (12.49%), como resultado del mayor nivel de patrimonio registrado en el periodo analizado. Medida en términos de activos promedio, la rentabilidad anualizada de la institución a diciembre del 2012, alcanzó el nivel de 6.16%, ligeramente menor a la registrada a diciembre del 2011 (6.40%), debido al importante incrementos de activos durante el 2012 de la empresa. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

49 c. Índice de Cobertura Histórica El Índice de Cobertura Histórica (ICH) mide la capacidad de una empresa de hacer frente a sus gastos financieros proyectados con la generación de recursos que obtiene de sus activos. Mientras más elevado este índice, mayor es la capacidad de pago de la institución. A diciembre del 2012, el ICH fue de 9.61, menor respecto al obtenido a diciembre del 2011 (13.21 veces). Esto se debió principalmente al incremento del saldo de deuda registrada por la empresa. Además, influye en este indicador la capacidad de generación de flujos de la empresa, reales y proyectados. Es importante precisar que para el cálculo se ha incluido el posible monto total a emitir de bonos durante el presente año. La gestión operativa, apoyada en tecnología de punta, ha permitido a UNACEM mejorar sus ratios de eficiencia, sobre todo en cuanto a nivel de productividad, lo cual se extiende a su estructura financiera, con cada vez más adecuadas condiciones de mercado en cuanto a la obtención de recursos, tanto en cuanto a plazos, como a tasas de interés. Todo ello está respaldado plenamente por la capacidad y por la experiencia de la administración, por la capacidad de cumplimiento histórico en el pago de sus obligaciones financieras. EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

50 DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS 1. Acciones Denominación: Acciones Comunes Número de Acciones: 1,646,503,408 Valor Nominal: S/ Capitalización Bursátil: S/. 5,247,406,361 Frecuencia de Negociación: % Precio Promedio: S/ Utilidad básica por acción: 0.24 Relación Precio Utilidad: Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.A. Involucra un monto de sucesivos. Los recursos captados con emisión de los valores serán utilizados indistintamente por el emisor hasta US$ ,000 o su equivalente en moneda nacional. El plazo del Programa es de dos años, prorrogable por períodos financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. El plazo de emisión del programa venció en diciembre del El emisor está sujeto a las siguientes restricciones durante el plazo en que las emisiones del Programa estén vigentes: (1) Mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 1.5 veces, el cual será revisado trimestralmente. (2) Que las cuentas por cobrar a vinculadas no superen el 8% del total de activos. Además, Cementos Lima se obliga a mantener ciertas condiciones respecto a su operación y de sus subsidiarias y al cumplimiento de sus obligaciones. Emisiones de Bonos Monto Fecha de Plazo Tasa de interés Estado Corporativos Emisión Primera Emisión- Serie Única S/ , Ene años % Vigente Segunda Emisión- Serie Única S/ , Mar años % Vigente Tercera Emisión Serie Única S/ , Jun años % Vigente Cuarta Emisión Serie Única S/ , May años % Vigente Quinta Emisión Serie Única S/ ,000 7-May años % Cancelado Sexta Emisión Serie Única S/ , Abr años % Vigente Sétima Emisión Serie Única S/ , Jun años % Vigente Octava Emisión Serie Única S/ , Oct años % Vigente 3. Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos Cemento Andino S.A. Los recursos captados con emisión de los valores serán utilizados indistintamente por el emisor hasta US$ ,000 o su equivalente en moneda nacional. El plazo del Programa es de dos años, prorrogable por períodos financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. El plazo de emisión del programa venció en noviembre del El emisor está sujeto a las siguientes restricciones durante el plazo en que las emisiones del Programa estén vigentes Mantener un Ratio de Cobertura de Intereses mayor a 4.00, Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda Total mayor a 1.25, Ratio de Liquidez mayor a 1.00, Ratio de Apalancamiento menor a 1.50, las cuales serán revisadas trimestralmente. Emisiones de Bonos Corporativos Monto Fecha de Plazo Tasa de interés Estado Emisión Primera Emisión- Serie A S/ , Ene años 3.750% Cancelado Tercera Emisión Serie A S/ , Ene años 6.250% Vigente 4. Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda - UNACEM S.A.A. Involucra un monto de sucesivos. Los recursos captados con emisión de los valores serán utilizados indistintamente por el emisor para la emisión de hasta US$ ,000 o su equivalente en moneda nacional. El plazo del Programa es de dos años, prorrogable por períodos financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. El emisor está sujeto a las siguientes restricciones durante el plazo en que las emisiones del Programa estén vigentes: (1) Mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 1.5 veces, el cual será revisado trimestralmente. (2) Que las cuentas por cobrar a vinculadas no superen el 8% del total de activos. Además, Cementos Lima se obliga a mantener ciertas condiciones respecto a su operación y de sus subsidiarias y al cumplimiento de sus obligaciones. Emisiones de Bonos Corporativos Monto Fecha de Plazo Tasa de interés Estado Emisión Primera Emisión- Serie A S/ ,000 Por definir 7 años Por definir - Tercera Emisión Serie A S/ ,000 Por definir 10 años Por definir - EMPRESAS CORPORATIVAS UNACEM Diciembre

51 Asociados a: FitchRatings Empresas Industrial / Perú Análisis de Riesgo Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Rating Febrero 2013 Rating Actual Rating Anterior Fecha Cambio Primer Programa de Emisión de Bonos Corp. e Instrumentos de Corto Plazo Bonos Corp. AA+(pe) N.M. Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda Bonos Corp. AA+ (pe) N.R. Primer Programa de Bonos Corp. Cemento Cemento Andino Bonos Corp. AA+ (pe) AA(pe) 16/10/12 Acciones Comunes Cifras en S/. MM (*) EBITDA (**) Flujo de Caja Operativo (CFO) Deuda Financiera Total 1,943 1,765 1,830 Caja y Valores Deuda Financiera / EBITDA (x) Deuda Financiera Neta / EBITDA ( EBITDA / Gastos Financieros (x) (*) Cifras Proforma (**) No incluye Otros Ingresos y Egresos; sí incluye Reembolso del Seguro e Ingresos por Bonos de Carbono. 1ª (pe) N.M * Informe con cifras no auditadas a diciembre 2012 NM: No modificado anteriormente NR: No registra Perspectiva Estable UNACEM - Indicadores Financieros Analistas Sergio Castro D. sergio.castro@aai.com.pe (511) María Delia Linares B. mariadelialinares@aai.com.pe (511) Fundamentos Las clasificaciones otorgadas se fundamentan principalmente en: Liderazgo.- UNACEM cuenta con una significativa participación de mercado (mayor al 50%); una estructura de costos competitiva, que le permite lograr amplios márgenes; y, una estrategia de expansión para mantener capacidad instalada y afrontar los crecimientos futuros esperados en el sector. Además, la ubicación geográfica de su planta principal en Lima, donde se concentran la mayoría de proyectos de construcción del país y la mayor densidad poblacional, le otorga una ventaja competitiva. Inversiones.- El significativo Plan de Inversiones de la Compañía, el cual resultó superior a lo inicialmente planeado, básicamente en subsidiarias, incidió en un notable aumento de deuda y en un perfil financiero más apalancado. Entre el 2008 y el 2012, UNACEM invirtió alrededor de US$1,000 millones, financiados principalmente con deuda. No obstante, para el 2013 se proyecta un capex más moderado (aprox. US$60 MM), destinado principalmente a la ampliación de su capacidad de planta, con lo cual terminaría el ciclo de inversiones mayores. Una desviación en dicha estrategia, y por lo tanto, un mayor apetito por adquisiciones y/o nuevas inversiones, podría implicar una revisión de los ratings. Apalancamiento acorde con ratings y con cementeras pares.- La calificación se encuentra limitada por el importante nivel de apalancamiento de la Compañía. En ese sentido, para el 2013 la Clasificadora proyecta niveles de apalancamiento similares a los del ejercicio anterior. Sin embargo, se espera que los indicadores de endeudamiento registren una mejora a partir del 2014, con niveles para el ratio Deuda Neta / EBITDA en alrededor de 2.5x. Asimismo, según estimaciones del BCP, el sector construcción crecería en el 2013 alrededor de un 8%. La posición de liquidez es ajustada.- A diciembre 2012, UNACEM registraba una liquidez corriente de 0.6x. La liquidez podría verse presionada por un crecimiento de los ingresos menor al estimado, requerimientos mayores de gastos e inversiones en el corto plazo, la forma en que se reestructure su deuda a largo plazo y/o aumento de las tasas de interés en el sistema. Así, debido a los posibles riesgos existentes, la Gerencia de UNACEM ha decidido retornar a su política interna de ratio de liquidez corriente mayor a 1.0x, en línea con las clasificaciones otorgadas. Para ello, en el 2013 y 2014 se sustituirían los sobregiros y préstamos de corto plazo con bonos y financiamiento bancario de largo plazo. Cabe notar que la Compañía cuenta con amplias líneas de crédito. UNACEM Febrero

52 Asociados a: FitchRatings Empresas Acontecimientos Recientes En Junta General de Accionistas realizada en julio 2012 se aprobó la Fusión por absorción de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. (empresa absorbida), cuyo objetivo principal es aprovechar las sinergias de comercialización y mercadeo de la operación conjunta de las plantas de ambas empresas. Asimismo, la Compañía adoptó la denominación de Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A). La fecha efectiva de la fusión fue el 1ero de octubre del 2012 y, como consecuencia, la empresa absorbida transfirió a UNACEM el integro de su patrimonio y se extiguió sin disolverse ni liquidarse. Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) estima que los principales efectos de la fusión son: i) una posición de mercado dominante, más del 50% de participación en el total de despachos locales; ii) un ligero aumento del endeudamiento, sin considerar las posibles sinergias para los dos primeros años; iii) una diversificación geográfica en las ventas; y, iv) una optimización en la comercialización de sus productos. En octubre 2011, Unión de Concreteras S.A., subsidiaria de UNACEM, oficializó la adquisión por S/. 156 millones de Firth Industries Perú S.A., entidad que ocupaba el tercer lugar en el mercado de concreto pre-mezclado peruano. Perfil Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes Cementos Lima S.A.A.) fue constituida en 1967, siendo subsidiaria de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., que posee el 43.4% de su capital social. UNACEM se dedica principalmente a la producción y/o comercialización de cemento, clinker y otros materiales para construcción. Asimismo, desde marzo 2010 a través de su subsidiaria CELEPSA participa en el negocio de generación eléctrica. A diciembre 2012 contaba con una capacidad anual de producción de clinker de 5.5 millones de TM y de producción de cemento de 6.6 millones de TM. Cabe señalar que UNACEM espera culminar en el segundo trimestre del 2013 la ampliación del Horno I de su planta en Atocongo. En esta ampliación se han invertido hasta diciembre 2012 alrededor de US$197 millones y en el 2013 se desembolsarían unos US$40 millones adicionales, con lo cual totalizaría una inversión de aproximadamente US$237 millones. Por otro lado, ya se cuenta con un molino adquirido para la planta de Condorcocha (Junín) que operará a partir del En consecuencia la nueva capacidad de producción de clinker y de molienda de cemento aumentará a 6.7 y 7.6 millones de TM anuales, respectivamente. Capacidad Instalada UNACEM (miles de TM) (*) Planta Atocongo Clinker 3,600 3,600 4,800 Cemento 4,500 4,500 5,500 Planta Condorcocha Clinker 1,180 1,880 1,880 Cemento 1,500 2,100 2,100 Total Clinker 4,780 5,480 6,680 Cemento 6,000 6,600 7,600 (*) Incluye ampliaciones proyectadas Fuente: UNACEM Es importante indicar que UNACEM ha venido desarrollando diversos proyectos. Así, en noviembre 2005, en Junta General de Accionistas se aprobó la inversión en la Primera Etapa del proyecto El Platanal, el cual comprende la construcción y operación de una central hidroeléctrica de 220 MW, ubicada en la cuenca del río Cañete. Para tal fin se constituyó la empresa Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) cuyo accionariado está compuesto en 90% por UNACEM S.A.A. y 10% por Corporación Aceros Arequipa S.A. La inversión total del proyecto ascendió aproximadamente US$350 millones (inicialmente calculada en US$210 millones), habiéndose incrementado, por el mayor costo de las obras subterráneas y el aumento del precio de los suministros. A diciembre 2012, UNACEM registraba una inversión en dicha subsidiaria de S/ millones. Cabe señalar que a fines de marzo 2010, la central hidroeléctrica inició sus operaciones comerciales. En el 2012, las ventas y EBITDA de CELEPSA totalizaron S/ millones y S/ millones, respectivamente. Durante el 2012, CELEPSA pagó por concepto de regalías a UNACEM S/. 5.7 millones, (S/. 5.3 millones en el 2011). Por su parte, a diciembre 2012 UNACEM garantizaba financiamientos otorgados por diversas entidades financieras a CELEPSA por unos S/. 348 millones. Dichos financiamientos corresponden a los arrendamientos financieros y al préstamo sindicado otorgados para la construcción de la Central Hidroeléctrica El Platanal. A pesar que CELEPSA viene generando los flujos necesarios para asumir sus propias obligaciones, por un tema de costos financieros, la garantía aún se mantiene vigente. UNACEM Febrero

53 Asociados a: FitchRatings De otro lado, en sesión de Directorio celebrada en febrero 2007, se aprobó una inversión inicial de hasta US$40 millones para participar en el proyecto denominado Drake Cement LLC (Drake). Este proyecto consistió en la construcción y puesta en operación de una planta de cemento con una capacidad de 660,000 TM anuales, en Arizona - EE.UU. El costo total del proyecto fue de aproximadamente US$316 millones (inicialmente estimado en US$240 MM). La construcción culminó en enero 2011 y el inicio de las operaciones comerciales se dio en setiembre UNACEM participa como accionista mayoritario con el 84.6% de Skanon Investments, Inc. (Skanon) de Arizona, EE.UU. Esta última es socia mayoritaria con el 93.6% de Drake, cuyos socios minoritarios son la nación Yavapai - Apache y Mineral & Fuel. Al cierre del 2012, el saldo de la inversión en Skanon totalizó S/ millones. Cabe señalar que, en noviembre 2010, Drake emitió bonos por US$40 millones con vencimiento en 2035, que fueron adquiridos por la Autoridad de Desarrollo del Condado de Yavapai - Arizona. Además, a diciembre 2011 registraba un financiamiento por US$52 millones con el BBVA (NY) con vencimiento en el Por su parte, al cierre del 2012, su deuda total ascendía a unos US$114 millones. Si bien la Compañía estima que Drake registrará pérdidas hasta el 2015, considera que a partir del 2014 generará un flujo de caja libre positivo. En opinión de la Clasificadora, de ser el caso, en un escenario en el que Drake no alcance a cubrir su servicio de deuda para los próximos años, el apoyo financiero que requeriría de UNACEM no representaría una salida de flujos material. Así, debido principalmente al complejo escenario que registra actualmente el sector construcción en EE.UU., en el 2012 los ingresos de Skanon alcanzaron los US$51 millones, registrando una pérdida de US$21 millones, ya que la recuperación del sector en dicho mercado continúa siendo débil. De otro lado, en sesión de Directorio realizada en julio 2008, se autorizó la inversión de hasta US$24 millones para participar en el proyecto de Staten Island Terminal LLC en Nueva York - EE.UU., consistente en la construcción y operación de un terminal marítimo para la descarga, almacenamiento y despacho de cementos y agregados. El costo total del proyecto ascendía a US$50 millones y Transporte Lurín S.A., subsidiaria de UNACEM, era el socio principal con 80% de participación (100% a dic-2012). Sin embargo, ante la Empresas desaceleración del sector construcción en EE.UU., se decidió posponer el proyecto. Al cierre del 2012 se registró una provisión por desvalorización sobre la inversión en esta subsidiaria por unos US$11 millones, debido a que la empresa se encuentra inoperativa. Gobierno Corporativo Como parte de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo que sigue la Compañía, en abril 2006, el Directorio aprobó, entre otros, la constitución y el Estatuto del Comité de Auditoría. En este sentido, se estableció que el Comité estará integrado por tres miembros del Directorio (dos de ellos deberán ser directores independientes), quienes serán elegidos anualmente por dicho Directorio. Cabe señalar que el Directorio de la Compañía está compuesto por 12 miembros (3 son independientes). Asimismo, la empresa encargada de la auditoría externa es Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Ernst & Young). Estrategia Las principales estrategias de la Compañía consisten en: (i) mantener sus plantas con tecnología de última generación, que le permita obtener óptimos costos de producción; (ii) conservar el liderazgo en el mercado local; (iii) austeridad en los gastos y racionalidad en el desarrollo de proyectos, para lograr reducir costos por mayores eficiencias; y, iv) priorizar el abastecimiento del mercado interno. Además, UNACEM decidió ingresar al mercado de generación eléctrica (a través de su subsidiaria CELEPSA) y al mercado cementero de Arizona en EE.UU (a través de su subsidiaria Skanon). Así, para el periodo ejecutó un plan de inversiones superior a los US$560 millones. Por su parte, en el 2012 las inversiones se concentraron principalmente en la ampliación de la capacidad instalada de Atoncongo y la culminación de las obras de ampliación en la planta de Condorcocha. Para el 2013 UNACEM tiene programado invertir unos US$58 millones, de los cuales unos US$40 millones se destinarán para culminar la ampliación del Horno I (cuya inversión total sería de alrededor de US$230 MM). Operaciones UNACEM es el principal productor de cemento en Perú, con una participación mayor al 50%. Dentro de los principales productos que ofrece la Compañía en el mercado local se tiene: Portland Tipo I (83%) de las ventas, Portland Tipo V (5%), Portland Tipo IPM (6%) y Portland Puzolánico Tipo IP con (6%). UNACEM Febrero

54 Asociados a: FitchRatings Las marcas que comercializa en Lima son principalmente Cementos Sol y Supercementos Atlas, mientras que en la sierra central es Cemento Andino. Con respecto a la producción de clinker, en el 2012 ésta totalizó 4.36 millones de TM (4.26 MM en el 2011). Por su parte, la producción de cemento fue 5.36 millones de TM, siendo 13.2% superior a la registrada en En línea con lo anterior, los despachos locales se incrementaron en 12.9% por la reactivación del sector construcción, luego de haberse disipado la incertidumbre vinculada al proceso electoral del 2011 y reactivado el gasto público. En el 2012 los niveles producidos representaron cerca del 80 y 81%, respectivamente, de la capacidad anual de los procesos de clinkerización y elaboración de cemento. Considerando el actual nivel de producción de la Compañía en cada planta, las reservas de piedra caliza existentes en su cantera de Atocongo le permitirían abastecer a dicha planta por más de 50 años, mientras que para el caso de Condorcocha sus reservas podrían abastecerla por más de 115 años. Otras canteras de la Compañía podrían abastecer a la planta de Atocongo entre 30 y 50 años adicionales. Posición Competitiva El mercado local de cementeras está compuesto fundamentalmente por cuatro grupos empresariales distribuidos en seis empresas productoras de cemento: i) UNACEM, que atienden principalmente a las regiones del centro del país y que pertenece al Grupo Rizo-Patrón; ii) Cementos Yura y Cementos Sur, que operan en el sur del Perú y están vinculadas al Grupo Rodríguez Banda; iii) Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, las cuales atienden principalmente a las regiones del norte del país y pertenecen al Grupo Hochschild; y, iv) Cementos Inca, la cual destina su producción a la zona centro y pertenece a la familia Choy. El nivel de competitividad de las cementeras depende, básicamente, de su estructura de costos, la cual está en función del costo de la energía, combustibles, costos de materias primas y de transporte. Sin embargo, las empresas cementeras del país sólo compiten en las zonas límites de su radio de acción debido a su distribución geográfica. Entre las características del sector destacan: Limitado poder de negociación de los clientes, ante la escasez de una base consolidada de ellos 20.0% 17.5% 15.0% 12.5% 10.0% 7.5% 5.0% 2.5% Empresas y de empresas que produzcan bienes con mayor valor agregado a base de cemento. Reducido poder de negociación de proveedores debido al bajo costo de los principales insumos. Baja rivalidad entre las empresas competidoras debido a la exclusividad geográfica actual. Alta correlación con la autoconstrucción, y con la inversión pública y privada. Existencia de barreras de entrada, debido a la alta capacidad instalada, requerimientos de inversión en activo fijo, costo de transporte y necesidad de una red de distribución. Es importante mencionar que en enero 2011, el Gobierno tomó la decisión de reducir de 12 a 0% el arancel para cemento y clinker, con el objetivo de que se genere una reducción en los precios del mercado interno. Sin embargo, cuando dicha medida estuvo vigente entre octubre 2007 y marzo 2010, los precios no registraron variaciones significativas. Además, las empresas del sector consideran que la medida no tendrá un impacto significativo en los precios, pues la demanda de cemento ha mantenido un fuerte crecimiento y porque los precios nacionales todavía resultan bastante competitivos frente a los precios internacionales. Variación % - PBI Global y PBI Sector Construcción 0.0% Constr. 14.8% 16.6% 16.5% 6.1% 17.4% 3.4% 15.2% PBI 7.7% 8.9% 9.8% 0.9% 8.8% 6.9% 6.3% Fuente: BCRP Durante el 2012 el PBI construcción creció 15.2% (3.4% en el 2011). Esta aceleración en el crecimiento se debió principalmente a la mayor inversión privada y pública registrada, la primera de las cuales registró un crecimiento del 13.6%. Así, entre los factores que impactaron en el ritmo de crecimiento del sector figuraban: i) el aumento del consumo interno y de la autoconstrucción; ii) el desarrollo de viviendas, oficinas y centros comerciales, entre otros; y, iii) el avance físico de obras públicas, impulsado por la continuidad en la expansión y mejora de la red vial nacional. El sector experimentó un crecimiento continuo durante el primer semestre, alcanzando su punto máximo en el mes de julio. A partir de agosto se UNACEM Febrero

55 Asociados a: FitchRatings Empresas produjo una desaceleración en la velocidad del crecimiento. No obstante, se registraron niveles elevados de crecimiento, por encima de lo esperado durante esos meses del año. 30% 25% 20% Despachos Locales de Cemento -Prod. Locales (Var % respecto al mismo mes del año anterior) aumento en su participación, pasando de 14.9% a diciembre 2011, a 17.0% al cierre del C. Yura 17.0% Participación de los Despachos Totales - Productores Locales - Dic-12 (TM)* C. Selva 2.0% C. Sur 5.2% CC Inca 1.6% 15% 10% 5% 0% -5% E F M A M J J A S O N D E F M A M J J A S O N D E F M A M J J A S O N D Pacasmayo 20.6% UNACEM 53.6% ,195 miles de TM ,398 miles de TM ,720 miles TM Fuente: INEI A diciembre 2012 los despachos totales de cemento de las fábricas peruanas, incluidas las exportaciones, ascendieron a 9.9 millones de TM, mostrando un crecimiento anual de 17.2% (+3.1% en el 2011). Cabe recordar que el menor crecimiento del sector en el 2011 se debió, entre otros, a la incertidumbre asociada a los procesos electorales registrados ese año y al cambio de autoridades que retrasó la ejecución de proyectos públicos. Por su parte, en el 2012 las exportaciones realizadas por los productores locales totalizaron 0.2 millones de TM. En el 2012 se observó un mayor dinamismo en el sector en todo el país. En ese sentido, los principales propulsores de tal crecimiento en términos relativos fueron Cementos Inca y Cementos Yura, con variaciones anuales de 51.1 y 34.1%, respectivamente. Por su parte, UNACEM registró un crecimiento de 12.9%. Sin embargo, fue la cementera que registró el mayor crecimiento en términos absolutos (0.6 millones de TM). 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% Variación Despachos Totales de Cemento* (2012 vs. 2011) 17.0% Pacas. (* ) Incluye exportaciones Fuente: INEI 34.1% Yura 14.6% Sur 2.0% Selva 51.1% Inca 12.9% Cabe señalar que en términos de participación en los despachos totales de los productores locales de cemento en TM, a diciembre 2012 UNACEM registró la mayor participación con aproximadamente un 53.8%. Por su parte, Cementos Yura registró un UNACEM * Incluye exportaciones Fuente: INEI Es importante notar que por la distribución geográfica de la oferta, la variación en las participaciones no responde tanto al desplazamiento de una empresa por parte de otra, sino a las fluctuaciones de la demanda en cada zona geográfica en la cual está ubicada cada cementera. De otro lado, si bien las importaciones de cemento aún no son significativas con respecto al total de despachos registrados en el mercado peruano, éstas vienen registrando un crecimiento importante. Así, en el 2012 se importaron aproximadamente 439 mil TM de cemento gris (432 mil TM y 314 mil TM en el 2011 y 2010, respectivamente), siendo Cemex el principal importador. Si se consideran los despachos de empresas (neto de exportaciones) más importaciones, se tiene que el total de importaciones tendría una participación estimada de aprox. 4.3% (4.5% a dic-2011) y con ello la participación de UNACEM estaría en torno al 52%. En los últimos años, diversas empresas anunciaron su interés de ingresar al mercado peruano. Entre ellas figura la mexicana Cemex, la cual invertiría US$230 millones en la construcción de una planta ubicada a 90 km al sur de Lima. Actualmente Cemex participa en el mercado peruano importando cemento (aprox. 403 mil TM en el 2012). Además, la brasileña Votorantim junto con la chilena Bío Bío firmaron un acuerdo para desarrollar una planta cementera en Pachacamac, al sur de Lima, con una inversión de US$150 millones. Sin embargo, el desarrollo de estos proyectos aún no se ha concretado. Asimismo, las perspectivas favorables del sector impulsaron a las empresas locales a realizar nuevas inversiones para atender la demanda. En ese sentido, UNACEM está concluyendo la ampliación de su planta Atocongo, que entraría en operación durante el segundo trimestre del 2013 (con una inversión total de alrededor de US$230 MM). Además, antes UNACEM Febrero

56 Asociados a: FitchRatings Empresas de la fusión, Cemento Andino ya había invertido unos US$187 millones la ampliación de su capacidad productiva. De otro lado, Cementos Pacasmayo realizó a principios del 2013 una emisión de bonos por US$300 millones para financiar la construcción una planta de cemento en Piura, con una capacidad de producción de 400 mil TM/año. Respecto a Cementos Yura, en 2011 culminó inversiones por US$270 millones, con lo que amplió su capacidad de producción de clinker de 1.2 a 2.0 millones de TM y de cemento, de 1.8 a 3.0 millones de TM. Asimismo, en el 2013 iniciará la instalación de una nueva línea de cemento y recientemente ha anunciado entre sus proyectos la instalación de una nueva fábrica de cemento en Cusco por US$250 millones. Para 2013, de acuerdo a las estimaciones del BCP, el crecimiento del sector construcción se ubicaría en torno al 8%. Así, se mantienen las perspectivas favorables de crecimiento, impulsado por la inversión pública, principalmente en transporte, educación y saneamiento. Por su parte, también se espera un importante dinamismo en el sector privado, debido a una mayor inversión en proyectos inmobiliarios (construcción de viviendas, centros comerciales y oficinas) y a la autoconstrucción. Para los sectores de minería, energía e infraestructura se esperan importantes flujos de inversión para los próximos dos años. Sin embargo, el desarrollo y puesta en marcha de los proyectos dependerá de que se mantengan las condiciones económicas favorables y de la eficiencia en la obtención de licencias y permisos, entre otros. Desempeño Financiero Las ventas de compañías cementeras se caracterizan por la elevada dependencia del nivel de actividad económica y del desarrollo del aparato productivo del país. Por ello, la demanda de cemento presenta una fuerte relación con el nivel de gasto público, la inversión privada y la autoconstrucción. Esta última actividad representa aproximadamente entre el 60 y 70% del mercado de cemento. Durante el 2012 UNACEM registró ventas por S/. 1,725.9 millones, mostrando un aumento de 14.0% con respecto al Lo anterior se debió a la reactivación de la inversión privada y al efecto rebote en gasto público, luego que en el 2011 éste fuese afectado por la incertidumbre relacionada al proceso electoral y por el cambio de autoridades locales que retrasó la ejecución de obras públicas ese año. Asimismo, la favorable situación económica, el avance de los créditos y el crecimiento del consumo interno impulsaron las ventas durante el MM S/. 1,900 1,700 1,500 1,300 1, % 20% 15% 10% 5% 0% -5% Ventas y Despachos Totales Cemento* UNACEM (MM S/. y Miles TM) Cementos Lima Participación Ventas al Exterior UNACEM 22% 13% 12% 6% Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-12 Fuente: UNACEM S.A.A. Miles S/. C.And ,076 1,068 TM UNACEM 1, Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-12 (*) Incluye exportaciones Dic11: Proforma UNACEM Gst. Fabricación Materia Prima Envases Mano Obra Estructura Costo Ventas - Dic-2012 (en MM de S/.) Combustible Electricidad Depreciación Margen Bruto -91 Dic Fuente: UNACEM S.A.A Miles TM 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 Cabe señalar que en el 2012 sólo se registraron exportaciones por S/. 1.7 millones (S/. 6.4 MM en el 2011). La decisión de atender prácticamente en forma exclusiva al mercado local, se revertiría en 2013, una vez completada la ampliación del Horno I. Asimismo, el mayor volumen de despachos fue acompañado por un mayor precio promedio por TM. En el 2012 el precio promedio del cemento vendido fue de S/ (S/ a dic-2011). Por su parte, a diciembre 2012 el costo de ventas representó el 57.3% de los ingresos (56.3% al cierre del 2011). Lo anterior se debió, entre otros, a los mayores gastos de fabricación, incremento de los combustibles y al mayor costo del clinker importado. 0 Fuente: UNACEM S.A.A. UNACEM, como parte de su política estratégica, ha venido aplicando medidas de control y reducción de costos, como son: i) la mezcla de combustibles en su proceso productivo (carbón, petcoke, gas natural, etc.), lo cual le permite mitigar parcialmente las UNACEM Febrero

57 Asociados a: FitchRatings Empresas variaciones en el costo energético internacional; ii) una mejor combinación de las materias primas de sus diferentes canteras, obteniendo una reducción de su costo en la producción de clinker; y, iii) el ajuste del programa de producción, permitiendo incrementar la continuidad del proceso y productividad de los hornos, logrando una reducción de los costos de petróleo en la producción de clinker. En el 2012 la utilidad bruta fue de S/ millones (S/ MM en el 2011). Así, el margen bruto pasó, de 43.7% en el 2011, a 42.7% en el Por su parte, los gastos de ventas crecieron 3.2%, totalizando S/ millones, debido principalmente al aumento de las comisiones por venta. Además, los gastos de administración crecieron un 6.7%, ascendiendo a S/ millones, como resultado especialmente de un aumento en los gastos por servicios de gerencia y gasto de personal. Sin embargo, como porcentaje de las ventas los gastos se redujeron. Así, entre 2011 y 2012 los gastos de ventas pasaron de representar el 5.3% al 4.8% de los ingresos, mientras que los gastos de administración pasaron del 10.6 a 9.9%, lo cual favoreció al margen operativo. Por su parte, en términos absolutos las mayores ventas generaron un aumento en el EBITDA (excluye otros ingresos y egresos; sí incluye reembolso del seguro por lucro cesante e ingresos por bonos de carbono). Así, en el 2012 el EBITDA alcanzó los S/ millones (S/ MM en el 2011). Sin embargo, el margen EBITDA disminuyó de 37.0 a 35.3% explicado principalmente por un reembolso del seguro (lucro cesante) que favoreció el margen EBITDA en el 2011 (si no se hubiese incluido éste hubiese sido a 36.0%) y al mayor costo del clinker importado. Cabe resaltar que el margen EBITDA muestra valores promedio que se comparan por encima de los promedios de la industria cementera en América Latina. EBITDA Evolución EBITDA y Margen EBITDA * (MM de S/. y %) Cementos Lima UNACEM 190 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-10 Dic-11 Dic-12 EB Mg EB 39.9% 38.7% 38.2% 38.8% 37.0% 35.3% Mg. EB. (*) EBITDA: No incluye Otros ingresos y egresos; si incluye reembolso del seguro e ingresos por bonos de carbono. Fuente: UNACEM 45% 40% 35% 30% A diciembre 2012, la Compañía alcanzó una cobertura EBITDA / Gastos Financieros de 9.1x y una relación Deuda Financiera Neta / EBITDA de 3.1x (8.6x y 3.0x a dic-2011). De otro lado, como resultado de la apreciación del Nuevo Sol, UNACEM registró una mayor diferencia en cambio neta positiva (S/ MM en el 2012 vs. S/ MM en el 2011), lo que favoreció el resultado no operativo. Por lo anterior, la utilidad neta obtenida en el 2012 ascendió a S/ millones (+16.7% con respecto al 2011). Así, a diciembre 2012 UNACEM registró un ROE promedio de 11.4% (10.6% en el 2011). Por su parte, en el 2012 el Flujo de Fondos de las Operaciones (FFO) totalizó S/ millones. Asimismo, la Compañía presentó una variación de capital de trabajo negativa por S/ millones, lo que se tradujo en un Flujo de Caja Operativo (CFO) de S/ millones (S/ MM en el 2011). Si al saldo anterior se le deducen inversiones en activo fijo por S/ millones y dividendos pagados por S/ millones, se obtiene un Flujo de Caja Libre (FCF) negativo de S/ millones. Así, durante el 2012 se requirió endeudamiento adicional neto por S/ millones, para financiar ese déficit y otras inversiones netas por S/ millones, de los cuales S/ millones fueron destinados a subsidiarias. Lo anterior, sumado al efecto positivo de la diferencia en cambio neta por S/ millones, permitió que el saldo caja-bancos se incremente en S/ millones. Por lo anterior el saldo caja bancos e inversiones corrientes ascendió a S/ millones, siendo equivalente sólo al 8.5% de la deuda de corto plazo. En opinión de la Clasificadora, dicho nivel de caja-bancos es muy bajo para el tamaño de la Compañía y para el nivel de las obligaciones de corto plazo que registra. Así, se esperaría un aumento del mismo a niveles más razonables y acordes con los ratings asignados. Es de esperar que la liquidez mejore durante el 2013 y 2014, teniendo en cuenta: i) el reperfilamiento de parte de su deuda financiera de corto a largo plazo, a través de la emisión de bonos corporativos (US$150 MM) y la obtención de financiamiento bancario a largo plazo; ii) la finalización de su ciclo de inversiones mayores en la Compañía y sus subsidiarias; y, iii) las favorables expectativas que mantiene el sector construcción. Cabe notar que FCF no considera Otras inversiones netas, las cuales incluyen, entre otros, inversiones en subsidiarias y financieras, que en el 2012 totalizaron UNACEM Febrero