OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES SERIE V NOVIEMBRE 2015

Transcripción

1 Resumen de Términos y Condiciones para la Serie V de Obligaciones Negociables Términos y condiciones particulares de cada clase Clase 1 Clase 2 Monto de Emisión (*): Hasta u$s (Dólares diez millones) Hasta el valor nominal de Pesos equivalentes a u$s (Dólares diez millones) Moneda: Dólares Pesos Plazo 24 meses 24 meses Tasa Cupón: Tasa fija de interés a licitar Variable. Badlar + spread a licitar Pago de Intereses: Trimestrales Trimestrales Amortización de Capital: Al vencimiento Al vencimiento (*) La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 y Clase 2 no podrá superar el Monto de Emisión de la Serie V (o su equivalente en Pesos). Términos y condiciones comunes a ambas clases Emisor: MSU S.A. Organizadores y Colocadores: Bacs Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A, INTL CIBSA SA y PUENTE S.A. Asesor Financiero Worcap S.A. Asesor Legal Nicholson y Cano Abogados Período de Difusión: Del 25/11/2015 al 01/12/2015 Período de Subasta: 02/12/2015 Fecha de Emisión: 03/12/2015 (A las 24 hs del Período de Subasta) Cotización y Negociación: Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Rosario y MAE Ley Aplicable: República Argentina Calificación de Riesgo: BBB+ (arg) otorgada por FIX SCR La familia Uribelarrea inició sus operaciones en Santos Uribelarrea (h) pertenece a la quinta generación involucrada en el negocio agropecuario en Argentina. Durante los 90 el negocio familiar incluía la producción agrícola y ganadera en campos propios y de terceros. En 1997 Santos Uribelarrea (h) se unió a su padre en MSU, y juntos transformaron el modelo tradicional de negocios de la compañía al desarrollar fuertemente la producción agrícola extensiva en campos arrendados. En 2007 MSU abrió una nueva línea de negocios, convirtiéndose en el manager de un fondo de tierras propiedad de inversores extranjeros: Santa Juana Limited (SJL). En 2012 MSU firmó un acuerdo con Morang LLC para prestar servicios de management en campos propios de la compañía ubicados en Goiás (Brasil). En la campaña actual MSU operará aproximadamente 250 mil hectáreas en Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. La empresa cuenta con una estructura de 280 empleados y trabaja con aproximadamente 400 contratistas. Actualmente es el primer productor agropecuario del país en términos de hectáreas gerenciadas, con ventas cercanas a toneladas. El objetivo de MSU para los próximos años es llegar a ser uno de los principales operadores agrícolas del mundo. MSU S.A. Historia y Desarrollo de la Sociedad MSU inició sus actividades con la producción de hectáreas de agricultura y cabezas de ganado en campos propios localizados en el Sur de Santa Fe y Centro Norte de Buenos Aires. A partir de 1997, con la incorporación de Manuel Santos Uribelarrea (h), comenzó a desarrollarse un nuevo negocio y esquema de producción agrícola basado en el arrendamiento de campos de terceros y sustentado en el "expertise" productivo histórico familiar. Actualmente explota Hectáreas en todas las zonas productivas del país, de las cuales se explotan sobre campos propios de la Sociedad. Adicionalmente la Sociedad gerencia campos en Argentina por hectáreas propiedad de las subsidiarias de Santa Juana Limited, a quien MSU le presta servicios de administración agropecuaria y operacionales para diversos campos adquiridos. Con este desarrollo, MSU incorporó una nueva línea de negocios a su portfolio, empezando a brindar servicios

2 de management en el negocio agrícola a terceros inversores. Miembros del Directorio La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en asamblea ordinaria. Actualmente son 5 (cinco) los directores titulares. Fecha inicio en el Fecha finalización Director Cargo cargo en el cargo Manuel Santos Uribelarrea Balcarce Presidente 31/10/ /10/2016 Manuel Santos Uribelarrea Duhau Vicepresidente 31/10/ /10/2016 Gonzalo Edo Director Titular 31/10/ /10/2016 Agustín Martignone Director Titular 31/10/ /10/2016 Diego Palomeque Director Titular 31/10/ /10/2016 Management Manuel Santos Uribelarrea Balcarce. Es fundador de MSU y actual CEO de la Sociedad. Diego Palomeque. CFO (Chief Financial Officer) de la Sociedad. Gonzalo Edo. COO (Chief Operating Oficcer) de la sociedad. Agustín Martignone. Gerente I/R (Relación Inversores). Alfredo Margaría. Gerente Comercial de la sociedad. Activos fijos de la Sociedad La sociedad es propietaria de 6 campos Campo Localidad Superficie El Zaino Pampa del Infierno (Chaco) has. Don Alvarez Pampa del Infierno (Chaco) has. El Pentágono Pampa del Infierno (Chaco) has. El Tordillo Pampa del Infierno (Chaco) has. Pinedo General Pinedo (Chaco) 61 has. Pizarro Las Lajitas (Salta) has. Total Operaciones has. Producción Agrícola MSU desarrolla su actividad de producción agrícola en campos propios y campos arrendados en provincia de Buenos Aires, sur de Santa Fe, sur de Córdoba, noreste de La Pampa, Entre Ríos, Noreste argentino (NEA) y Noroeste argentino (NOA). Bajo esta modalidad opera más de hectáreas. MSU posee hectáreas propias, de las cuales hectáreas están en la Provincia de Chaco y en la Provincia de Salta. Servicios de Gerenciamiento MSU es el administrador y operador de las subsidiarias de Santa Juana Ltd (SJL) en Argentina, las cuales son propietarias en campos en Argentina. Esta compañía es un vehículo que permite a los inversores obtener una renta operativa anual y estar expuestos a la apreciación de los commodities. Al mismo tiempo MSU podrá capturar el incremento en el valor de las tierras gerenciadas sin inmovilizar capital, el cual representa un mayor rendimiento para los inversores. Clientes La política de la Compañía consiste en minimizar la exposición al riesgo de descenso de precios mediante la formalización de acuerdos de venta con grandes empresas de exportación. La sociedad cubre al menos el 70% de la producción anual a través de contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos e instrumentos derivados tales como: contratos a término (Forwards), contratos de futuros (Futuros) y contratos de opciones (Call y Put) Proveedores de bienes y servicios Semillas, agroquímicos y fertilizantes: Estos insumos (en especial las semillas y los fertilizantes) son provistos por pocos oferentes locales e internacionales. Servicios agrícolas de siembra, pulverización, cosecha y embolsado: Estos servicios son tercerizados en contratistas especializados que conforman una red propia de la Sociedad. Combustible: El gas-oil de uso agrícola es provisto mayormente por YPF, casi como proveedor exclusivo. Fletes: Los fletes son realizados básicamente por camiones. MSU posee 9 camiones para apoyar la logística de suministro en momentos claves.

3 Cultivos Campaña 2013/14 Campaña 2014/15 Campaña 2015/16 * Has Ton Has Ton Has Ton Trigo Cebada Soja 2da Soja 1ra Maíz Girasol Sorgo Algodón Otros Nota (*): Datos estimados Descripción económico patrimonial El capital social de la compañía se fijó en la suma de $ totalmente representado por acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una. El principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee el 99,9996% del capital social. Stiching Pensionfonds, el tercer mayor fondo de pensión del mundo, posee el 49% de las acciones de MSU Agribusiness Holding SL, mientras que el 51% restante se encuentra en manos de MSU Agribusiness International CO Partnership. Los beneficiarios últimos de la antedicha sociedad son Manuel Santos Uribelarrea Balcarce y Manuel Santos De Uribelarrea Duhau.

4 Estado de Resultados 3 meses 3 meses 30/09/ /09/ /06/ /06/ /06/2013 Resultado de la producción agropecuaria Ventas de productos agropecuarios Costo de los productos vendidos Ingresos por servicios de gerenciamiento Otros ingresos / egresos Cambios en el valor neto de realización de los producto agrícolas Resultado bruto Gastos administracion Gastos comerciales Gastos de impuestos Otros ingresos y egresos operativos Ganancia Operativa Resultados financieros Ingresos financieros Gastos financieros Otros ingresos / egresos Subtotal Resultado empresas controladas Ganancia antes de IG IIGG Ganancia del Ejercicio Cambios en la reserva de ajuste por conversión Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas - impuesto diferido Otros resultados integrales del ejercicio Participación de terceros en los rdos. de soc. cdas. Resultado integral del ejercicio/periodo Fuente: Estados Contables consolidados (NIIF) El período de 3 meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 cerró con una pérdida de $ antes de impuestos, que se compara con una pérdida de $ del mismo período del ejercicio anterior. El trimestre julio - septiembre estacionalmente es el de menor resultado y es de esperar que sea negativo. Esto se debe a que tiene el menor ingreso de producción producto de las fechas de siembra de los cultivos y a que el flujo de gastos fijos e intereses es constante. Adicionalmente el presente trimestre se ve afectado por un fuerte incremento en los gastos financieros debido a las altas tasas de interés imperantes en un contexto de tipo de cambio estable. Debido a la estacionalidad mencionada, las pérdidas del presente trimestre, se compensarán durante los próximos trimestres con los mayores reconocimientos de ingresos de producción derivados de las siembras de los cultivos de verano.

5 Cifras expresadas en miles de pesos Año móvil 30/09/ /06/ /06/ /06/2013 Ingresos netos EBITDA Margen de EBITDA 5,1% 0,9% 14,0% 8,9% El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables serie V será aplicado a la integración de capital de trabajo; principalmente a la inversión en arriendos, labores rurales y fletes para la producción de la campaña agrícola 2015/2016. De esta forma, se incrementará la participación de los recursos de largo plazo en la financiación de las necesidades operativas de fondos. 30/09/2015 (3 m) 30/06/ /06/ /06/2013 Activo corriente Activo no corriente Total Activo ,3% Pasivo corriente Pasivo no corriente Total Pasivo Patrimonio Neto ,5% Fuente: Estados Contables consolidados (NIIF) Track-record en el mercado de capitales

6 Contactos BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Fabian Bellettieri fbellettieri@bacs.com.ar Fernando Ziade fziade@bacs.com.ar Agustín Ortiz Fragola aortizfragola@bacs.com.ar Tel: /4243/4242 Banco Hipotecario S.A. Ariel Bertino, cabertino@hipotecario.com.ar Enrique Emiliozzi eremiliozzi@hipotecario.com.ar Federico Binda, fgbinda@hipotecario.com.ar Gastón Taboas, gataboas@hipotecario.com.ar INTL CIBSA S.A. Fabian Jungman Tel: Fabian.Jungman@intlfcstone.com Mariana V. Tálamo Tel: Mariana.Talamo@intlfcstone.com Nadia Fraga Tel: Nadia.Fraga@intlfcstone.com Puente Hnos. S.A. Tomás Vassolo Ignacio Tillard Pedro Cires salesandtrading@puentenet. com La información contenida en esta presentación ha sido puesta a disposición de los eventuales inversores solamente para su uso en relación con el análisis de MSU S.A. ("MSU" o la "Compañía") y de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie V, (i) Clase 1, a tasa fija con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión denominadas en Dólares Estadounidenses y (ii) Clase 2 a tasa variable con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión denominadas en Pesos (las "Obligaciones Negociables Serie V" o la "Serie V" o las "Obligaciones Negociables") a ser emitidas por un valor nominal total de hasta U$S (Dólares Estadounidenses diez millones) o su equivalente en Pesos, que serán emitidas por la Compañía en el marco de su programa global de obligaciones negociables simples por hasta V/N U$S o su equivalente en otras monedas (el "Programa"). El monto a ser emitido bajo la Clase 1 y la Clase 2 no podrá superar en forma conjunta el Monto de Emisión de la Serie V. La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución N de fecha 23 de mayo de 2013 por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") y actualización del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables han sido conformadas por la Gerencia de Emisoras de dicho organismo con fecha 24 de noviembre de Esta presentación debe leerse conjuntamente con el suplemento de precio (el "Suplemento") y el prospecto actualizado del Programa (el "Prospecto"), ambos de fecha 24 de noviembre de 2015, cuyas versiones definitivas se encuentran publicadas en la página web de la CNV como así también, en sus versiones reducidas, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por cuenta y orden del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. de fecha 24 de noviembre de Los potenciales inversores deberán analizar detenidamente toda la información contenida en el Suplemento y en el Prospecto; en particular, los factores de riesgo para la inversión detalladas en los mismos y deberá realizar su propio análisis sobre la Compañía, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, incluyendo los beneficios y riesgos inherentes a la inversión, y sus consecuencias impositivas y legales. La presente no debe ser interpretada como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo, ni constituye una invitación o recomendación alguna, no podrá ser interpretada como principio de ejecución de contrato ni dará lugar a reclamos de ningún tipo contra Colocadores. "EL TITULAR DE LOS DATOS PERSONALES TIENE LA FACULTAD DE EJERCER EL DERECHO DE ACCESO A LOS MISMOS EN FORMA GRATUITA A INTERVALOS NO INFERIORES A 6 MESES, SALVO QUE SE ACREDITE UN INTERÉS LEGÍTIMO AL EFECTO CONFORME LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 14, INCISO 3 DE LA LEY N LEY ART INC. 3. EL TITULAR PODRÁ EN CUALQUIER MOMENTO SOLICITAR EL RETIRO O BLOQUEO DE SU NOMBRE DE LOS BANCOS DE DATOS A LOS QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO. SI NO DESEA RECIBIR ESTE TIPO DE INFORMACIÓN COMUNÍQUESE AL O DIRÍJASE PERSONALMENTE EN HORARIO BANCARIO A CUALQUIER SUCURSAL DE ESTA ENTIDAD".