Resumen de Términos y Condiciones de la Clase XXXVIII

Transcripción

1 El presente documento es distribuido al solo efecto informativo, y debe ser leído en forma conjunta con el Programa y el Suplemento de Precio, en especial la sección Factores de Riesgo en ambos documentos. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido otorgada el 07 de Noviembre de La información contenida en este documento está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Resumen de Términos y Condiciones de la Clase XXXVIII Emisor: Tarjeta Naranja S.A. Monto de la Clase: $ ampliable hasta $ Moneda: Organizadores: Pesos Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A. Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro Securities S.A. Período de Difusión: 8 de Noviembre de 2017 Período de Subasta: 9 de Noviembre de 2017 Fecha de Emisión: 13 de Noviembre de 2017 Agente de Registro, Agente de Pago y de Transferencia: Cotización: Ley Aplicable: Caja de Valores S.A. Podrá solicitarse autorización de cotización ante la BYMA y el MAE República Argentina Resumen de Términos y Condiciones Particulares de la Clase XXXVIII Obligaciones Negociables Clase XXXVIII Monto de la Clase: $ ampliable hasta $ Plazo: Cupón de Interés: Tasa mínima garantizada Precio de Emisión: Amortización: Calificación de Riesgo 18 meses Trimestral a tasa variable que será igual a la Tasa de Referencia TM20 + Margen a licitar. 29,5 % para el primer período de intereses 100% del valor nominal Al vencimiento. AA-(arg) Fix SCR S.A.

2 Tarjeta Naranja S.A. Actividad Principal Emisora y administradora de tarjetas de crédito. Área de Influencia Al 30 de junio de 2017 Tarjeta Naranja operaba a través de 160 sucursales, 49 receptorías y un local virtual. Existen 29 sucursales ubicadas en la Provincia de Córdoba; 27 sucursales ubicadas en las Provincias de San Luis, La Rioja, La Pampa, Santiago del Estero, Catamarca, Salta, Tucumán y Jujuy; 15 sucursales ubicadas en las Provincias de Neuquén, Río Negro, Chubut, Santa Cruz y Tierra del Fuego; 36 sucursales en la Provincia de Santa Fe, Entre Ríos, Misiones, Corrientes, Formosa y Chaco; 45 en la provincia de Buenos Aires y 8 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Cantidad de Empleados Colaboradores Cantidad de Usuarios de Tarjeta Naranja Cuentas habilitadas (en miles) Tarjetas operativas (en miles) Tipos de Servicios Ofrecidos a los Usuarios de Tarjeta Naranja Servicio de tarjeta de crédito convencional con una amplia red de comercios adheridos. Débito automático para el pago de servicios. Tarjetas para adicionales y Tarjeta Teen para adolescentes entre 13 y 17 años con límite de crédito individual. Diferentes planes de pagos para las compras realizadas (hasta 25 cuotas). Adelantos en efectivo y préstamos personales. Acceso a la red Banelco y Link. Acceso a la red Visa, Master y Amex local e internacional. Transferencias de efectivo (Transfer Naranja). Tienda Naranja para compras por internet. Naranja on-line y APP Naranja para consultas y trámites por internet. Servicio de SMS. Agente Institorio de seguros. Servicios de entretenimiento (Convenios para la comercialización de revistas, suscripción a HBO). Historia de la Compañía Tarjeta Naranja inició sus operaciones en 1986 como una tarjeta de compra exclusiva para los clientes de Salto 96 Deportes (tienda de artículos para deportes con 8 sucursales en la ciudad de Córdoba). En 1991, Tarjeta Naranja separó sus operaciones de las de Salto 96 y abrió su casa central en la Ciudad de Córdoba. Durante la primera mitad de los 90, Tarjeta Naranja expandió su alcance a diferentes comercios compitiendo con las más importantes tarjetas de crédito nacionales en el mercado de la Provincia de Córdoba. En 1995, luego del ingreso de Banco de Galicia como accionista, Tarjeta Naranja se convirtió en una tarjeta de crédito al ofrecer diferentes planes de financiación a su cartera de clientes. Tarjeta Naranja introdujo políticas agresivas en lo que hace a marketing y promoción conjuntamente con planes de financiación y nuevos productos, que le permitieron alcanzar el liderazgo en el mercado cordobés, que rápidamente pudo extender a nuevas zonas. Actualmente, Tarjeta Naranja se encuentra en 21 provincias y en la Ciudad Autónoma de Bs. As., siendo el emisor número uno en gran parte de ellas. Accionistas Tarjetas Regionales S.A.: 99% Tarjetas Cuyanas S.A. 1% Estrategia A fin de fortalecer la Sociedad, se han fijado las siguientes estrategias: Continuar fortaleciendo la relación con nuestros colaboradores, para lograr óptimos estándares de eficiencia y compromiso; Acentuar la relación con nuestros clientes, tanto tarjetahabientes como comercios, privilegiando siempre las necesidades y expectativas de los mismos; Continuar con el plan de expansión con especial énfasis en Buenos Aires y CABA; y Continuar con las mejoras en los procesos, con el fin de optimizar los servicios a nuestros clientes y mejorar los costos. Continuar con el proceso de fusión por absorción de Tarjetas Cuyanas S.A. en virtud de la cual la Sociedad Tarjeta Naranja S.A. a partir del resulta continuadora de los derechos y obligaciones de Tarjetas Cuyanas S.A. Información Relevante de la Compañía (a Junio 17) Cantidad de cuentas habilitadas: Plásticos operativos Naranja Classic: Plásticos operativos Naranja Visa: Plásticos operativos Naranja Master Plásticos operativos Naranja Amex Operac. en comercios anualizada Cartera de Créditos (*): Facturación a comercios anualizada (**): 2,9 MM 4,2 MM 3,3 MM 616 miles 47 miles 146,1 MM $ MM $ MM Coloc. en prést. y adel. en efectivo $5.214 MM anualizada (**): Deuda promedio por resumen (**): $ Ingresos Operativos anualizados: Resultado anualizado: Resultado sin IIGG anualizado: $ MM $2.137 MM $3.277 MM (*) Incluye cartera de terceros administrada por $ MM. No incluye cuentas de orden. (**) Incluye operaciones de terceros administradas.

3 Cartera de Créditos consolidada de Tarjeta Naranja Dic-2013 Dic-2014 Dic-2015 Dic-2016 Jun-2017 Total de Créditos (en miles) (*) Previsiones (en miles) Cartera con Atraso Mayor a 90 días (en miles) (**) (**) (***) (***) (***) (*) No incluye la cartera de terceros administrada. (**) Incluye cartera de hasta 360 días de mora (***) Incluye cartera de hasta 570 días de mora Situación Económico-Financiera consolidada de Tarjeta Naranja (en miles de pesos) Jun 2017 Jun Activos Totales (**) Pasivos Totales Patrimonio Ingresos Operativos Cargos por incobrabilidad Egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Impuesto a las Gcias Resultado neto del período Dic-2013(*) Dic-2014(*) Dic-2015(*) Dic-2016(*) Activos Totales (**) Pasivos Totales Patrimonio Ingresos Operativos Cargos por incobrabilidad Egresos operativos Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades Impuesto a las Gcias ( ) Resultado neto del ejercicio por operaciones continuas Resultado por operaciones discontinuadas neto del impuesto a las ganancias Resultado neto del ejercicio (*) Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, el 31 de diciembre de 2015, 31 diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 han sido preparados de conformidad con las NIIF, por lo que la gerencia de la Sociedad ha modificado ciertas políticas contables de valuación y exposición previamente aplicadas bajo NCP ARG para cumplir con las mismas. (**) No incluye la cartera de terceros administrada

4 Periodo de Difusión Pública El período de difusión pública comenzará el 8 de Noviembre de 2017 y finalizará el 8 de Noviembre de Periodo de Subasta Pública El período comenzará el 9 de Noviembre de 2017 a las horas y finalizará el 9 de Noviembre de 2017 a las horas. Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las Órdenes ). Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo con la siguiente información: - sus datos identificatorios; - el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables; - solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen de corte ofrecido, expresada en un porcentaje truncado a dos decimales (el Margen Ofrecido ); y - otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL. - Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso b), del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. - En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, serán prorrateadas de acuerdo al método que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo. b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma: inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas. Tramo Competitivo Son aquellas ofertas de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que indiquen un Margen Ofrecido. Tramo No Competitivo Son aquellas ofertas de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $5.000 y menor o igual a $ Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen Aplicable que finalmente se determine en el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. Adjudicación Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma: a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo: igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas a prorrata entre sí, de acuerdo al método que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas. El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Monto de la Emisión Los montos a emitir de las Obligaciones Negociables podrán ser ampliados o reducidos por el Emisor, al término del Periodo de Subasta Pública. El emisor podrá declarar desierto el proceso de adjudicación, si las ofertas que conforman el tramo competitivo (tal como se define dicho término en

5 colocación y adjudicación ) adjudicadas no alcanzaren un valor nominal total de $ Documentos de la Emisión El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa, que se encuentra disponible en el sitio de la CNV. ( bajo la Sección: Información Financiera, Emisoras Tarjeta Naranja S.A. - Prospectos de Emisión - Obligaciones Negociables - Programas y Obligaciones Negociables - Suplementos de Prospecto) CONTACTOS Por Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Clientes Institucionales: Eduardo Santamarina, Maria de Benedictis, Guido Low, Pablo Garcia Mira, Marcelo Cloppet, Rafael Caride, Agustin Vilariño Tel.: (5411) Fax: (5411) /3465/3466 Bancos e Instituciones Financieras: Manuel Rocha, Marcos Aberastury Tel.: (5411) al 3087 Fax: (5411) /3465/3466 Por Macro Securities S.A. Clientes Institucionales: Lucas Raimundez, Juan Ignacio Catalano Lucia Rodríguez Pardina, Betsabé Szewach y Walter Herrlein Tel.: (5411) / 8929 / 8902/ 6728 / 8970 Banca Privada: Santiago Reinoso, Marcelo Aubone, Francisco Dianda, Pablo Abriani Tel.: (5411) / 7030 / 5624 / 8991 Clientes Internacionales: Guillermo Konecny, Lucía Padilla Tel.: (5411) /3094 Banca Privada: Emiliano Calello, Marianela Stanisci Tel.: (5411) Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula Nº 22 ante CNV Agente de Liquidación y Compensación y Agente de negociación integral Matrícula CNV N 59