SUPLEMENTO DE PROSPECTO Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios SECUVAL

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios SECUVAL Banco de Valores S.A. Fiduciario Organizador Emisor CFN S.A. Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CRÉDITO 130 Valor Mínimo de $ y Valor Máximo de $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N mínimo de $ y hasta un V/N máximo de $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase C V/N mínimo de $ y hasta un V/N máximo de $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N mínimo de $ y hasta un V/N máximo de $ Certificados de Participación V/N mínimo de $ y hasta un V/N máximo de $ LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES ADICIEMBRE DE 2014, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) N del 21 de enero de 1999, del 10 de noviembre de 2005, N del 29 de marzo de 2007, N del 10 de noviembre de 2010, Nº del 21 de marzo de 2012, N de fecha 9 de mayo de 2012 y N del 14 de enero de La oferta pública del presente Fideicomiso fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el día de 19 de marzo de 2015, todas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº , en lo que a cada uno de ellos respecta. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero Megabono Crédito130 emitido bajo el Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado SECUVAL por un monto máximo de hasta V/N $ (el Programa ). La emisión de los Valores Fiduciarios (VF) se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley , las Normas de la CNV (t.o. res. gral 622/13 y complementarias) (en adelante, las NORMAS de la CNV), y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Administrador, el Fiduciante, el Organizador ni los Colocadores, salvo la garantía de evicción que presta el Fiduciante. Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario que se transcribe en el presente, o en el Contrato Marco que se transcribe en el Prospecto del Programa. Banco de Valores S.A (y los agentes miembros del MERVAL) Banco Itaú Argentina S.A Colocadores INTL CIBSA S.A. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 19 de marzo de 2015, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa que en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 20 de enero de Los documentos en sus versiones completas están disponibles en los sitios de internet y y en las oficinas del Fiduciario y Colocadores. 0

2 ADVERTENCIAS FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOSVALORES FIDUCIARIOS. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIER OTRA PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOSCONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL AGENTE DE COBRO. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LOS RESPONSABLES DIRECTOS ) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. 1

3 LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS COMUNICACIONES A 5590, 5591, 5592 Y 5593 POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14 Y MODIFICATORIAS. LOS CREDITOS HAN SIDO ORIGINADOS A UNA TASA SUPERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA APLICABLE A FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES DE ORIGINACION, CONFORME LO VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL PRESENTE FIDEICOMISO NO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR ENTIDADES FINANCIERAS LO CUAL PUEDE AFECTAR SU LIQUIDEZ. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO MEGABONO CREDITO 130 Programa Global de emisión de SECUVAL Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero MEGABONO CREDITO 130 Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro. Fiduciario, Emisor y Organizador Agente de Cobro Complementario Colocadores Agentes de Control y Revisión CFN S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciante mantiene con el Fiduciario es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes. Banco de Valores S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los demás participantes, es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes. Electrónica Megatone S.A. La relación jurídica y económica que el Fiduciante mantiene con el Agente de Cobro Complementario es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos en lo que éste participe como tal. Asimismo se informa que comparten los integrantes del órgano de administración y fiscalización. Banco de Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., INTL CIBSA S.A. Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T 127 F 154, Fecha de inscripción 19/01/1983, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y; Víctor Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T 176 F 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988; Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T 139 F 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984; y; Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T 103 F 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el Agente de Control y Revisión ). Ver más detalles en el Capítulo DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION. 2

4 Agentes de Recaudación Asesores Financieros Asesores Legales Administrador Sustituto Bienes Fideicomitidos Monto de la emisión Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Servicio Electrónico De Pago S.A. Banelco S.A. Red Link S.A El Fiduciante mantiene con los Agentes de Recaudación un vínculo jurídico y económico derivado de la celebración de contratos de prestación de servicios vinculados al cobro de créditos. First Corporate Finance Advisors S.A. Nicholson y Cano Abogados Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes que se encuentran vigentes. Créditos para la financiación de consumos y préstamos personales en pesos otorgados por el Fiduciante a personas físicas. V/N mínimo total de $ y hasta un V/N Máximo Total de $ Valor nominal por un mínimo de $ el VN Mínimo VDFA ) y un máximo de $ (el VN Máximo VDFA ), equivalente al 68,74% y 68,08% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital (i) para el primer pago de Servicios la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte para el primer Servicio y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Serviciosluego de deducir el interés de la propia Clase y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 200 puntos básicos con un mínimo del 22,5% nominal anual y un máximo del 30,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Valor nominal por un mínimo de $ (el VN Mínimo VDFB ) y un máximo de $ (el VN Máximo VDFB ), equivalente al 11,46% y al 12,02% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte para el primer Servicio y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo del 24,5% nominal anual y un máximo del 32,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). 3

5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C ( VDFC ) Tasa BADLAR Certificados de Participación ( CP ) Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación Valor nominal por un mínimo de $ (el VN Mínimo VDFC ) y un máximo de $ (el VN Máximo VDFC ), equivalente al 6,32% y al 6,33% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB y luego de la reposición al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte para el primer Servicio y desde el día 16 (inclusive)de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios,luego de deducir el interés de la propia Clase; y (b) en concepto de interés la Tasa BADLAR, más 500 puntos básicos con un mínimo del 25,5% nominal anual y un máximo del 33,0% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Valor nominal por un mínimo de $ (el VN Mínimo CP ) y un máximo de $ (el VN Máximo CP ), equivalente al 13,48% y al 13,57% respectivamente del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y deducidas de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos hasta día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte para el primer Servicio y desde el día 16 (inclusive) de cada mes hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicioshasta que su valor nominal quede reducido a $ 100- saldo que se cancelará con el último pago de Servicios-; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. $ 1 (un peso) 4

6 Periodo de Devengamiento Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) - para el primer Servicio - o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha de Determinación para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la Fecha de Determinación (en adelante el Período de Devengamiento ). Plazo de los Valores Fiduciarios Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el Plazo de los VDF ), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el Plazo de los CP ). Plazo del Fideicomiso Fecha de Pago de Servicios Forma de los Valores Fiduciarios Fecha de Corte Fecha de Liquidación y Emisión Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso Forma de los Valores Fiduciarios La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los mismos previstos en el artículo 2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 4 inciso c) de la ley Es la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y a la fecha que indica el cuadro de pago de servicios inserto en el Suplemento de Prospecto. Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Es el 28 de febrero de 2015, fecha a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso. Tendrá lugar dentro de las 72 horas hábiles del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción. Será el 31 de diciembre de cada año. Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. 5

7 Colocadores Precio de Colocación Destino de los fondos provenientes de la colocación Negociación Resoluciones Sociales La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., INTL CIBSA S.A. (los Colocadores ), junto con los agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. Los Valores Fiduciarios serán colocados a la Tasa de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante y con los Colocadores (según se define más adelante) como resultado de aplicar el procedimiento denominado subasta holandesa modificada. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( MERVAL ), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ( MAE ), como así también en otros mercados autorizados. La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio de CFN S.A el 22 de diciembre de 2014.Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificadas por apoderados del Fiduciante mediante nota de fecha 9 de marzo de La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciario de fecha 6 de enero de La participación de Electrónica Megatone S.A. como Agente de Cobro Complementario en la presente serie fue aprobada por su directorio en su reunión del 22 de febrero de 2013 y ratificada por nota de apoderado del día 9 de marzo de Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Transparencia del Mercado Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en el artículo 277 del capítulo XIII del título XI Código Penal de la Nación - relativo al delito de Lavado de Activos-, (b) los artículos 303 y 306 del título XIII del libro II del mismo código relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley , (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera ( UIF ). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley conforme a las leyes , , y y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en La ley introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV, que se puede consultar en 6

8 Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. Calificaciones de Riesgo Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del decreto 616/2005 y las Resoluciones 365/2005,637/2005 y Com A5264 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( El día 10 de marzo de 2015 FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO Afiliada de Fitch Ratings -Reg. CNV N 9 emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VDFA: AAAsf (arg) Significado: AAA nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. VDFB: Asf (arg) Significado: A nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad VDFC: BBBsf (arg) Significado: BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. CP: CCCsf (arg) Significado: CCC nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Créditos $ Fiduciante Pagarés Producido de la colocación Créditos (Pagarés) Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero (Fiduciario) $ Producido de la colocación Cliente s Inversores CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. 7

9 a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario. Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La mayoría de los Deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. Acreditados por el Administrador y verificado el cumplimiento de determinados supuestos contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados en quiebra. c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos. Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Al tratarse de créditos transferidos a Valor Fideicomitido, valor que supera el saldo de capital adeudado por los deudores al momento de la transferencia, la cancelación anticipada puede afectar el recupero del capital de los Certificados de Participación. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria. Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación del Fiduciante como Agente de Cobro y Administrador, y del Agente de Cobro Complementario. El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos; en tanto Electrónica Megatone S.A. participa como Agente de Cobro Complementario. Si el Fiduciante y/o el Agente de Cobro Complementario se declaran o son declarados en quiebra o se presentaran en concurso preventivo, así como en general, incumplieran alguna de las funciones correspondientes a sus roles; ello podría perjudicar la administración de los Créditos, el cobro de las sumas adeudadas bajo los mismos o la transferencia de la Cobranza al Fideicomiso según el caso- y resultar en pérdidas respecto de los Créditos y/o retrasos o modificaciones adversas en el esquema y forma de pago de capital y/o interés bajo los Valores Fiduciarios, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Si bien se prevé la designación de un Administración Sustituto, no puede 8

10 asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones al Administración Sustituto, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el flujo de la Cobranza. f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador. Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los Deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor. La ley de Defensa del Consumidor (ley ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos. Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra. i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios. No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Por otra parte, los inversores deben considerar las comunicaciones "A" 5590, 5591, 5592 y 5593 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina ("BCRA"), que tienen por efecto, entre otros, prohibir a las entidades financieras la adquisición de valores fiduciarios emitidos en relación con fideicomisos financieros integrados por créditos a personas físicas cuyas tasas de interés excedan de la tasa de interés máxima fijada por el BCRA según el tipo de crédito de que se trate. Atento que el presente fideicomiso se integra con créditos cuyas tasas de interés exceden los límites aplicables conforme a dicha normativa, los interesados en suscribir los valores fiduciarios deberán tener en cuenta que la liquidez de esa inversión puede verse afectada por la imposibilidad de enajenarlos en favor de entidades financieras. j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V del artículo 2.13 del Contrato Suplementario salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante 3 (tres) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal 9

11 residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la tasa de interés correspondiente a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II del artículo 2.13 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Megabono Crédito. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados entre los que se encuentra Banco de Valores SA interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. l. La inflación podría continuar aumentando, generando efectos negativos en la Cobranza de los Créditos. En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de estimular el crecimiento económico. La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones en el sistema local de precios que generó una alta inflación, hasta estabilizarse sustancialmente en Durante 2002, la inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor) registró un aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación continuó aumentando ineludiblemente, registrando incrementos del 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010 y 9,5% en La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar, tanto el ritmo de crecimiento de la inversión como la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Asimismo, un regreso a un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de ciertos sectores de la economía, con el consiguiente efecto negativo sobre el nivel de actividad económica y empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. 10

12 Todas estas cuestiones pueden afectar el crédito disponible para los consumidores, así como su poder adquisitivo y capacidad de repago, lo que podría repercutir en la Cobranza de los créditos otorgados. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO El Banco de Valores S.A. (el Banco de Valores ) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A. y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución N 368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT Teléfono/Fax: (011) Dirección de correo electrónico: info@banval.sba.com.ar. Políticas ambientales y/o del medio ambiente. Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental. Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país AUTORIDADES DE BANCO DE VALORES S.A. 11

13 La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina ( Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos). CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA Moody s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría Baa1.ar. Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina INSTITUCIONES FINANCIERAS Banco de Valores S.A. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo Afiliada de Fitch Ratings -Reg. CNV N 9 asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría A1 (arg). Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Entidades Financieras- Calificaciones - Banco de Valores S.A. CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha. Información contable La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina ( Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables). Historia DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE En la década de 1980, un grupo de Empresarios y Profesionales de la Ciudad de Santa Fe detectó la necesidad insatisfecha que había en cierto sector de la población (segmento B, C y D de la pirámide socio-económica), de no poder acceder a financiación, sobre todo bancaria, para satisfacer sus mínimas necesidades de compras. Como consecuencia de esto hacia fines de 1985, comienza sus actividades CONFINA S.R.L, con el objeto de otorgar financiamiento para el crédito de consumo, comenzando en primera instancia a financiar las ventas realizadas por Electrónica Megatone S.A., empresa de electrodomésticos con sede en Santa Fe. Hacia mediados de 1986 abre su primer local de atención al público ubicado en La Rioja 2762 de la Ciudad de Santa Fe, con el objetivo de: Financiar créditos de consumo, a través de comercios adheridos en toda la Ciudad de Santa Fe Otorgar préstamos personales en efectivo Todo esto dirigido, como sigue siendo en la actualidad, al sector asalariado de la población. La crisis de finales de 1989 se sorteó sin mayores sobresaltos, pudiéndose cumplir con los compromisos asumidos, mediante la Capitalización realizada por los Socios con fondos particulares. En 1994, respondiendo a una estrategia de división de negocios, CONFINA S.R.L se independiza totalmente de Electrónica Megatone S.A., y comienza a realizar su propia financiación definiéndose la siguiente estrategia: Se crea CONFINA Santa Fe S.A., para otorgar financiamiento por medio de una Tarjeta de Compra y Créditos, además de préstamos personales y créditos de consumo. Se comienza un plan de expansión, manteniendo la regionalidad, el cual se concreta abriendo la Sucursal en la vecina Ciudad de Santo Tomé 12

14 En los años 1995 y 1996, se pone en funcionamiento Tarjeta Efectiva (que luego se llamaría CONFINA), que comienza a operar con cupones pre-valorizados y ante la expansión de clientes y comercios adheridos se invierte en tecnología y sistemas para optimizar la gestión, teniendo en cuenta que se trata de operaciones de mucho volumen y poco monto. Adicionalmente se realiza la apertura de 6 nuevas Sucursales (3 en Rosario, 1 en Villa Gobernador Gálvez, 2 en Ciudad de Santa Fe y 1 en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires) La crisis de 2001/2002, encuentra a Confina en plena etapa de expansión (contaba con 22 Sucursales). Dicha crisis se sorteó con éxito ya que la compañía se centralizó en recuperar flujo de caja y optimizar las estructuras. A partir del segundo semestre del año 2009, la empresa toma la decisión estratégica de explotar la marca CRÉDITO ARGENTINO, con lo cual se produce el cambio de imagen en sus locales y lanzamiento del proceso de expansión a nivel Nacional. En concordancia con este proceso, y a los fines de facilitar la comunicación comercial e institucional se produce, a fines del año 2011, el cambio de razón social a CFN S.A. Hoy CFN S.A. cuenta con 84 Sucursales distribuidas en las Provincias de Santa Fe, Entre Ríos, Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Córdoba, San Luis, Corrientes, Chaco, Catamarca y Tucumán, siendo la Empresa líder, no bancaria, en el otorgamiento de Préstamos Personales y Créditos de Consumo, contando con clientes activos y más de comercios que operan con nuestra financiación. En el futuro la compañía espera mantener su liderazgo mediante la capacitación permanente del personal y la incorporación de nuevas tecnologías. CFN S.A. generó ingresos por financiación por $661,146 millones en el ejercicio cerrado el 31/10/13 (ver comentarios sobre normas de exposición de EERR a esta fecha) mientras que los ingresos generados en el ejercicio cerrado el 31/10/12 y 31/10/11 283,665 y $262,887 millones, respectivamente. Como se informa debajo, estos datos no están presentados en forma comparativa debido a cambios en la exposición. CFN S.A., es una sociedad constituida el 4 de octubre de 1990 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Santa Fe bajo el Nro. 391, el Folio 197 del Libro 6 de S.A. El cambio de denominación social fue inscripto el 04/04/12 bajo el núm al Folio 196 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Pcia. De Santa Fe. Tiene su sede social en la Ruta Nacional Nº 168, km. 473,6. Edificio Esteros de Santa Fe. Provincia de Santa Fe. CUIT Tel: , Fax , dirección de correo electrónico: efvalli@creditoargentino.com.ar. La compañía no posee a la fecha una política ambiental pues la naturaleza de su negocio no posee un impacto directo sobre el medioambiente. 13

15 Estado de Situación Patrimonial ( cifras en pesos) 31/10/ /10/ /10/2012 ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, Planta y Equipos Activo por Impuesto Diferido Créditos por Servicios Financieros Total del Activo no Corriente ACTIVO CORRIENTE Otros Créditos Créditos por Servicios Financieros Inversiones Efectivo y Equivalentes del Efectivo Total del Activo Corriente TOTAL DEL ACTIVO PATRIM ONIO NETO Y PASIVO PATRIM ONIO Capital Social Ajuste del Capital Aportes Irrevocables Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultados no Asignados TOTAL DEL PATRIM ONIO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Pasivos Fiscales Provisiones Total del Pasivo no Corrientes PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Comerciales Préstamos Remuneraciones y Cargas Sociales Pasivos Fiscales Dividendos a Pagar - - Otros Pasivos Total del Pasivo Corriente TOTAL DEL PASIVO TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIM ONIO Estado de Resultados ( cifras en pesos) 31/10/ /10/ /10/2012 Ingresos por financiación Egresos por Financiación Quebrantos para Créditos de cobro dudoso Subtotal Gastos de Comercialización Gastos de Administración Otros Resultados Otros ingresos y egresos, netos Subtotal - Ganancia antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las Ganancias Ganancia del Ejercicio Índice de Solvencia (PN/Pasivo) 0,45 0,30 0,38 Índice de Rentabilidad (Rtdo/PN) 0,25 0,23 0,25 Flujo de Fondos de CFN S.A. (cifras en miles de pesos) 14

16 01-ago sep oct nov dic ene-15 SALDO INICIAL DE CAJA -$ $ 165 -$ $ $ $ SALDO FINAL DE CAJA -$ 165 -$ $ $ $ $ AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DE EFECTIVO $ $ $ $ $ $ CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL SALDO DE CAJA: Actividades Operativas COBRANZAS SISTEMA DE CREDITOS $ $ $ $ $ $ PRESTAMOS OTORGADOS -$ $ $ $ $ $ IMPUESTO PAGADOS -$ $ $ $ $ $ GASTOS OPERATIVOS -$ $ $ $ $ $ OTROS GASTOS -$ $ $ 715 -$ 894 -$ 871 -$ 494 Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas -$ $ $ $ $ $ Actividades de Financiación PRESTAMOS $ 279 $ 0 $ $ 465 $ 1 $ 0 INVERSIONES $ $ $ $ $ $ AMORTIZACIÓN DE DEUDA -$ $ $ $ 518 -$ 524 -$ 528 FIDEICOMISOS FINANCIEROS $ $ $ $ $ $ Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación $ $ $ $ $ $ COBRANZAS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS $ $ $ $ $ $ RENDICION COBRANZA CTA FDC -$ $ $ $ $ $ Flujo de Fondos Netos Relacionados con Fondos de Terceros $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 FLUJOS NETOS (1) $ $ $ $ $ $ (1) Flujos netos previo a la consideración de cobranzas y/o rendición de fondos de terceros. Los saldos de caja al cierre negativos se corresponden a descubiertos bancarios. Podrá obtenerse información adicional de CFN S.A. en la página web de CNV: Información Financiera// Emisoras// Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A // Estados Contables, por tratarse de una entidad sujeta al régimen de oferta pública por ser emisora de obligaciones negociables. Evolución de la cantidad de empleados: Octubre 2012: 494 Octubre 2013: 514 Octubre 2014: 470 Enero 2015: 476 A la fecha del presente Suplemento no existe variación respecto de la última dotación de personal informada. Autoridades de CFN S.A. Información adicional puede consultarse Información Financiera// Emisoras// Emisoras en el Régimen de Oferta Pública // CFN S.A// Actas y nóminas CARACTERISTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS La originación de los créditos se realiza en la red de sucursales de CFN bajo la marca de Crédito Argentino. El proceso de otorgamiento de créditos consta de un sistema basado en variables referentes al cliente (scoring), vinculadas tanto con su situación laboral como con su comportamiento con la compañía, en los casos en que hayan estado relacionados crediticiamente con la misma. En primera instancia se analiza su situación como deudor a través de averiguación de antecedentes en institutos de informes local y VERAZ, y de su estatus con la empresa. Luego de un análisis cualitativo del cliente se hace un análisis cuantitativo en función de los niveles de ingresos declarados y respaldados con documentación pertinente. Sobre la base de ciertos parámetros, el sistema determinará, en primer lugar, si cumple los con requerimientos normativos preestablecidos y, en caso afirmativo, el límite del préstamo. Existe un tope del monto del crédito y un límite de cuota que no puede superar el 30 y 35% del ingreso declarado por el deudor. No obstante, los créditos superiores a $ requieren una autorización especial de la casa central. La mayoría de los créditos son asignados a empleados en relación de dependencia. CREDITOS DE CONSUMO: 15

17 Antecedentes: El crédito de consumo se origina a través de los comercios adheridos, de todos los rubros, en todas las sucursales y localidades aledañas (en un radio de 35 kms.) de la siguiente forma: El Público objetivo (niveles socio-económicos B, C y D básicamente), cliente o no de CFN S.A. se dirige al comercio, que se encuentra identificado con material publicitario de Crédito Argentino, donde desea realizar una compra. El comercio puede autorizar la financiación de esa venta, por dos modalidades: En forma autónoma a través de la web de CFN S.A., que posee un link donde el comercio con su usuario y password ingresa y realiza los pasos de la autorización. Llamando a la línea gratuita 0800 de la compañía, donde un grupo de oficiales de créditos, ubicados en Casa Central realiza la autorización pertinente. Toda esta operatoria se realiza respetando los requisitos exigidos y el análisis a través de un sistema de Scoring desarrollado en conjunto con la Empresa SPSS. Una vez realizada la autorización y otorgado el código de autorización pertinente el comercio realiza la presentación (los días 7, 15, 22 y 30) de los créditos en las sucursales de la compañía donde se constata la veracidad de la información cargada en el sistema en el momento de la autorización y se emite el pago, que se formaliza mediante entrega de cheques o acreditación bancaria. El cliente mensualmente recibe un detalle de créditos vigentes en su domicilio los cuales pueden ser abonados en las sucursales de la compañía, las bocas de Pago Fácil ó en los locales/comercios de Electrónica Megatone S.A. La cobranza percibida a través de Pago Fácil no representa a la fecha - un porcentaje mayor al 5% de la cobranza mensual total del Fiduciante. En tanto la de Electrónica Megatone S.A, no representa a la fecha - un porcentaje mayor al 0,15 % de la cobranza mensual de la cartera fideicomitida por el Fiduciante. El promedio actual de los créditos de consumo es de $ PRESTAMOS PERSONALES: Antecedentes: Para acceder a un préstamo personal el público objetivo debe dirigirse a cualquiera de las sucursales de la compañía a realizar el trámite. Para ello: El cliente debe cumplir con los requisitos, presentando los tres elementos básicos de análisis (Recibo de sueldo, comprobante de impuestos ó servicio y Documento de Identidad), Se procede a realizar el análisis de factibilidad, para lo cual se cuenta con el sustento del Scoring desarrollado en conjunto con SPSS, y, de corresponder, el crédito se autoriza en el momento la operación. El cliente recibe mensualmente un detalle de préstamos personales vigentes, cuyas cuotas pueden ser abonadas en nuestras Sucursales o en las bocas de Pago Fácil. La gran mayoría de quienes acceden a préstamos personales son clientes originados mediante créditos de consumo, por compras en comercios y que realizan su operación cuando se dirigen a abonar las cuotas (el 60% de los préstamos personales se otorgan en la primer quincena), además de acciones de marketing directo que realiza la compañía con los clientes de créditos de consumo para ofrecer préstamos personales. El promedio actual de préstamos personales es de $ La totalidad de los créditos de consumo y personales se encuentran instrumentados en solicitudes de crédito y pagarés. En la actualidad CFN S.A. está concentrando todas las nuevas operaciones con el objetivo de lograr una mayor eficiencia operativa y reducción de costos. Identificación del Solicitante. NORMAS DE ORIGINACION Y COBRANZA DE CFN S.A. 16

18 Se identifica por medio de la presentación de documento que acredite su identidad. El documento exhibido debe cumplir con las formalidades necesarias para ser aceptado como válido. Justificación de ingresos o capacidad de pago. - Empleados Públicos y Privados: presentación del recibo de sueldo. - Jubilados y Pensionados Nacionales, Provinciales y Municipales: recibo o ticket de jubilación. - Casos especiales como Pasantes, Voluntarios del Ejército, Promotores de diversos rubros: comprobante expedido por el organismo pertinente que obre como recibo de los haberes percibidos por el trabajador. - Promociones especiales como por ejemplo acuerdos con mutuales o Asociaciones: se le asigna un monto en función de lo cubierto por la garantía de la entidad. - Traspaso de cartera: ingreso mínimo de acuerdo a la promoción. Justificación de domicilio. Presentación de comprobante de servicio público o impuesto. Medios alternativos: Servicio de inf. Telefónico, verificación en base de datos de Electrónica Megatone S.A., visita de asistente de crédito, Bases de datos alternativas como padrones, etc. Límites. Los límites de asistencia para los clientes se determinan en base a un sistema de otorgamiento basado en reglas combinadas con un sistema de Scoring crediticio dual que toma datos estadísticos de la historia de la empresa y de los Bureau de Créditos. El esquema de este nuevo sistema que ha sido instalado en todas las sucursales y funciona vía web se puede resumir de la siguiente manera: 1) Toma la carga de datos. 2) Controla la lógica de los datos. 3) Chequea los requisitos predeterminados por la empresa. 4) Solicita los informes comerciales de manera automática y analiza el resultado de acuerdo a la política de aceptación/rechazo determinada por la empresa. 5) Estima la probabilidad de pago de acuerdo al análisis estadístico realizado en la empresa. 6) Toma la probabilidad de pago de manera automática de las empresas de Bureau. 7) En base a la información analizada procede a otorgar un límite de asistencia crediticia y realiza un dictamen sobre la operación decidiendo el resultado de la venta. 8) Califica a los clientes de acuerdo al grado de riesgo crediticio. El motor de decisión fue implementado por la empresa SPSS, recientemente comprada por IBM con un producto CLEMENTINE que ejecuta las políticas establecidas por la empresa en materia crediticia que permite la decisión totalmente automatizada del otorgamiento crediticio. Proceso de Cobranza. Los niveles de morosidad de los clientes están determinados por la cantidad de procesos de afectaciones por los que pasaron los Clientes que no hayan cancelado su deuda, valiendo el mismo concepto tanto para Créditos como para Tarjetas. El detalle es el siguiente: Nivel 1 Moroso entre 15 y 44 días de atraso. Nivel 2 Moroso entre 45 y 74 días de atraso. Nivel 3 Moroso entre 75 y 104 días de atraso. Nivel 4 Residual, más de 104 días. Nivel 10 Pago parcial superior al 50 %, proviniendo de niveles 0 y 1. Nivel 11 Pago parcial superior al 30%, proviniendo de niveles 2, 3 y 4. Nivel 51 Prejudicial. Nivel 50 Judicial. Niveles >70 Fallecidos, detenidos, sin trabajo, Fraudes, etc. El objetivo del proceso es determinar los pasos a seguir para realizar una gestión de Cobranza que le permita a la compañía contactar a los Clientes, a fin de que regularicen su 17

19 situación con CFN S.A. Las actividades que principalmente se realizan son: a) proceso de afectación: en el cual se determina el nivel de morosidad en el cual se encuentra el cliente; b) envío de cartas: dependiendo del nivel en que se encuentre el deudor se le informa que el vencimiento ha operado, cuanto abonó si realizó un pago, la deuda actual, se le avisa el próximo vencimiento y el monto a pagar, o bien se lo intima al pago comunicándole que se darán inicio a acciones judiciales (en caso de que el Cliente tenga un Co-Deudor, el mismo recibe una carta de similares características); c) telecobranza: dependiendo del nivel en el que se encuentre el deudor se realiza una llamada de recordatorio sugiriendo regularice su situación en el plazo de 7 días, en caso de no abonar automáticamente se vuelve a llamar, o bien los telellamadores tienen un discurso más insistente y proponen fecha cierta de pago, se trata de obtener del Cliente un compromiso de pago que regularice su situación y verificar que el mismo se cumpla en el plazo establecido; d) activadores: en caso de que el Cliente no cancele su situación de acuerdo a lo pactado en instancias anteriores, se localiza al cliente mediante visita personal al domicilio particular y/o laboral. Es necesario que llegado a este punto, se reúnan todos los datos actualizados y verificados del Cliente, ya que si el mismo no cancela su deuda, se envía el caso al estudio jurídico. EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE (Información al 31 de enero del 2015) El índice de incobrabilidad mayor a 90 días refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 90 días sobre el capital original, sin considerar los últimos 10 meses de originación. Este porcentaje no es un indicador de incobrabilidad final, toda vez que el Fiduciante no agota la gestión de las cuentas involucradas. FIDEICOMISOS VIGENTES (Información al 20 de febrero del 2015) Serie Valor Nominal de la serie Valor Residual VDF A Valor Residual VDF B Valor Residual VDF C Valor Residual CP Valor Residual Total Megabono Crédito 110 $ $ $ Megabono Crédito 112 $ $ $ Megabono Crédito 114 $ $ $ $ Megabono Crédito 116 $ $ $ $ $ Megabono Crédito 118 $ $ $ $ $ Megabono Crédito 120 $ $ $ $ $ $ Megabono Crédito 122 $ $ $ $ $ $ Megabono Crédito 124 $ $ $ $ $ $ Megabono Crédito 126 $ $ $ $ $ $ Megabono Crédito 128 $ $ $ $ $ $ TO TAL $ $ $ $ $ $ ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES FIDEICOMISOS VIGENTES (Información al 31 de enero del 2015) 18