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1 FECHA DE PUBLICACIÓN: 30/10/2018 DATOS GENERALES CLAVE DE COTIZACIÓN HR RAZÓN SOCIAL HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. TIPO DE VALOR SERIE TIPO DE EVENTO RELEVANTE Otros eventos relevantes DETALLE DEL EVENTO LUGAR Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para los CEBURS Fiduciarios Preferentes PKSFICB 18 por un monto de hasta P$228.6m. MERCADO EXTERIOR EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (30 de octubre de 2018) HR Ratings asignó la calificación de HR AA- (E) con Perspectiva Estable para los CEBURS Fiduciarios Preferentes PKSFICB 18 por un monto de hasta P$228.6m. Los CEBURS Fiduciarios Preferentes con clave de pizarra PKSFICB 18 se pretenden emitir por un monto de hasta P$228.6m, en conjunto con una Serie Subordinada por un monto de P$52.6m, llevando a un monto emitido total de P$281.2m. La Emisión contará con un plazo legal de 48 meses, de los cuales los primeros 24 corresponderán al Periodo de Revolvencia, y los 24 adicionales de amortización. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago conformado por SFI y Proaktiva como fideicomitentes, por Banco Invex Página 1

2 como fiduciario. La Emisión contará con una Garantía de Pago Oportuno (GPO) otorgada por FEGA por un monto de P$11.4m, equivalente a 5.0% sobre el monto emitido de la Serie Preferente. Por último, el administrador maestro de la transacción será Tecnología en Cuentas por Cobrar. Es importante mencionar que la presente reporte de calificación únicamente hace referencia a la calidad crediticia de la Serie Preferente. La asignación de la calificación se sustenta en la TIM que soporta bajo un escenario de alto estrés de 25.6% para el pago oportuno de la serie preferente, lo que se compara con una TIPPH Global de 5.5% de la cartera originada por SFI y Proaktiva, resultando en una VTI de 4.7x, Asimismo, la calificación considera los riesgos operativos y posibles conflictos de interés que tiene la transacción, al tratarse de dos Fideicomitentes sin relación alguna, y con la ausencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza para separar los flujos de cobranza de los Fideicomitentes; además de una elevada concentración en créditos con periodicidad de pago anual de capital. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Amplios criterios de elegibilidad que se pudieran reflejar en riesgos de concentración relevantes, dada la posibilidad de que la cartera se concentre en el Fideicomitente con mayor nivel de incumplimiento. Adicionalmente, no se tiene un límite de concentración por cadena productiva; y la participación de créditos con periodicidad anual de pagos de capital es elevada. Un cambio en la composición de cartera por Fideicomitente podría impactar la TIPPH utilizada, y con ello la calificación de la Emisión. Fortaleza de la Emisión a través de los flujos de cobranza esperados y por los recursos en efectivo fideicomitidos. La cobranza de capital no realizada por mora que soporta la Emisión es equivalente al incumplimiento de 52 clientes de acuerdo con el monto promedio de la cartera inicialmente cedida. Bursatilización con dos Fideicomitentes no relacionados, lo que incrementa el riesgo operativo y posibles conflictos de interés. Adicionalmente, la Emisión no cuenta con un Fideicomiso Maestro de Cobranza que aísle los flujos de cobranza de los Fideicomitentes, lo que incrementa el riesgo operativo. Aforo de Referencia de 1.24x y Mínimo de 1.23x. El aforo se deberá mantener en un nivel mayor o igual al Aforo Mínimo durante el Periodo de Revolvencia para que el Fideicomiso pueda llevar a cabo el pago de contraprestación a los Fideicomitentes. Adecuada concentración de cartera en sus clientes principales, con el principal representando 4.8%, los cinco principales 16.5% y los diez principales 27.8%. Lo anterior se alinea con los criterios de elegibilidad que limitan la concentración de estos clientes en 5.0%, 17.5% y 30.0%, respectivamente. Página 2

3 Garantía de Pago Oportuno (GPO) por un monto de P$11.4m, equivalente a 5.0% del monto colocado de la Serie Ordinaria. Fondo de Estabilización de Flujos con un monto objetivo de hasta 1.5 meses de cupón. Este fondo se incorpora para reducir el impacto de la posible volatilidad de los flujos de cobranza del Fideicomiso. Contratación de un Administrador Maestro con una calificación equivalente a HR AM3+ con Perspectiva Positiva. Esta figura proporcionará un reporteo independiente del desempeño de la cartera y el Fideicomiso, reduciendo riesgos operativos. Contratación de un instrumento de cobertura CAP a un nivel de 8.50% para la Serie Preferente. Aunque la cartera está compuesta en un 62.2% por créditos a tasa fija, la contratación de este instrumento reduce el riesgo de tasas y su sensibilidad a fluctuaciones en la TIIE. Opinión Legal elaborada por un despacho externo, con un dictamen satisfactorio. La Opinión Legal establece la venta verdadera de los Derechos al Cobro al Fideicomiso, así como la validez, legalidad y oponibilidad ante terceros de los documentos de la transacción. Principales Factores Considerados Proaktiva y SFI son dos instituciones financieras no bancarias, independientes entre sí, y dedicadas a atender las necesidades del sector agropecuario y agroindustrial en su región geográfica respectiva. La oferta de productos de ambas empresas incluye créditos avíos, refaccionarios y líneas de crédito revolventes. Es importante mencionar que las operaciones de Proaktiva se basan en Mexicali y sus zonas aledañas; mientras que SFI se basa en Tamaulipas, con un alcance regional en zonas cercanas a su matriz. Asimismo, estas empresas no tienen relación comercial u operativa fuera de esta operación. En línea con lo anterior, Proaktiva y SFI buscan realizar una bursatilización de Derechos al Cobro al amparo de un programa impulsado por la Banca de Desarrollo con el fin de fomentar la diversificación de las fuentes de fondeo de los dos intermediarios. Los Derechos al Cobro que respaldarán la Emisión provendrán de cartera de créditos agropecuarios originada por ambos Fideicomitentes, y que cumpla con los criterios de elegibilidad establecidos en la documentación legal. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el Fideicomiso Emisor constituido por Proaktiva y SFI como fideicomitentes y por Banco Invex como Fiduciario. La Emisión tendrá un plazo legal de 48 meses, de los cuales los primeros 24 serán del Periodo de Revolvencia, en donde los recursos fideicomitidos podrán ser destinados a la adquisición de nuevos Derechos al Cobro, y únicamente se pagarán intereses a los tenedores. La Estructura contempla la Emisión de una Serie Preferente por un monto de hasta P$228.6m, y una Serie Subordinada por P$52.6m, con lo que el monto emitido total entre ambas Series sería de P$281.2m. Sin embargo, el Página 3

4 presente reporte de calificación únicamente hace referencia a la calidad crediticia de la Serie Preferente. La Emisión Preferente devengará intereses trimestralmente, a una tasa de interés variable referida a la TIIE de 91 días, más una sobretasa determinada por la Banca de Desarrollo tentativamente en niveles de 0.5%. Esta sobretasa en un supuesto de estrés incorporado por HR Ratings, y no hace referencia a la tasa de colocación final o esperada. Mientras tanto, la Serie subordinada también tendrá pagos de interés trimestrales a una tasa de TIIE de 91 días, más su correspondiente sobretasa (la cual será distinta a la Serie Preferente). En caso de un Evento de Amortización Anticipada o de un Evento de Vencimiento Anticipado, los tenedores de la Serie Subordinada dejarán de recibir pagos de intereses hasta que la Serie Preferente haya amortizado en su totalidad. Durante el Periodo de Revolvencia, los Fideicomitentes podrán ceder nuevos Derechos al Cobro al Fideicomiso, y recibirán una contraprestación equivalente al saldo insoluto de los créditos cedidos, siempre y cuando el Aforo de la Emisión se mantenga en niveles iguales o superiores a 1.23x. Asimismo, los Fideicomitentes recibirán una comisión por administración de cartera, con cargo al fideicomiso, equivalente a 3.0% anual sobre el saldo insoluto de los créditos vigentes aportados por cada originador. Una vez que haya finalizado el Periodo de Revolvencia, la Emisión entrará a su Periodo de Amortización, en donde todos los recursos en efectivo, una vez cubiertos los gastos de mantenimiento, la comisión por administración y los intereses devengados correspondientes a la Serie Ordinaria serán utilizados para la amortización de principal de los CEBURS Ordinarios. Una vez que esta Serie haya sido amortizada en su totalidad, los recursos serán destinados al pago de principal e intereses de la Serie Subordinada, una vez que hayan sido cubiertos los gastos de mantenimiento y se hayan constituido los fondos de reserva correspondientes. Dado que los créditos a ser cedidos al Fideicomiso cuentan con una garantía contingente otorgada por FEGA, misma que no puede ser cedida como accesorio a los créditos fideicomitidos, esta institución otorgará una Garantía de Pago Oportuno (GPO) ejecutable para el pago de intereses de los CEBURS Ordinarios durante la vigencia de la Emisión y para la amortización de principal de esta Serie durante el último mes de vigencia. La garantía será por un monto fijo equivalente a 5.0% sobre el monto colocado en la Serie Ordinaria, y podrá ser utilizado en múltiples disposiciones. Para mantener la GPO se deberá pagar una prima anual equivalente a 0.8% sobre el saldo insoluto de los CEBURS Ordinarios en cada fecha de distribución. Asimismo, en caso de disponer de la GPO, esta devengará intereses a una tasa equivalente a la TIIE de 91 días, más una sobretasa de 180 puntos base. Dado que los Fideicomitentes son empresas independientes, la Emisión contempla controles operativos para reducir el riesgo por conflictos de interés entre las partes. En particular, el Fideicomiso contará con dos subcuentas en donde se recibirá por separado la cobranza de cartera y sus accesorios, llevando a un mayor control del estatus de cartera de cada Fideicomitente durante el Página 4

5 Periodo de Revolvencia. Asimismo, se mantendrá el registro de un Aforo Mínimo Individual por cada Fideicomitente, el cual se deberá mantener para que cada uno de ellos reciba la comisión por administración de activos. Sin embargo, las Causas de Amortización Anticipada de la Emisión refieren únicamente al aforo consolidado de la cartera de ambos Fideicomitentes, ya que el cumplimiento de los aforos individuales únicamente determina la distribución de la comisión por administración y de los intereses de la Serie Subordinada a los Fideicomitentes. A pesar de estos mecanismos, consideramos que la Emisión mantiene riesgos operativos, dada la naturaleza de negocios de los acreditados y la ausencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza con la capacidad de aislar los recursos de cobranza de los Fideicomitentes, en caso de que los recursos no sean depositados directamente a las cuentas del Fideicomiso Emisor. En cuanto a las reservas que tendrá el Fideicomiso, se contempla una Reserva para el Pago de Intereses con un saldo objetivo equivalente a los dos pagos siguientes de intereses, es decir, por dos pagos trimestrales. Asimismo, se tiene una Reserva para Gastos por un monto equivalente a un pago trimestral de gastos de mantenimiento. Finalmente, dada la posible volatilidad en los flujos de cobranza causada por tener cartera con periodicidad de pagos mensuales, semestrales o anuales, el Fideicomiso contará con un Fondo de Estabilización de Flujos (FEF); este fondo estará compuesto por el mínimo entre la diferencia entre intereses cobrados e intereses esperados en los últimos tres meses, y el faltante para cubrir el siguiente pago de intereses de los CEBURS Ordinarios, en caso de requerirse. Dichas reservas benefician la Emisión ante posibles eventos de liquidez. Como mejora crediticia, se contempla la contratación de un instrumento derivado de cobertura (CAP) para la Serie Ordinaria, a un nivel esperado de 8.50%. La cobertura será contratada con Banco Monex, quien tiene una calificación contraparte de HR AA- con Perspectiva Estable Esto reducirá la sensibilidad de la Emisión ante fluctuaciones en la TIIE, considerando el riesgo de tasas por tener una porción del portafolio en tasa fija. Sin embargo, la Serie Subordinada no contará con una cobertura de tasas de interés, por lo que se mantiene un riesgo de tasas en la Transacción. HR Ratings llevó a cabo un análisis de cosechas considerando como cartera vencida aquella con atrasos superiores a 90 días, lo que es consistente con el criterio de crédito vencido en la Documentación Legal de la Emisión. Dado que la cartera de cada Fideicomitente presenta un desempeño distinto, se calculó de manera individual la TIPPH para cada uno de los Fideicomitentes considerando las últimas tres cosechas maduras, de 2013 a Posteriormente, se ponderó la TIPPH individual de cada Fideicomitente por su participación en la cartera cedida inicialmente, resultando en una TIPPH Global de 5.5%. Sin embargo, la Documentación Legal de la Emisión no establece un límite para la participación de cartera de cada Fideicomitente, de manera que un cambio en su distribución podría impactar la TIPPH Global, y con ello la calificación de la Emisión. Para determinar la capacidad de pago de la Emisión, HR Ratings llevó a cabo un análisis de flujo de efectivo bajo un escenario de estrés. Esto con el propósito de determinar la TIM que soporta ante condiciones adversas, sin perder su capacidad de pago en tiempo y forma. Los supuestos Página 5

6 incorporados en el escenario de estrés incluyen una mora mensual incremental de 2.9% durante el Periodo de Amortización, gastos de mantenimiento trimestrales por P$0.25m, y anuales por P$2.2m, además de incorporar una curva de TIIE consistente con un escenario económico de estanflación. De la misma manera, con el fin de saber el desempeño financiero de las obligaciones preferentes, HR Ratings asumió que en un escenario de alto estrés económico los flujos no alcanzarían para pagar la Emisión Subordinada, con lo cual, la totalidad de la cobranza se destinaría para el pago de la parte preferente de la Emisión. Lo anterior nos lleva a una TIM de 25.6%, lo que se compara con una TIPPH de 5.5%, llevando a una VTI de 4.7x, lo que se encuentra en el rango superior de la calificación asignada. La opinión legal para la Emisión fue realizada por el despacho externo Chávez Vargas Abogados, S.C.; en su dictamen, el despacho establece que los documentos de la transacción constituyen obligaciones válidas y jurídicamente exigibles, además de que se establece la Venta Verdadera de los Derechos al Cobro al Fideicomiso, lo que garantiza la independencia del Patrimonio, y su oponibilidad ante terceros. Basado en estos argumentos, el dictamen legal otorga una calificación de satisfactoria a la transacción. Glosario incluido en el documento adjunto. Contactos Claudio Bustamante, CFA Subdirector Sr. Instituciones Financieras / ABS claudio.bustamante@hrratings.com Akira Hirata Asociado akira.hirata@hrratings.com Fernando Sandoval Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Página 6

7 Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Futuros Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero 2013 a agosto 2018 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información financiera, legal y de cosechas proporcionada por el Agente Estructurador y los Fideicomitentes. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación de Administrador Maestro de Activos de Crédito de AAFC3+ (mex) con Perspectiva Positiva para Tecnología en Cuentas por Cobrar otorgado por Fitch Ratings el 24 de septiembre de HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) La calificación ya considera este factor de riesgo. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades Página 7

8 emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Página 8