Dictamen de Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010

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1 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC - DIVISIÓN FIDUCIARIA Dictamen de Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010

2 Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número Constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC - División Fiduciaria Contenido Informe de los auditores independientes Balances generales Estado de incrementos y disminuciones en el patrimonio Notas a los estados financieros

3 A Crowe Horwath Gossler INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple DÍVÍSÍÓn Fiduciaria Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número Gossler, S.C. Member Crowe Horwath Internationa! oficina México -Poianco Av. Miguel de Cervantes Saavedra No.1 93, Piso Col. Granada mx " Hemos examinado los balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como los estados de incremento y disminución en el patrimonio que le son relativos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con normas de información financiera mexicanas, en función de las actividades que conforme a lo establecido en el contrato de constitución del Fideicomiso, fueron llevadas a cabo por la Administración del mismo. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financieras utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados de situación financiera y el estado de ingresos y egresos antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, los activos y patrimonio del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los incrementos y disminuciones en el patrimonio por los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con normas de información financiera mexicanas. GOSSLER, S.C. México, D.F. Abril 20, 2012 NIETO SÁNCHEZ úblico Certificado

4 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA Balances generales Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 {Expresado en pesos) Activos Circulante Efectivo en Bancos Inversiones en valores (Nota 3) ,709 91,839,487 4,601 67,814,994 Pagarés (Nota 5) 10,273,752,286 11,565,419,202 Total de activos $ 10, ,482 11,633, Patrimonio Patrimonio, neto 10, , , Total del patrimonio $ 10,365,596, ,797 Las notas adjuntas son parte Integrante de este estado.

5 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA Estado de incrementos y disminuciones en el patrimonio Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresado en pesos) Patrimonio contribuido SALDOS INICIALES $ 11,633,238,797 12,885,501,402 Incremento: Valuación de inversiones Productos financieros por inversiones Intereses por pagarés Deslizamiento UDI derechos de crédito Ingresos en efectivo y otros 10,968 3,728, ,554,072 52,795,557 32,632,537 2,693, ,679,123 70,034,266 2,997,807 Disminución: Gastos de administración Honorarios fiduciarios Intereses pagados Intereses devengados impuesto retenido Comisiones bancarias Deslizamiento de la UDI Amortización de títulos Intereses de títulos 772,721,936 2,411, , ,678,930 62,282, , ,132,756 1,291,666,916 54,200, ,404,229 1,699,504 1,119, ,723, ,592, , ,034,266 1,276,534, ,343 2,040,364,251 2,132,666,834 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 $ 10,365,596,482 11,633,238,797 Las notas adjuntas son parte Integrante de este estado.

6 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Cifras en pesos nominales) 1 Actividad del Fideicomiso- Con fecha 3 de noviembre de 2006, Banco Nacional de México, S.A. (Banamex o el Fideicomitente) y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC o el Fiduciario) celebraron un Fideicomiso de Administración Irrevocable Número (el Fideicomiso), con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en segundo lugar. La finalidad del Fideicomiso es la administración de derechos de crédito a cargo de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) provenientes de contratos de crédito simple (los contratos) celebrados con las Instituciones Financieras (las Instituciones) como se muestra a continuación: Fecha Institución Tipo de contrato Monto del crédito 22 May 2007 Banco Nacional de México, S.A. Convenio modificatorio $ 3,000,000,000 (1) 4 Jun 2007 IXE Banco, S.A. Apertura de crédito simple 1,750,000, Ago 2007 BBVA Bancomer, S.A, Apertura de crédito simple 1,750,000, Nov 2007 Deutsche Bank México, S.A. Apertura de crédito simple 1,200,000, May 2008 ING Bank (México), S.A. de C.V. Apertura de crédito simple 3.700, (2) (1) Convenio original firmado el 3 de noviembre de 2005, por $1,500,000,000 (2) Convenio original firmado el 23 de enero de 2008, por $2,000,000,000 $ 11,400,000,000 Dichos contratos son propiedad de las Instituciones, y serán adquiridos a través de un contrato oneroso de cesión de derechos, pagando con los recursos obtenidos de la emisión de Certificados Bursátiles (los Certificados). El patrimonio fideicomitido estará integrado por los derechos adquiridos y efectivo, de conformidad con el contrato del Fideicomiso. Los Certificados fueron emitidos por el Fiduciario exclusivamente en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por lo que no constituyen una obligación directa de pago a cargo del Fiduciario, ni del Fideicomitente. Los Certificados serán pagados a los tenedores exclusivamente con los recursos derivados def cobro del crédito simple y a aquellos otros recursos integrantes del patrimonio fideicomitido,- ^en los términos del Fideicomiso. En caso de que las obligaciones excedan el monto de los activo, esta pérdida será absorbida por tenedores de los certificados.

7 El Fideicomiso no tiene empleados por lo que no está sujeto al pago de remuneraciones ni reparto de utilidades a los empleados. Los servicios de administración son prestados por el Fiduciario. El Fiduciario mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el contrato de fideicomiso. 2 Resumen de las principales políticas contables- A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros. a) Bases de presentación y revelación Los estados financieros fueron preparados en cumplimiento con los requerimientos de información para un fideicomiso de administración, y es sólo útil para las partes involucradas en el Fideicomiso y no para algún otro propósito, y a partir dei ejercicio 2008 se prepararon conforme lo establecen [as Normas de Información Financiera (NIF) mexicana, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. b) Inversiones en valores Conforme lo establece ei contrato del Fideicomiso, la inversión del efectivo del Fideicomiso estará representada por títulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos o instrumentos emitidos por instituciones bancadas, que se registran al precio de adquisición más intereses, cifra que es similar a su valor razonable. c) Derechos de crédito Se considera como parte dei activo fideicomitido, los derechos de crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice al CFE de ios créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los cedentes al patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten ai patrimonio dei Fideicomiso para lograr sus fines. d) Certificados bursátiles La emisión de ios certificados bursátiles CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-2, CFEHBC 07-3, CFEHCB 08,CFEHCB 09 y CFEHCB 09U se presentan al valor contractual de la obligación los intereses a partir del ejercicio 2008 se reconocen en resultados.

8 e) Patrimonio De acuerdo al contrato de Fideicomiso, el "Patrimonio" se integra por el efectivo del Fideicomiso, los rendimientos de las inversiones, el efectivo producto dé la colocación de los certificados bursátiles y cualquier cantidad que se mantenga en depósito. f) Reconocimiento de ingresos A partir del ejercicio 2008 los ingresos por intereses se registran cuando se devengan. g) Obligaciones fiscales El Fideicomiso, como fideicomiso de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven del contrato de Fideicomiso, o en relación ai patrimonio del Fideicomiso, son responsabilidad de la CFE, quien exime al Fiduciario de toda responsabilidad. El Fideicomiso registra como gastos los impuestos que se retienen. h) Concentración de riesgo Los derechos de crédito únicamente son a cargo de CFE. 3 Inversión en valores Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Fideicomiso mantenía inversiones en valores gubernamentales por $91,839,487 y $67,814,994 que devengan intereses a una tasa promedio anual de 4.30% y 4.50%, respectivamente. 4 Certificados bursátiles emitidos Al 31 de diciembre de 2011 las emisiones de certificados bursátiles fueron como describe a continuación. Con fecha 10 de noviembre de 2006, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,500,000,000, mediante la emisión de 15,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 06. bajo la misma clave de emisión, con fecha 30 de agosto de 2007 el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000 mediante la emisión de 10,000,000 certificados bursátiles preferentes clase I. los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija de 8.58% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 3 de octubre de Con fecha 8 de junio de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 07. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 7.68% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 26 de mayo de 2017.

9 Con fecha 17 de agosto de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase i, bajo la clave de emisión CFEHCB Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija de 7.83% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 4 de agosto de Con fecha 23 de noviembre de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,200,000,000, mediante la emisión de 12,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase i, bajo la clave de emisión CFEHCB Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.05% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 10 de noviembre de Con fecha 25 de enero de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $2,000,000,000, mediante la emisión de 20,000,000 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 08. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.01% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 11 de enero de Con fecha 23 de mayo de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por "1,700,000,000, mediante la emisión de 17,000,000 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 08. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.00% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 11 de enero de Con fecha 29 de abril de 2009, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por $2,594,642,800, mediante la emisión de 25,946,428 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 09. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.85% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 17 de abril de Con fecha 29 de abril de 2009, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por 285,092,600 UDIs, mediante la emisión de 2,850,926 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 09U. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 4.80% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 17 de abril de Las amortizaciones de los certificados bursátiles son cada 182 días, los a partir del ejercicio 2008 se registran los intereses devengado no pagados al cierre del ejercicio. 5 Pagarés Durante 2011 y 2010, el Fideicomiso recibió en cesión y endoso pagarés de la Comisión Federal de Electricidad suscritos a favor del Banco Nacional de México, S.A., IXE Banco, S.A., BBVA Bancomer, S.A., Deutsche Bank México, S.A. e ÍNG Bank (México), S.A. de C.V. (los cedentes) a través de contratos de cesión, en los cuales los cedentes aportan y ceden expresa irrevocablemente al Fiduciario para su aportación al Patrimonio del Fideicomiso los Pagarés y derechos de crédito, sin recursos y libres de toda carga, gravamen o limitación de dominio alguno.

10 El saldo de los pagarés cedidos al 31 de diciembre de 2011 por tipo de cedente se detalla a continuación Institución Bancada Banco Nacional de México, S.A IXE Banco, S.A. BBVA Ban comer, SA Deutsche Bank México, S.A. ING Bank (México), S.A. de C.V. BBVA Bancomer, S.A. BBVA Bancomer, S.A. Fecha de vencimiento 22-Oct May Ago Nov Ene abrií abril-19 Tasa 8.58% í? 2,407,514, % 7.83% 7.71% 8.01 %, 8.00% y 8.73% 8.85% 4.80% Importe del pagaré 1,766,843,386 1,629,137,695 1,167,077,109 3,281,571,615 2,422,704,435 1,193,534,077 Amortizaciones 315,904, ,058, ,368, ,539, ,597, ,722, ,439,469 Saldo insoluto 2,091,609, ,784,997 1,052,769, ,537,344 2,494,974,457 1,945,982,100 1,003,094,608 Tasa 8.58% 7.97% 7.83% 7.71 % 8.01%, 8.00% y 8.73% 8.85% 4.80% Saldo insoluto 2,175,273,835 1,137,836,814 1,228,230, ,960,235 2,878,816,681 2,205,446,380 1,096,854,380 ee 13,868,382,445 3,594,630,159 10,273,752,286 11,565,419,202 6 Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) anunció que a partir de 2012, todas las compañías públicas que cotizan en México deben presentar su información financiera de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Desde 2006, el CINIF ha estado modificando las Normas de Información Financiera Mexicanas, con el fin de asegurar su convergencia con NIIF. El fideicomiso adoptará las NIIF a partir del 1 de enero de 2012, con fecha de transición a NIIF del 1 de enero de Los estados financieros del Fideicomiso por el ejercicio 2012, se presentarán bajo las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). La Securíties and Exchange Commission (SEC) ha cambiado previamente sus reglas para no requerir a los emisores privados extranjeros que reportan bajo las NIIF emitidas por el IASB, una conciliación de los estados financieros a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América (U.S. GAAP). 7 Implementación de Normas Internacionales de Información Financiera Los estados financieros a ser emitidos por el Fideicomiso al 31 de diciembre de 2012, serán los primeros estados financieros anuales que cumplan con las NIIF emitidas por el IASB, "International Accounting Standards Board." La fecha de transición es el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, el año terminado el 31 de diciembre de 2011 será el periodo comparativo a ser

11 cubierto. NIIF 1, "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" (NIIF 1), establece excepciones obligatorias y permite algunas exenciones opcionales en su aplicación retrospectiva de NIIF, mismas que no afectan al Fideicomiso. Estas notas forman parte integrante de los estados financieros adjuntos. Víctor Hugo Martínez García María del Rocío González Sánchez Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable N Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Nc constituido en HSBC México, S.A., constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Financiero HSBC, División Fiduciaria