PRIMA EN COLOCACION DE CERTIFICADOS BURSATILES / REMANENTE DE EJERCICIOS ANTERIORES

Transcripción

1 División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD ESTADOS DE VARIACIONES EN EL PATRIMONIO AL 31 DE MARZO DE 2013 (CIFRAS EN MONEDA NACIONAL) PATRIMONIO PRIMA EN COLOCACION DE CERTIFICADOS BURSATILES / REMANENTE DE EJERCICIOS PATRIMONIO ANTERIORES REMANENTE DEL EJERCICIO TOTAL DE PATRIMONIO Saldos al 31 de Marzo de ,000 59,075, ,076,135 Aportación Adicional 0 Remanente de Ejercicios Anteriores -59,077, ,077,135 Remanente del Ejercicio 0 0 Saldos al 31 de Marzo de ,076,135 59,075, (1,000.00)

2 ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD COMPARATIVO 31 DE MARZO DE DE MARZO DE 2012 (CIFRAS EN MONEDA NACIONAL) 31-Mar Mar-2012 Variación A C T I V O Efectivo Bancos Valores gubernamentales Documentos y cuentas por cobrar 333,250, ,750, (666,500,000.00) Intereses Devengados por Cobrar 226, , T O T A L A C T I V O 333,476, ,750, (666,273,205.00) P A S I V O Documentos por Pagar 333,251, ,751, (666,500,000.00) Intereses Devengados No Pagados 226, , T O T A L P A S I V O 333,477, ,751, (666,273,205.00) P A T R I M O N I O Patrimonio 59,975, ,975, Resultados de ejercicios anteriores -59,976, ,976, Resultados del periodo T O TA L P A T R I M O N I O -1, , T O T A L P A S I V O Y P A T R I M O N I O 333,476, ,750, (666,273,205.00)

3 ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD COMPARATIVO ESTADO DE RESULTADOS 31 DE MARZO DE DE MARZO DE 2012 (CIFRAS EN MONEDA NACIONAL) I N G R E S O S 31-Mar Mar-2012 Variación Intereses Cobrados 8,504, ,003, ,499, Intereses Devengados por Cobrar 226, , T O T A L I N G R E S O S 8,730, ,003, ,272, E G R E S O S Intereses Pagados 8,504, ,003, ,499, Otras Comisiones e I.V.A Intereses Devengados No Pagados 226, , T O T A L E G R E S O S 8,730, ,003, ,272, RESULTADOS DEL PERIODO

4 ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2013 (CIFRAS EN MONEDA NACIONAL) A C T I V O Efectivo 0.00 Valores gubernamentales 0.00 Derechos 0.00 Documentos y cuentas por cobrar 333,250, Intereses Devengados por Cobrar 226, T O T A L A C T I V O 333,476, P A S I V O Documentos por Pagar 333,251, Intereses Devengados No Pagados 226, T O T A L P A S I V O 333,477, P A T R I M O N I O Patrimonio 59,975, Resultados de ejercicios anteriores -59,976, Resultados del periodo 0.00 T O TA L P A T R I M O N I O -1, T O T A L P A S I V O Y P A T R I M O N I O 333,476,795.00

5 ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DEL 1 DE MARZO AL AL 31 DE MARZO DE 2013 (CIFRAS EN MONEDA NACIONAL) Actividades de operación Resultado neto del ejercicio 0 TOTAL 0 Cambios en el capital de trabajo Disminucion Cuentas por cobrar 333,250,000 Disminucion Intereses por cobrar 9,498,180 Disminucion Certificados bursatiles fiduciarios por pagar -333,250,000 Disminucion Intereses por devengar -9,498,180 FLUJO DERIVADO DE LA OPERACIÓN 0 FINANCIAMIENTO Aumento de patrimonio FLUJO DERIVADO DEL FINANCIAMIENTO 0 AUMENTO O DISMINUCIÓN DE EFECTIVO 0 Efectivo al 31 de Diciembre Efectivo al 31 de Marzo

6 ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria FIDEICOMISO F/161 ING BANK (MEXICO) - COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD EMISION CFECB 03 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Nota Antecedentes El Fideicomiso Irrevocable F/161, fue constituido el 2 de octubre de 2003, como parte de la estructura de bursatilización de derechos de crédito a cargo de la Comisión Federal de Electricidad Organismo Público Descentralizado (CFE), emitiendo certificados bursátiles preferentes y certificados subordinados para ser colocados entre el gran público inversionista hasta por una suma de principal igual a $6,000,000,000. Adicionalmente con fecha 5 de marzo de 2004, se emitió un monto de $665,000,000 certificados preferentes. Los certificados se encuentran inscritos en la sección de valores en el Registro Nacional de Valores, bajo la clave CFE CB 03. Los participantes en esta operación son ING Bank (México), S. A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero como acreditante cedente (el cedente) de los derechos de crédito, ING (México), S. A. de C. V. Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero como fideicomitente e intermediario colocador y Bank of America México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como institución fiduciaria, designándose a los tenedores de los certificados bursátiles preferentes como fideicomisarios en primer lugar y a los tenedores de los certificados subordinados en segundo lugar. Con fecha 3 de octubre de 2008, The Royal Bank of Scotland México, S. A., Institución de Banca Múltiple, S. A., Institución de Banca Múltiple y Bank of América México, S. A., Institución de Banca Múltiple actuando como fiduciario sustituto, formalizaron un convenio de sustitución de fiduciario respecto del contrato de Fideicomiso Irrevocable F/161. Por lo tanto, a partir de la fecha antes mencionada Bank of America México, S. A., Institución de Banca Múltiple asume todos los derechos y obligaciones del Fideicomiso en su carácter de fiduciario sustituto.

7 El Fiduciario pagará todos los costos y gastos documentados y razonables relativos al cumplimiento, entrega y administración del Fideicomiso incluyendo gastos de emisión, honorarios pactados y gastos de los prestadores de servicios, repercutiendo dichos costos a CFE, a través del contrato de indemnización celebrado entre CFE y Bank of America México, S. A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario según título II El programa numeral 2 Descripción del Fideicomiso inciso c Pago del prospecto definitivo. Eventos posteriores a la celebración y formalización del Fideicomiso Cambio de denominación de ABN AMRO Bank (Mexico), S.A., Institución de Banca Múltiple ( ABN AMRO ), por The Royal Bank of Scotland Mexico, S.A., Institución de Banca Múltiple ( RBS ). Con fecha 10 de Junio de 2008, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ABN AMRO resolvió entre otros puntos, cambiar la denominación de dicha sociedad por la de RBS, como se hizo constar en la escritura pública número 130,924 de fecha 19 de junio de 2008, otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la notarían pública número 151 del Distrito federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito debidamente en el Registro público de Comercio del Distrito Federal el 18 de julio de 2008, en el folio mercantil número Sustitución del Fiduciario RBS por Bank of America Mexico S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, actualmente Bank of America Mexico S.A., Institución de Banca Múltiple ( BAMSA ). Derivado de la adquisición del portafolio fiduciario de RBS (antes ABN AMRO) por parte de Bank of America a nivel Global durante el 2007, incluyendo los negocios constituidos en México, y una vez conseguidas las autorizaciones de las partes que intervienen en el Fideicomiso, que conforme a los documentos firmados debían de obtenerse, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria con fecha 03 de octubre del 2008, entre otros por RBS como Fiduciario Sustituido y BAMSA como Fiduciario Sustituto, en virtud del cual, el primero fue sustituido como Fiduciario bajo el Fideicomiso por el segundo y en consecuencia, el Fiduciario Sustituto ha asumido todos los derechos y obligaciones de Fiduciario bajo el Fideicomiso.

8 1.4.- Sustitución de BAMSA por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, ( ACCIVAL ) como Fiduciario bajo el Fideicomiso Derivado de la venta de Activos realizada por BAMSA respecto al portafolio fiduciario, el cual incluye los negocios fiduciarios constituidos en México entre ellos el Fideicomiso F/161, y una vez conseguidas las autorizaciones y consentimientos que conforme a los documentos de esta transacción debían de obtenerse incluyendo sin limitar las Asambleas de Tenedores de aquellos certificados bursátiles vigentes, se celebró un convenio de sustitución fiduciaria con fecha 13 de junio del 2012 (la Fecha Efectiva ), entre otros por BAMSA como Fiduciario Sustituido y ACCIVAL como Fiduciario Sustituto, en virtud del cual, el primero fue sustituido como Fiduciario bajo el Fideicomiso por el segundo y en consecuencia, el Fiduciario Sustituto ha asumido todos los derechos y obligaciones de Fiduciario bajo el Fideicomiso a partir de la Fecha Efectiva. Nota 3.- Prácticas y Políticas Contables Los Estados Financieros pretenden presentar de manera razonable en todos sus aspectos, la situación financiera del fideicomiso identificado en nuestros registros bajo el número F/161, se expresan en moneda nacional y en virtud de que se trata de un Fideicomiso de Administración, no se han reconocido los efectos de la inflación en los Estados Financieros que se acompañan, ya que se estima que no son significativos para efectos de la presentación de los citados documentos. El Fideicomiso aplicó IFRS 1 Adopción Nueva de Estándares de Informe Financiero Internacional, en la preparación de los estados financieros en conformidad con IFRS. IFRS 1 dispone los procedimientos que el Fideicomiso debe seguir cuando este adopta el estándar por primera vez en la preparación de sus informes financieros. Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación: Estas políticas han sido aplicadas consistentemente por los periodos presentados. a. Nuevos pronunciamientos contables

9 En junio de 2011, el IASB emitió modificaciones al IAS 1 "Presentación de elementos de la utilidad integral". Modifica la consistencia y clarifica la presentación de partidas de la utilidad integral. También destaca la importancia de presentar utilidades o pérdidas y la utilidad integral en un solo estado financiero. Las modificaciones emitidas en junio de 2011 mantienen el requisito de presentar pérdidas, ganancias y la utilidad integral en conjunto, y se centran en la mejora de la cantidad de las partidas que se presentan en la utilidad integral. El principal cambio resultante de las modificaciones es el requisito para las entidades de agrupar los elementos presentados en la utilidad integral sobre la base de si son potencialmente re clasificables a resultados posteriores (ajustes por reclasificación). Las modificaciones no se refieren a los elementos que se presentan en la utilidad integral. IFRS 13 Valor razonable tiene por objeto mejorar la consistencia y reducir la complejidad al proporcionar una definición precisa del valor razonable y de una sola fuente de medición, así como los requisitos de revelación para su uso del IFRS. Los requisitos, que son en gran medida alineados entre las IFRS y USGAAP, no extienden el uso de la contabilidad a valor razonable, sino proporcionan orientación sobre la forma en que deberán aplicarse en su uso y si está permitido por otras normas dentro de las IFRS o USGAAP. b. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias de inmediata realización en moneda nacional y operaciones de reporte do valores gubernamentales a corto Plazo. Los intereses ganados se incluyen en la utilidad de operación del ejercicio como parte de los ingresos por intereses. c. Documentos por cobrar Los documentos por cobrar representan los derechos de crédito cedidos por el cedente al Fideicomiso, estos se encuentran denominados en pesos, más los intereses devengados sobre una tasa variable, los cuales se presentan en el rubro Intereses por cobrar. d. Certificados bursátiles en circulación Se integran por certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso en pesos se presentan al valor nominal de la obligación a la fecha de emisión disminuidos de las amortizaciones correspondientes; los gastos por interés correspondientes y los costos de colocación, se reconocen dentro del rubro de Gastos por Interés y otros gastos, en el estado de resultados conforme se devengan.

10 e. Obligaciones fiscales. El fideicomiso por ser de administración no realiza actividades empresariales con fines de lucro, por lo que no se proveen provisiones e los Estados Financieros para pasivos por impuestos de ingresos federales, estatales y locales ya que esas obligaciones son responsabilidad individual de los Tenedores. Nota 4. Riesgos Financieros Las actividades del Fideicomiso están expuestas a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el flujo de efectivo de tasa de interés y riesgo crediticio), riesgo de crédito y de liquidez. 1. Riesgo de Mercado a. Flujo de efectivo y riesgo del valor razonable de tasa de interés Los activos que devengan intereses comprenden principalmente depósitos a corto plazo. Los ingresos por intereses derivados de estos activos están sujetos a cambios en las tasas de interés del mercado. 2. Riesgo de crédito Los contratos de Crédito no limitan la capacidad de CFE de incurrir en pasivos (directos, reales y contingentes) o deuda adicional a los incurridos por CFE bajo dichos contratos de crédito. Las transacciones en efectivo se limitan a las instituciones de alta calidad crediticia y financiera. El Fideicomiso pretende limitar la exposición de riesgo crediticio a cualquier institución financiera. 3. Riesgo de liquidez Una administración adecuada del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de líneas de crédito y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios, el Fideicomiso tiene como objetivo mantener la flexibilidad de financiamiento manteniendo líneas de crédito disponibles, las cuales han sido liquidadas pero pueden ser utilizadas en el momento que el Fideicomiso lo requiera.

11 4. Riesgo de capital El Fideicomiso, administra su capital para garantizar que las entidades en el Fideicomiso sean capaces de continuar como negocio en marcha, al tiempo que maximiza el retorno a los inversionistas a través de la optimización de la capital. La estructura de capital del Fideicomiso al 31 de Marzo de 2013 está constituida por los fondos propios atribuibles a los inversionistas que comprenden capital emitido, aportaciones de capital e ingresos acumulados, tal como se revela en el Estado de Variaciones en el Patrimonio. Nota 5- LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso Los Derechos de Crédito serán cedidos por la Cedente al Fiduciario para integrar parte del Patrimonio del Fideicomiso, mediante la celebración de los Contratos de Cesión respectivos y el endoso en propiedad y entrega que se haga de cada uno de los Pagarés que documenten el Desembolso del Crédito que se trate, en el entendido, sin embargo, que dichas cesiones, en lo agregado, no podrán ser mayores al monto nominal de la Emisión en cuestión. Como se indica en el presente Prospecto y siempre y cuando no se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones, los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán exclusivamente con cargo a una parte específica (Fondo Común) del Patrimonio del Fideicomiso, mismo que comprenderá lo siguiente: (i) el Efectivo del Fideicomiso específico de cada Fondo Común, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas llevadas a cabo por el Fiduciario; (ii) los Derechos de Crédito que cedan y transmitan al Fideicomiso la Cedente; (iii) en su caso, la Prima por Amortización Anticipada e Indemnización; y (iv) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Fondo Común respectivo de cada Emisión del Fideicomiso para lograr sus fines. El Fiduciario llevará a cabo inversiones permitidas, con el efectivo del Fideicomiso, consistentes en adquirir Derechos de Crédito que de acuerdo a la instrucción respectiva del Comité Técnico, cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el Título de Emisión de los Certificados Bursátiles correspondientes, con la finalidad de mantener las características y monto del Fondo Común. En el entendido, sin embargo, que con respecto del Efectivo del Fideicomiso correspondiente al segundo y ulteriores Fondos Comunes, no podrán

12 llevarse a cabo adquisiciones de Derechos de Crédito, conforme a las Inversiones Permitidas, sino hasta que se haya dispuesto de la totalidad del Efectivo del Fideicomiso correspondiente al valor nominal de la Emisión anterior del Fondo Común anterior en adquisiciones de Derechos de Crédito. Asimismo, el Fiduciario no podrá llevar a cabo adquisiciones de Derechos de Crédito, en caso de que exista cualquier incumplimiento de CFE conforme a los Derechos de Crédito o al Contrato de Crédito. Los Tenedores de Certificados Bursátiles Preferentes tendrán el carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar respecto de los Derechos de Crédito cedidos y efectivo que constituirán el Fondo Común, serie o series, en su caso, y únicamente respecto de los Certificados Bursátiles Preferentes de los cuales sean Tenedores. El Patrimonio del Fideicomiso estará dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisiones lleve a cabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o varias cesiones de Derechos de Crédito que formarán en conjunto el Fondo Común de cada Emisión. Cada Fondo Común, será constituido por el importe total, en su conjunto, de los Derechos de Crédito y del Efectivo del Fideicomiso correspondiente a dicho Fondo Común. El Fondo Común, siempre será identificado con la misma denominación y número que corresponda a la Emisión, que el Fiduciario deberá llevar a cabo respecto a dicho Fondo Común. i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos El plazo de los pagarés que constituyen los documentos por cobrar es aproximadamente de diez años realizándose los pagos de principal e intereses de manera semestral por lo que la fecha del último pago será en los años 2013 y Los intereses se computan a la tasa de interés de CETES a 182 días más 0.85 puntos porcentuales. La amortización del principal y la liquidación de dichos intereses se efectúan a través de S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V. Por cada pagaré emitido se realizó un contrato de Cesión de Derechos.

13 i.i) Desempeño de los activos.- Los derechos de los activos han sido cobrados en tiempo y forma tal y como se estipulo en los pagares cuyos derechos fueron cedidos a favor del Fideicomiso y no se tiene bajo el Fideicomiso ninguna posición en inversiones i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Periodo Vigente Capital a partir No. Pagare Inicio Vto Tasa 24-Sep-12 Pagare 1 24-Sep Mar % 7,358, Pagare 2 24-Sep Mar % 25,730, Pagare 3 24-Sep Mar % 3,822, Pagare 4 24-Sep Mar % 43,422, Pagare 5 24-Sep Mar % 7,412, Pagare 6 24-Sep Mar % 9,796, Pagare 7 24-Sep Mar % 32,458, Pagare 8 24-Sep Mar % 18,751, Pagare 9 24-Sep Mar % 45,656, Pagare Sep Mar % 32,293, Pagare Sep Mar % 10,873, Pagare Sep Mar % 20,297, Pagare Sep Mar % 2,127, Pagare Sep Mar % 29,756, Pagare Sep Mar % 7,751, Pagare Sep Mar % 2,492, Pagare Sep Mar % 24,536, Pagare Sep Mar % 8,713, ,250, i.iii) Variación en saldo y en número de activos. Durante el primer trimestre de 2013, hubo amortizaciones de capital por una suma de $333,250,000.00, por lo que el acumulado en este ejercicio es por $333,250, conforme se observa en el cuadro que se ubica en el punto ii) Desempeño de los Valores emitidos.

14 i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Los derechos subyacentes respecto a cada uno de los activos Fideicomitidos han sido cobrados en tiempo y forma, por lo que no hay morosidad que reportar respecto a los activos subyacentes i.v) Garantías sobre los activos.- Los Certificados Preferentes se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal u otro tercero respecto de dicho pago. i.vi) Emisiones de valores.- No existe nada que reportar respecto a este punto, debido a que no ha habido nuevas emisiones. ii) Desempeño de los valores emitidos Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma. Cada uno de estos importes fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que se mencionan en el título de la emisión por parte del Representante Común. Intereses AVISO DE TASA PAGO DE INTERESES PERIODO No. DE TASA FECHA IMPORTE CUPON DEL AL DIAS BRUTA DE PAGO A PAGAR Sep Mar % 25-Mar-13 18,229, TOTAL $ 18,229,145.28

15 Amortización CUPON DEL AL TITULOS CIRCULACION AMORTIZACION SALDO Sep Mar-13 66,650,000 $ 666,500, $ 333,250, $ 333,250, TOTAL $ 333,250, $ 333,250, b) Información relevante del periodo No se tiene conocimiento de información relevante durante el periodo de la que se tenga conocimiento o tenga que revelarse a través de este reporte Las cifras pueden tener cambios en base al dictamen final de la Auditor externo a los financieros del c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso No existe información relevante que señalar en relación es este apartado.