Volcan Compañía Minera S.A.A. Estados financieros al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 junto con el dictamen de los auditores independientes

Transcripción

1 Volcan Compañía Minera S.A.A. Estados financieros al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 junto con el dictamen de los auditores independientes

2 Volcan Compañía Minera S.A.A. Estados financieros al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 junto con el dictamen de los auditores independientes Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros Balance general Estado de ganancias y pérdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

3 Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de Volcan Compañía Minera S.A.A. 1. Hemos auditado los balances generales adjuntos de Volcan Compañía Minera S.A.A. (una sociedad anónima peruana) al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, así como los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía; nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre ellos basada en la auditoría que llevamos a cabo. 2. La auditoría fue practicada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú, según las cuales el trabajo de los auditores independientes debe ser planeado y llevado a cabo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que la información financiera se presenta sin errores importantes. Una auditoría comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y datos expuestos en la información financiera. También comprende la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de la información financiera. Consideramos que la auditoría que hemos efectuado constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. Los estados financieros de Volcan Compañía Minera S.A.A. fueron preparados para cumplir con los requisitos legales vigentes en el Perú sobre presentación de información financiera a los accionistas y a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), y reflejan la inversión en sus compañías subsidiarias al valor de participación patrimonial en ellas al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 y no sobre una base consolidada, por lo cual estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Compañía que se presentan por separado.

4 Dictamen de los auditores externos (continuación) 4. En nuestra opinión, los estados financieros arriba indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos y para los fines explicados en el párrafo 3, la situación financiera de Volcan Compañía Minera S.A.A. al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, así como los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 5. Tal como se indica en la nota 30(c), la Compañía ha recibido durante el año 2003 diversas resoluciones de determinación de impuesto a la renta y otros tributos, las que han sido reclamadas y/o apeladas ante las autoridades correspondientes. La Gerencia de la Compañía y sus asesores legales basados en los fundamentos de ley y de hecho son de la opinión que las reclamaciones y apelaciones sean resueltas favorablemente para la Compañía. Debido a ello, los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, no registran los efectos que pudieran surgir como resultado de la resolución de estas contingencias. 6. Con fecha efectiva 1 de enero de 2003, la Compañía ha adoptado la NIC 39 Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medición, cuyos efectos son descritos en la nota 31. Refrendado por: Carlos Ruiz C.P.C. Matrícula No.8016 Lima, Perú, 27 de febrero de 2004

5 Volcan Compañía Minera S.A.A. Balance general Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Nota Nota Activo Activo corriente Caja y bancos 5 19,398 2,946 Cuentas por cobrar, neto 6 61,702 62,867 Cuentas por cobrar a vinculadas 7 2,839 49,210 Existencias, neto 8 36,006 38,061 Impuestos y gastos pagados por anticipado 9 5,990 4,861 Total activo corriente 125, ,945 Cuentas por cobrar, neto 6 1,730 1,792 Inversiones en acciones , ,178 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto , ,476 Concesiones mineras, neto , ,419 Costos de exploración y desarrollo, neto , ,933 Activo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores 19 67,935 42,960 Otros activos, neto 3,623 4,198 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Sobregiros y préstamos bancarios 14 78,158 68,688 Préstamos de clientes 15 14,549 14,628 Cuentas por pagar comerciales 16 53,610 79,577 Cuentas por pagar a vinculadas 7 24,255 45,078 Instrumentos derivados 29 1,403 - Otras cuentas por pagar 17 88,465 78,144 Porción corriente de la deuda a largo plazo 18 69,069 82,695 Total pasivo corriente 329, ,810 Préstamos de clientes 15 19,052 - Deuda a largo plazo , ,477 Pasivo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores , ,977 Total pasivo 861, ,264 Patrimonio neto 20 Capital social 663, ,086 Acciones de inversión 1,075 1,231 Reserva legal 4,850 7,274 Utilidades reinvertidas 77,607 77,607 Cargo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido por revaluación voluntaria de concesiones mineras 19 (48,707) (51,659) Pérdidas acumuladas (22,104) (82,902) Total patrimonio neto 676, ,637 Total activo 1,537,508 1,548,901 Total pasivo y patrimonio neto 1,537,508 1,548,901 Las notas adjuntas son parte integrante del balance general.

6 Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Nota Ventas netas , ,960 Costos de operación Costos operativos 22 (315,845) (321,500) Depreciación y amortización 23 (87,962) (102,574) Utilidad bruta 33,675 39,886 Gastos operativos Gastos de administración 24 24,149 29,056 Gastos de venta 25 27,256 37,004 Pérdida de operación (17,730) (26,173) Otros ingresos (gastos) Participación en los resultados de las empresas subsidiarias 10(d) 7, Ganancia (pérdida) realizada en instrumentos derivados 31(f) 1,911 5,660 Ganancia por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados 31(f) 1,813 - Ingresos financieros Gastos financieros 26 (42,560) (44,064) Comisión por reestructuración de la deuda financiera 18(c) - (3,227) Resultado por exposición a la inflación 4 20, Otros, neto ,799 Pérdida antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta (27,034) (49,230) Participación de los trabajadores ,412 Impuesto a la renta 19 2,372 4,871 Pérdida neta del año (23,974) (42,947) Promedio ponderado del número de acciones en circulación (en miles de unidades) , ,374 Pérdida neta por acción básica y diluida 28 (0.033) (0.058) Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

7 Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Número de acciones Comunes A Comunes B De inversión Capital social Acciones de inversión Reserva legal Utilidades reinvertidas Cargo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores por revaluación voluntaria de concesiones mineras Pérdidas acumuladas Total Saldo al 1 de diciembre de ,790, ,144,299 1,247, ,958 1,184 7,274 77,607 (49,914) (39,955) 741,154 Ajuste del impuesto diferido (5,488) - (5,488) Aporte de capital, nota 20 14,810, , ,334 Recupero del cargo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores ,743-3,743 Compra de acciones en tesorería - (12,553,805) (29,963) (15,206) (15,159) Pérdida neta del año (42,947) (42,947) Saldo al 31 de diciembre de ,601, ,590,494 1,217, ,086 1,231 7,274 77,607 (51,659) (82,902) 696,637 Pérdida en valorización inicial de los instrumentos derivados, nota 31(f) (8,141) (8,141) Reducción del capital social, de inversión y de la reserva legal para cubrir las pérdidas acumuladas, nota (81,712) (156) (1,737) ,605 - Recupero del cargo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores ,952 (2,952) - Ajuste de años anteriores, nota 17(b) ,573 11,573 Aplicación de reserva legal, nota (687) Pérdida neta del año (23,974) (23,974) Saldo al 31 de diciembre de ,601, ,590,494 1,217, ,374 1,075 4,850 77,607 (48,707) (22,104) 676,095 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

8 Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Actividades de operación Cobranzas de venta de bienes, servicios y otros 485, ,913 Pago a proveedores de bienes, servicios y otros (353,618) (201,854) Pago de remuneraciones y beneficios sociales (37,652) (108,651) Pago de tributos (1,419) (14,901) Pago de intereses (42,237) (45,222) Resultado por exposición a la inflación 22, Efectivo neto proveniente de actividades de operación 72, ,168 Actividades de inversión Pago por compra de inmuebles, maquinaria y equipo (46,806) (26,195) Pago por costos de exploración y desarrollo (36,607) (45,421) Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo neto usado en actividades de inversión (82,838) (71,553) Actividades de financiamiento Aportes de capital recibidos - 15,334 Aumento (pago) de sobregiros y préstamos bancarios 19,283 (61,902) Obtención de deuda a largo plazo - 23,271 Pagos de deuda a largo plazo (12,753) (24,060) Préstamos otorgados a afiliadas - (14,230) Obtención de préstamos de clientes 18,973 - Aumento de pasivo por coberturas 1,403 - Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de financiamiento 26,906 (61,587) Aumento (disminución) de efectivo 16,452 (5,971) Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 2,946 8,917 Saldo de efectivo y equivalente de efectivo al fin del año 19,398 2,946

9 Estado de flujos de efectivo (continuación) Conciliación de la pérdida neta del año con el efectivo neto proveniente de actividades de operación Pérdida neta del año (23,974) (42,947) Más (menos) partidas que no presentan ingresos o desembolsos de efectivo Depreciación y amortización 89,378 98,870 Desvalorización existencias, cobranza dudosa, fluctuación valores obsoletos (875) - Participación en los resultados de las empresas subsidiarias - (316) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos (1,641) (6,281) Provisiones diversas (1,419) 7,466 Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Variación de activos y pasivos corrientes - 61,469 57,110 Disminución (aumento) de cuentas por cobrar 25,448 8,780 Disminución de existencias 2,055 42,292 Disminución (aumento) de impuestos y gastos pagados por anticipado (1,171) 9,712 Aumento (disminución) de cuentas por pagar comerciales (29,170) 9,369 Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar 13,753 (95) Efectivo neto proveniente de actividades de operación 72, ,168 Transacciones significativas que no afectaron el flujo de efectivo Actividades de inversión Capitalización de deuda de subsidiaria - 34,293 Reducción de deuda de afiliadas con transferencia de acciones de la Compañía - 15,834 Actividades de financiamiento Cargos al patrimonio neto por ajustes de años anteriores y otros - 1,744 Las notas a los estados financieros adjuntas son parte integrante de este estado.

10 Volcan Compañía Minera S.A.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2003 y de Actividad económica Volcan Compañía Minera S.A.A. (en adelante Volcan o la Compañía ) es una sociedad anónima abierta peruana constituida el 1 de febrero de 1998 mediante la fusión de Volcan Compañía Minera S.A., constituida en junio de 1943, y Empresa Minera Mahr Túnel S.A., empresa que fue adquirida por la Compañía mediante proceso de privatización en el año El domicilio legal de la Compañía es Avenida Gregorio Escobedo N 710, Jesús María, Lima, Perú. El número de trabajadores al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 fue de 2,452 y 2,456, respectivamente. La Compañía se dedica a la exploración y explotación de denuncios mineros por cuenta propia y su correspondiente extracción, concentración, tratamiento y comercialización de minerales polimetálicos. Para llevar a cabo sus actividades, la Compañía opera dos centros mineros propios ubicados en los departamentos de Pasco y Junín, sierra central del Perú, en las que produce concentrados de zinc y plomo-plata. En general, está autorizada a realizar cualquier actividad en relación directa o indirecta con la minería. Asimismo, en relación al giro de su negocio, la Compañía mantiene inversiones al 100% en Empresa Administradora Chungar S.A.C. (en adelante Chungar ), empresa minera que explota zinc, y plomo-plata, así como en Empresa Minera Paragsha S.A.C. (en adelante Parahsha ) y Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. (en adelante Vinchos ) las cuales se dedican a actividades de exploración. En conjunto estas compañías conforman el grupo Volcan. Hasta el mes de setiembre de 2003, debido a la recesión mundial y a los elevados inventarios de minerales a nivel mundial, la cotización internacional de los metales, a base del London Metal Exchange, mantuvo los niveles de años anteriores de cotizaciones bajas. Esta situación no le permitió a la Compañía cubrir sus costos y gastos, ni generar los flujos de fondos necesarios para atender normalmente sus operaciones, lo cual se acentuó con la prolongación del proceso de reestructuración de las acreencias mantenidas con el sindicato de bancos, liderado por el Westedeusche

11 Landesbank Griozentrate (en adelante West LB ), y la restricción que hubo en la disposición de los fondos mantenidos en dicho banco, entre enero y setiembre del año Como consecuencia, la Compañía sufrió severas deficiencias de capital de trabajo para atender sus actividades de operación, cumplir con el pago oportuno de sus obligaciones con proveedores y otros, y al 31 de diciembre de 2003, ha acumulado pérdidas por S/22,104,000 y muestra un capital de trabajo negativo por S/226,134,000 (S/ 82,902,000 y S/210,865,000 al 31 de diciembre de 2002, respectivamente). Para revertir esta situación, la Compañía durante el año 2003 ejecutó un plan de acción que consistía en un estricto control de sus costos y gastos de operación, y la obtención de fondos a través de contratos de financiamiento con un tercero y la reestructuración del préstamo sindicado. Dicho plan se completó a fines del año 2003, con la obtención de un contrato de financiamiento con Glencore International AG (en adelante Glencore ) de US$40,000,000 y la reestructuración del préstamo vigente de 5.5 millones tal como se indica en la nota 2(a). Asimismo acordó con sus acreedores bancarios reestructurar sus préstamos por US$108,556,000, tal como se indica en la nota 2(b). La Gerencia basada en los acuerdos descritos en la nota 2, y en la recuperación de los precios internacionales de los metales ocurrida desde setiembre del 2003, espera que los resultados a obtener a partir del año 2004, superen la situación de pérdidas acumuladas y de déficit de capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2003, la Gerencia de la Compañía se encuentra evaluando la posibilidad de fusionar sus operaciones con las de su subsidiaria Empresa Administradora Chungar S.A.C. con la finalidad de mejorar su estructura administrativa y de producción. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 31 de marzo de Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 han sido aprobados por la Gerencia de la Compañía y serán presentados para la aprobación del Directorio y de la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Compañía los estados financieros adjuntos serán aprobados sin modificaciones. 2

12 2. Contrato de financiamiento y reestructuración de préstamos sindicados (a) Contrato de financiamiento - Con fecha 2 de diciembre de 2003, la Compañía suscribió un contrato de financiamiento de pre exportación con Glencore International AG (en adelante Glencore ), el cual establece lo siguiente: (i) Glencore otorgará a la Compañía un préstamo para capital de trabajo ascendente a US$40,000,000 con vencimientos anuales desde el año 2006 hasta el año 2010 a una tasa de interés anual LIBOR más 3.5 por ciento anual. Este préstamo se encuentra garantizado con hipotecas sobre los activos mineros de la mina Andaychagua, ver nota 18(c). (ii) Glencore reestructurará el préstamo para capital de trabajo ascendente a US$5,500,000 que mantiene con la Compañía, con vencimiento hasta el año 2004 a una tasa de interés anual LIBOR más 1.5 por ciento anual, ver nota 15(a). (iii) Glencore International AG suscribirá contratos comerciales en acuerdo de largo plazo con la Compañía para comprar concentrados de zinc y plomo-plata entre los años 2004 y Estos serán establecidos tomando como referencia las condiciones de mercado a las fechas de negociación. Los fondos relacionados al préstamo mencionado en el párrafo (i) anterior, fueron recibidos en enero de 2004 a través de desembolsos ascendentes a US$40,000,000; fondos que están siendo utilizados de acuerdo al plan establecido por la Gerencia que incluye: - Reestructuración de sus pasivos corrientes, - Pago de las obligaciones a sus acreedores, - Realización de las inversiones necesarias para que en conjunto incidan en la recuperación de los volúmenes de producción planificados Glencore ha acordado con los principales accionistas acreedores adquirir un paquete de acciones clase A. 3

13 (b) Reestructuración de préstamos sindicados - Con fecha 15 de diciembre de 2003, la Compañía suscribió un segundo acuerdo de reestructuración del saldo del préstamo sindicado ascendente a US$88,800,000 y del préstamo de West LB por US$20,000,000 al 31 de octubre de 2003 (US$89,800,000 y US$20,000,000 al 31 de diciembre de 2002). A través de dicho acuerdo se establece un pago inicial mínimo ascendente a US$6,100,000 el cual será efectuado en los primeros meses del 2004, asimismo se reestructuran las amortizaciones del principal a través de vencimientos mensuales de US$122,000 desde noviembre de 2003 hasta el mes de diciembre de 2005, y de US$1,705,000, desde el mes de enero de 2006, hasta el mes de noviembre de Para el mes de diciembre de 2010 dicho pago será de US$605,000. Ver nota 18. Producto de las negociaciones de reestructuración, la Compañía deberá pagar los costos financieros y una comisión por reestructuración de deuda al West LB, los cuales serán registrados como costos de préstamo y serán amortizados sobre la vida del financiamiento reestructurado a partir de la fecha efectiva de suscripción del referido contrato. Como consecuencia de la reestructuración de sus pasivos sindicados, la Compañía ha asumido los siguientes compromisos adicionales: - Todos los contratos comerciales de largo plazo entre la Compañía y Glencore (o cualquiera de sus afiliadas) se efectuarán en condiciones de mercado y deberán ser puestas a disposición de los bancos para su aprobación. - Volcan enviará a más tardar al final del tercer trimestre de cada año un presupuesto de inversiones de capital para el año siguiente sobre base mensual para ser aprobado por los bancos. Una vez aprobado este presupuesto, Volcan deberá restringir sus desembolsos en inversiones de capital al nivel aprobado por los bancos. 4

14 - Volcan enviará a más tardar antes del inicio de cada trimestre del año, un flujo de caja proyectado para el siguiente trimestre sobre la base de un presupuesto ajustable anual abierto por mes para ser aprobado por los bancos. - Volcan enviará a más tardar 21 días después del cierre de cada mes, un informe mensual que incluya los flujos de caja mensuales, los desembolsos en inversiones de capital por unidad minera, una lista actualizada de los acreedores con el respectivo anticuamiento de sus deudas y una lista actualizada de las posiciones de cobertura. - Volcan se obliga a mantener sus cuentas por pagar comerciales con proveedores y contratistas en un importe no menor de US$12,000,000 en facturas y letras. - Volcan se asegurará de mantener disponibles líneas de crédito para capital de trabajo en bancos locales por un importe total ascendente a US$19,000, Volcan deberá establecer un programa de coberturas de por lo menos el 40%, pero en ningún caso más del 60% de su producción anual de finos de zinc. El programa de coberturas será supervisado por Société Générale, e iniciará cuando los precios internacionales de los metales alcancen un nivel pre-aprobado. Dicho programa incluirá una estrategia de coberturas y designará un banco que proveerá los acuerdos de cobertura con Volcan. De acuerdo a los términos de la reestructuración, todos los compromisos adicionales asumidos por la Compañía entrarán en vigencia a partir de la fecha efectiva definida con los bancos el 27 de febrero de Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 recogen los efectos de esta reestructuración. 5

15 (c) Garantías - Producto de los contratos detallados anteriormente, la Compañía ha modificado la composición de las garantías otorgadas de acuerdo a los Convenios de constitución, modificación de Hipoteca y prenda Minera suscritos conjuntamente con Glencore internacional AG, el sindicato de bancos liderado por el West LB, el Banco Wiese Sudameris y el Banco Financiero, ver nota 18(c). 3. Principales principios y prácticas contables En la preparación y presentación de los estados financieros adjuntos, la Gerencia de la Compañía ha cumplido con las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas y vigentes en el Perú al 31 de diciembre de 2003 y de A continuación se presentan los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros de la Compañía: (a) Bases de presentación - Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros de contabilidad de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones. Las cifras presentadas han sido ajustadas para reflejar la variación del Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional. El resultado neto por exposición a la inflación resultante de dicho ajuste es reflejado en el estado de ganancias y pérdidas. La variación de los precios según dicho índice fue de un aumento de 2.0 por ciento en el año 2003 (aumento de 1.7 por ciento en el año 2002). (b) Uso de estimados y supuestos - La preparación de los estados financieros requiere el uso de estimaciones y supuestos de la Gerencia, las que afectan los montos por los que se presentan los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos y las revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros; así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros adjuntos se refieren a la cobrabilidad de cuentas por cobrar, la desvalorización de las existencias, la vida útil y el valor recuperable del costo de los inmuebles, maquinaria y equipo, concesiones mineras, costos de exploración y desarrollo, otros intangibles e impuestos a la renta y participación de trabajadores diferidos. Los resultados reales que se obtengan podrían ser 6

16 diferentes de las cifras estimadas; sin embargo, la Gerencia no espera que las variaciones, si hubieran, tengan un efecto material sobre los estados financieros. (c) Efectivo y equivalente de efectivo - El efectivo y equivalente de efectivo está conformado por el saldo de caja y bancos presentado en el balance general. (d) Cuentas por cobrar comerciales - Las cuentas por cobrar comerciales, son expresados a su valor nominal por los montos originales de las facturas emitidas en dólares estadounidenses, menos la provisión para cuentas de cobranza dudosa determinada de acuerdo a lo establecido en la nota 2(e) siguiente. (e) Provisión para cuentas de cobranza dudosa - La provisión para cuentas de cobranza dudosa es calculada anualmente sobre la base de una evaluación individual que realiza la Gerencia para las cuentas cuya cobranza total deja de ser probable, considerando la antigüedad de las deudas, el monto estimado de las cobranzas, y otra información pertinente. Como resultado de dicha evaluación una provisión de cobranza dudosa es cargada a resultados en el ejercicio de ser requerida. (f) Existencias - Salvo por las existencias en tránsito, valorizadas a su costo específico, las existencias están valoradas al costo promedio, sin exceder a los valores netos de realización o reposición. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y, los gastos de comercialización y distribución. Los suministros diversos son valuados al costo o a su valor de reposición, el que resulte menor sobre la base del método de costo promedio. La provisión por desvalorización de existencias es determinada de acuerdo a lo establecido en la nota 2(g) siguiente. 7

17 (g) Provisión por desvalorización de existencias - La provisión por desvalorización de existencias es calculada sobre la base de una evaluación técnica individual que realiza la Gerencia considerando la antigüedad de las partidas en almacén y su correspondiente utilización en el curso normal de sus operaciones. La provisión es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de la provisión. (h) Inversiones en acciones - Las inversiones en acciones se contabilizan de acuerdo con el método de participación patrimonial, reconociéndose en el rubro participación en los resultados de las empresas subsidiarias del estado de ganancias y pérdidas, la variación patrimonial anual de dichas compañías. Hasta el 31 de diciembre de 2002, las otras inversiones a largo plazo eran registradas al costo de adquisición o a su valor de mercado, y los cambios en el valor de mercado eran reconocidos en el estado de ganancias y pérdidas. Los dividendos en efectivo o en acciones, recibidos con relación a las otras inversiones a largo plazo eran registrados en los resultados de las operaciones. A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía ha adoptado la NIC39 Instrumentos Financieros Reconocimiento y Medición la cual requiere que dichas inversiones se mantengan al valor razonable y que los cambios en dicho valor se reconozcan por separado en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. Ver nota 10. (i) Inmuebles, maquinaria y equipo - El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo más la revaluación voluntaria, neto de la depreciación acumulada. 8

18 La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta estimando las siguientes vidas útiles: Años Edificios y otras construcciones 33 Infraestructura de programa de adecuación y manejo ambiental 10 Maquinaria y equipo 5 y 10 Unidades de transporte 5 Muebles y enseres y equipos diversos 5 y 10 Equipos de cómputo 4 y 5 El mantenimiento y las reparaciones menores son cargados a gastos cuando se incurren. Los desembolsos que resultarán en beneficios futuros por el uso de los inmuebles, maquinaria y equipo, más allá de su estándar de rendimiento original, son capitalizados. El costo y la depreciación acumulada de bienes retirados o vendidos son eliminados de las cuentas de activo y la ganancia o pérdida resultante es aplicada a los resultados de las operaciones. La estimación de la vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo. Las ganancias o pérdidas originadas por ventas o retiros de activos se incluyen en el rubro otros, neto del estado de ganancias y pérdidas. (j) Arrendamientos - Los arrendamientos financieros, que efectiva y substancialmente transfieren a la Compañía todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados, son capitalizados al valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento al inicio del período de arrendamiento y son presentados como inmuebles, maquinaria y equipo. Los pagos de arrendamiento son distribuidos entre cargos financieros y reducción del pasivo por arrendamiento, de tal manera que una tasa de interés constante pueda ser obtenida para el saldo remanente del pasivo. Los cargos financieros son registrados directamente en los resultados de las operaciones. Los activos arrendados capitalizados son depreciados de la forma que se explica en el inciso (i) anterior. 9

19 Los arrendamientos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocidos como gastos en el estado de ganancias y pérdidas sobre una base de línea recta a lo largo del plazo del arrendamiento. (k) Concesiones mineras - El rubro concesiones mineras se presenta al costo más revaluaciones voluntarias, neto de la amortización acumulada. Los valores revaluados son revisados periódicamente - entre 3 y 5 años - para determinar los cambios en los valores en libros y son cargados o abonados directamente al patrimonio neto o a resultados del período, si excedieran a su valor revaluado. La amortización es calculada desde el inicio de la producción, sobre la base de las unidades de producción y la vida estimada de las reservas probadas y probables y recursos económicamente recuperables. Los factores utilizados durante el año 2003 fueron de para la UEA Yauli y para la UEA Cerro de Pasco ( para la UEA Yauli y para la UEA Cerro de Pasco durante el año 2002). (l) Costos de exploración y desarrollo - Los costos de exploración y desarrollo incurridos en cada área definida de interés, incluyendo los costos adicionales para delinear y cubicar el cuerpo del mineral, son capitalizados sólo en la medida en que se estime sean recuperables económicamente a través de una explotación exitosa en el futuro o, cuando las actividades en el área de interés están en proceso y aún no se ha llegado a una etapa que permita evaluar razonablemente la existencia de reservas económicamente recuperables. 10

20 Los costos de exploración y desarrollo activados se amortizan a partir de los plazos permitidos por la Ley General de Minería (1 a 3 años), y sobre la vida estimada de las reservas económicamente recuperables. Los costos similares relacionados con las unidades mineras actualmente explotadas, se incluyen en el rubro costos operativos del período. Una revisión periódica es llevada a cabo en cada área de interés para determinar si es apropiado continuar con la capitalización de los costos incurridos de dichas áreas de interés. En el caso de que se decida que el área de interés no es económicamente viable, los costos acumulados, respecto a esa área, son cargados totalmente a los resultados de las operaciones. (m) Software y costo de implementación - Son registrados a su costo de adquisición. La amortización es calculada siguiendo el método de línea recta, a tasas adecuadas para extinguir el costo al final de la vida útil que se estima en 10 años para estos activos. (n) Desvalorización de activos - La Compañía revisa y evalúa la pérdida de valor de uso de sus activos de larga duración cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que el valor en libros no va a poder ser recuperado. Una pérdida de valor de uso es el importe por el cual el valor en libros de los activos excede el precio de venta o el valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se considera generalmente como el valor presente de los flujos futuros estimados que se espera obtener del uso continuo del activo y de su disposición al final de su vida útil. Una pérdida de valor de uso reconocida en años anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció una provisión por pérdida de valor de uso. Los flujos futuros consideran estimados de toneladas métricas recuperables, estimados de precios, y estimados de onzas de producción, entre otros. Los supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros están sujetos a riesgos e incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado y/o el desempeño de la Compañía podría tener un efecto importante en la situación financiera y los resultados de sus operaciones. 11

21 (o) Costos de cierre de minas - La Compañía sigue los lineamientos establecidos en la NIC 37 para registrar las obligaciones por cierre de minas. A la fecha la Compañía se encuentra a la espera de que se dicte el reglamento de la Ley 28090, publicada el 4 de octubre de 2003, que ha establecido los lineamientos generales para la preparación del Plan de Cierre de Minas del sector minero, ver la nota 30(a), y con ello, proceder a registrar la provisión necesaria por dicho concepto, acorde con lo establecido por la NIC 37. En el momento que la Compañía en base a la normatividad vigente, estime dicha provisión, procederá a registrar el valor razonable de la obligación relacionada con el cierre de minas. (p) Provisiones - Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para pagarla y su importe puede ser estimado en forma razonable. Las provisiones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. (q) Contingencias - Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, estos se revelan en notas a los estados financieros a menos que la posibilidad que se desembolse un flujo económico sea remota. Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros, pero se revela cuando su grado de ocurrencia es probable. (r) Reconocimiento de ingresos - Los ingresos son reconocidos cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que fluirán beneficios económicos hacia la Compañía. Además, la Compañía antes de reconocer los ingresos considera los siguientes criterios: Venta de minerales concentrados - Las ventas de concentrados se registran cuando el material pasa a ser propiedad del cliente. Inicialmente, se registran por el valor estimado de acuerdo con las liquidaciones provisionales y posteriormente de acuerdo con los contratos vigentes de venta, por las variaciones de las cotizaciones internacionales de precios, el 12

22 contenido fino y la pureza de los minerales. Los ajustes a las liquidaciones provisionales son reconocidos en el período que se conocen, cuando se emiten las liquidaciones finales. Intereses - Los ingresos son reconocidos cuando se devengan, a menos que su recuperación sea incierta. (s) Costos de financiamiento - Los costos de préstamos se registran como gasto cuando se incurren. Los costos de préstamos son capitalizados si se atribuyen directamente a la adquisición o construcción de un bien calificado. La capitalización de los costos de los préstamos comienza cuando las actividades para preparar el bien están en curso y se están incurriendo en los gastos y costos del préstamo. La capitalización de los costos de préstamos se realiza hasta que los activos estén listos para su uso previsto. Si el valor del activo que resulta excede su valor recuperable, se registra una pérdida por desvalorización. Los costos de emisión de deuda corresponden a las comisiones de compromiso, reestructuración y otras comisiones de mantenimiento de las instituciones financieras, así como otros costos directos relacionados con el proceso de estructuración y contratos del préstamo. Tales costos se presentan deducidos del importe original de la deuda reconocida y se amortizan de acuerdo al ritmo de amortización del principal del préstamo a los que están relacionados. (t) Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional, aplicando a los montos en moneda extranjera los tipos de cambio del día de la transacción. Las diferencias en cambio que se generen entre el tipo de cambio de la fecha del balance general y el tipo de cambio con el que fueron inicialmente registradas las operaciones, son reconocidas en el estado de ganancias y pérdidas en el período en el que se generan y se presentan como parte del rubro Resultado por exposición a la inflación en el estado de ganancias y pérdidas. 13

23 (u) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores - La Compañía calcula el impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos usando el método del pasivo, para todas las diferencias temporales entre las bases tributarias de activo y pasivo y sus valores en libros para propósitos financieros, a la fecha del balance general. Pasivos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores son reconocidos para todas las diferencias temporales deducibles y gravables. Activos diferidos por impuestos a la renta y participación de los trabajadores son reconocidos para todas las diferencias temporales deducibles y pérdidas tributarias arrastrables, en la medida que sea posible que existan utilidades gravables suficientes contra las que puedan ser utilizadas. Los valores en libros de activos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores son revisados en la fecha de cada balance general y reducidos a su valor recuperable, cuando no es probable generar suficientes utilidades gravables para permitir que todo o parte del referido activo sea utilizado. Los activos y pasivos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores son calculados a las tasas de impuesto (30 por ciento) y participaciones (8 por ciento) que se espera aplicar cuando el activo sea realizado o el pasivo sea pagado, basados en las tasas vigentes a la fecha del convenio de Estabilidad Jurídica. Ver nota 29. (v) Instrumentos derivados - Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía no registraba el valor razonable de los instrumentos derivados sino únicamente revelaba este valor en notas a los estados financieros. A partir del 1 de enero de 2003, entró en vigencia la NIC 39 Reconocimiento y Medición de Instrumentos Financieros. A continuación se describen los cambios que resultan de la adopción de esta norma. 14

24 Los contratos de derivados son registrados como activos o pasivos en el balance general, y se presentan a su valor razonable. En la medida que estas coberturas sean efectivas para compensar los flujos futuros por la venta de la producción relacionada, los cambios en el valor razonable son registrados en una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados de operación cuando la producción correspondiente es vendida. Los cambios en los valores razonables de los contratos de derivados que no califican como de cobertura son reflejados como activos y pasivos en el balance general. Los cambios en dichos valores razonables se presentan en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro Ganancia por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados. El efecto de la adopción inicial de esta norma por parte de la Compañía resultó en un cargo a los resultados acumulados del año 2003 por S/8,141,000. (w) Acciones en tesorería - La Compañía, a través de una subsidiaria, mantiene acciones en tesorería (comunes y de inversión). Los valores nominales constantes de las acciones en tesorería se presentan netos de los rubros de capital social y acciones de inversión. La diferencia entre los valores nominales constantes de dichas acciones y sus costos ajustados por inflación se presenta disminuyendo el rubro de capital adicional del estado de cambios del patrimonio neto. El efecto de los dividendos provenientes de las acciones en tesorería mantenidas por la subsidiaria se elimina en los estados financieros de la Compañía. (x) Utilidad por acción básica y diluida - La utilidad por acción básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación a la fecha del balance general, sin considerar las acciones en tesorería. 15

25 (y) Reclasificaciones a los estados financieros al 31 de diciembre de Ciertas cifras de los estados financieros del año 2002 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del presente ejercicio. 4. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2003, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/3.461 para la compra y S/3.464 para la venta (S/3.513 para la compra y S/3.515 para la venta al 31 de diciembre de 2002). Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: US$(000) US$(000) Activos Caja y bancos 5, Cuentas por cobrar, neto 14,584 12,876 Cuentas por cobrar a vinculadas ,784 20,187 27,457 Pasivos Sobregiros y préstamos bancarios 17,264 18,736 Préstamos de clientes 9,700 4,080 Cuentas por pagar comerciales y vinculadas 18,949 16,778 Otras cuentas por pagar 10,271 9,194 Deuda a largo plazo 127, , , ,512 Posición pasiva neta 163, ,055 16

26 La ganancia neta por diferencia en cambio originada por los activos y pasivos en moneda extranjera fue de S/8,103,000 en el año 2003 (pérdida neta de S/9,989,000 en el año 2002). Este importe se encuentra incluido en el rubro Resultado por exposición a la inflación del estado de ganancias y pérdidas. A continuación se muestran los porcentajes de devaluación (revaluación) de la moneda peruana con respecto al dólar estadounidense: Año Devaluación (revaluación) % (2.3) (1.5) La Gerencia de la Compañía ha decidido no efectuar operaciones de cobertura para los riesgos originados por las variaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera, debido a que la mayor parte de sus ingresos son realizados en moneda extranjera. 5. Caja y bancos (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Caja Cuentas corrientes bancarias (b) 19,107 2,888 Fondos sujetos a restricción ,398 2,946 (b) La Compañía mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y en dólares estadounidenses. Estos fondos son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado. 17

27 6. Cuentas por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Comerciales (b) Facturas por cobrar 44,411 40,693 Letras por cobrar Diversas Devolución de impuesto a la renta 45,333 40,693 tercera categoría (c) 8,840 13,542 Crédito fiscal por IGV retenido (d) 2,830 - Venta de acciones de afiliada a Whitemol Ventures Ltd. (e) 1,730 1,792 Préstamos a accionista, directores y al personal sin intereses 1,698 2,838 Depósitos en garantía 340 3,250 Pagos por cuenta de terceros Otros 3,863 2,619 19,558 24,550 64,891 65,243 Menos: Provisión para cuentas de cobranza dudosa (f) 1, Menos: Porción no corriente (e) 1,730 1,792 61,702 62,867 (b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en dólares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. 18

28 Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, el anticuamiento del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: Por vencer 33,096 37,659 Vencidos De 1 a 30 días 3,835 1,689 Más de 30 días 8,402 1,345 45,333 40,693 (c) Corresponde a una solicitud de devolución de pagos a cuenta al impuesto a la renta efectuados por la Compañía hasta el año La devolución de estos saldos se relaciona con las revisiones que se encuentra efectuando la SUNAT por la determinación del impuesto a la renta de los años 1998 y Ver nota 29. (d) Estos saldos corresponden a IGV retenido a la Compañía durante el año 2003 por operaciones en las que aun no ejercía como agente de retención. Debido a que la Compañía mantiene crédito fiscal por IGV producto de sus operaciones, no ha utilizado este saldo, sin embargo en opinión de la Gerencia es intención de la Compañía solicitar la devolución de este importe una vez que transcurra el periodo mínimo necesario para efectuar dicha solicitud. (e) Con fecha 1 de marzo de 2001, la Compañía celebró un contrato de compra-venta de acciones con Whitemol Ventures Ltd. en el cual ésta última adquirió 374,954 acciones de su afiliada Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. (en adelante Huacho ) por un monto de US$500,000. El préstamo se encuentra garantizado con la prenda de las acciones compradas por Whitemol Ventures Ltda. Tal como se indica en la nota 7(e), Huacho es propietaria de un inmueble que es alquilado a la Compañía. El valor de tasación de dicho inmueble asciende a US$1,391,400, por lo que en opinión de la Gerencia de la Compañía, la cobranza de esta cuenta por cobrar se encuentra respaldada por el valor de este inmueble. 19

29 (f) A continuación se presenta el movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa: Saldo inicial Adiciones Saldo final 1, En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas comerciales de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad al 31 de diciembre de 2003 y de Transacciones con vinculadas (a) Las principales transacciones entre la Compañía y sus subsidiarias y afiliadas fueron, como sigue: Ingresos Venta de suministros 6,577 3,977 Servicios de asesoría gerencial (d) 5,048 2,180 Servicios de personal (d) Venta de inmuebles, maquinarias y equipo 3,895 - Diversos 1, ,381 7,589 Costos y gastos Costo de venta de suministros 6,496 3,977 Alquiler de inmueble (e) ,715 4,156 20

30 Asimismo se realizaron las siguientes transacciones: (b) La Compañía lleva la administración de sus compañías subsidiarias, por lo que administra las actividades operacionales, financieras y comerciales para el desarrollo de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía mantiene pendiente saldos por pagar a Empresa Administradora Chungar S.A.C. y por cobrar a Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. ascendentes a S/11,449,000 y S/2,475,000 respectivamente (saldos por pagar a Empresa Administradora Chungar S.A.C. ascendentes a S/46,509,000 y por cobrar a Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. ascendentes a S/2,559,000 al 31 de diciembre de 2002, respectivamente). (c) Durante el año 2003, la Compañía, y sus afiliadas realizaron un análisis de los saldos de las cuentas corrientes mantenidas entre ellas al 31 de diciembre de 2002 y acordaron compensar los saldos en función al destino de cada desembolso. Como consecuencia de este acuerdo la cuenta por cobrar que se mantenía con cada afiliada se neteo de los pasivos mantenidos. Asimismo, durante el año 2003, la Compañía mantiene una cuenta por pagar a Empresa Administradora Chungar S.A.C. producto de préstamos efectuados durante el año. (d) Con fecha efectiva 2 de enero de 2001, la Compañía y Empresa Administradora Chungar S.A.C. suscribieron un contrato de asesoría gerencial mediante el cual la Compañía cobra mensualmente a Chungar una retribución de US$120,000. El ingreso de la Compañía por este concepto fue de US$1,440,000 en el año 2003 (US$600,000 en el año 2002) y se presenta en el rubro otros, neto del estado de ganancia y pérdidas. (e) La Compañía, por virtud de un contrato suscrito con su afiliada Compañía Industrial Limitada Huacho S.A., alquila oficinas de propiedad de su afiliada. El gasto por dicho alquiler asciende a S/219,000 en el año 2003 (S/179,000 en el año 2002) y se presenta en el rubro de gastos administrativos del estado de ganancias y pérdidas. 21

31 (f) Con fecha 13 de setiembre de 2000 la subsidiaria Empresa Minera Paragsha S.A.C. en virtud de un contrato de dación en pago, transfirió un paquete de acciones comunes de clase B de Volcan al señor Ivo Ucovich como parte de pago de la deuda asumida por la compra de las subsidiarias Chungar y Vinchos a este por un importe ascendente a US$3,500,000 (equivalente a S/ 12,607,000). Este importe se mostraba como una cuenta por pagar a dicha subsidiaria al 31 de diciembre de

32 (g) Como resultado de estas y otras transacciones menores, la Compañía tiene las siguientes cuentas por cobrar y por pagar a vinculadas: Saldo inicial Adiciones Deducciones Saldo final Cuentas por cobrar Empresa Administradora Chungar S.A.C. 46, ,894 (316,403) - Empresa explotadora de Vinchos S.A.C (203) 364 Compañía Industrial Limitada Huacho S.A. 2, (94) 2,475 49, ,329 (316,700) 2,839 Cuentas por pagar Empresa Minera Paragsha S.A.C. (f) 45, ,847 (148,318) 12,607 Empresa Administradora Chungar S.A.C ,428 (317,929) 11,499 Compañía Industrial Limitada Huacho S.A , ,424 (466,247) 24,255 23

33 8. Existencias, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Concentrados 13,204 11,495 Concentrados en proceso 3,544 4,287 Suministros diversos (b) 26,494 28,291 Existencias por recibir 896 1,219 Menos - Provisión para desvalorización de 44,138 45,292 existencias (8,132) (7,231) 36,006 38,061 (b) La Gerencia como parte del programa de racionalización de sus operaciones e integración de sus unidades económicas administrativas concluyó la evaluación y clasificación de sus repuestos en almacén con la ayuda de especialistas externos, identificando repuestos de lento movimiento sin uso probable en el curso normal de sus operaciones por un valor de S/8,512,000. Dicho monto fue cargado a resultados entre los años 2002 y 2003 en el rubro de gastos de administración. Los ítems no considerados en la clasificación de lento movimiento se esperan sean utilizadas en el curso normal de sus operaciones. Asimismo en diciembre de 2003 decidió efectuar un inventario físico de sus repuestos con la ayuda de un especialista externo, y a la fecha, se encuentra en proceso de conciliación. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía basada en el informe preliminar de fecha 26 de febrero de 2003 recibido del especialista, estima que dicho inventario físico no generará ajustes significativos a esta cuenta. 24