Guía Docente FACULTAD: DERECHO ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL I CURSO: TERCERO SEMESTRE: SEGUNDO GRADO: DERECHO MODALIDAD: PRESENCIAL CURSO:

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1 Guía Docente ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL I CURSO: TERCERO SEMESTRE: SEGUNDO GRADO: DERECHO MODALIDAD: PRESENCIAL CURSO: FACULTAD: DERECHO

2 1. IDENTIFICACIÓN DE LA ASIGNATURA 1.- ASIGNATURA: Derecho Mercantil I Código: a 306 Curso(s) en el que se imparte: 3º Semestre(s) en el que se imparte: 2º Carácter: obligatoria ECTS: 9 Horas ECTS: (30) Idioma: español Modalidad: Presencial Grado en que se imparte la asignatura: Derecho Facultad en la que se imparte la titulación: Derecho 2.- ORGANIZACIÓN DE LA ASIGNATURA: Departamento: Disciplinas Jurídicas Básicas y Derecho Privado Área de conocimiento: Derecho Mercantil 2. PROFESORADO DE LA ASIGNATURA 1.- IDENTIFICACIÓN DEL PROFESORADO: Responsable de Asignatura Ana Belén Campuzano Laguillo Tlfno (ext): Ext Despacho: Perfil docente e investigador: camlag@ceu.es Facultad de Derecho (Avda. del Valle, 21-Despacho Decanato) Catedrática de Derecho Mercantil. Acreditada. 2 sexenios de investigación Líneas de investigación: - Derecho concursal. - Derecho societario. - Responsabilidad de los administradores. - Derecho marítimo. Profesores Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas Tlfno (ext): Ext Despacho: Perfil docente e investigador: alfonso.martinezechevarria@ceu.es Colegio Mayor San Pablo (c/ Isaac Peral, 58 Despacho S.09) Catedrático de Derecho Mercantil. Acreditado. 2 sexenios de investigación 2

3 Líneas de investigación: - Derecho de Sociedades y Gobierno Corporativo. - Mercados Financieros y Capital Riesgo. - Arbitraje Comercial Internacional y de Inversiones. Profesores María Luisa Sánchez Paredes Tlfno (ext): Ext marialuisa.sanchezparedes@ceu.es Despacho: Facultad de Derecho (Avda. del Valle, 21-Despacho 1.10) Perfil docente e investigador: Profesora Colaboradora Doctora Líneas de investigación: - Derecho de sociedades. - Derecho de la contratación. - Derecho concursal. Profesores Cecilio Molina Hernández Tlfno (ext): Ext cecilio.molinahernandez@ceu.es Despacho: Facultad de Económicas-Edificio C- (c/julián Romea, 20- Despacho S.3) Perfil docente e investigador: Profesor Colaborador Doctor Líneas de investigación: - Comercio de derechos de emisión. - Derecho de sociedades. - Gobierno corporativo y responsabilidad de los administradores. - Derecho concursal. Profesores Felipe Cavero Martínez-Campos Tlfno (ext): felipe.caveromartinezcampos@ceu.es Perfil docente e investigador: Profesor Colaborador Líneas de investigación: - Derecho de sociedades Profesores Geraldine Bethencourt Rodríguez Tlfno (ext): Ext geraldine.bethencourtrodriguez@ceu.es Despacho: Facultad de Derecho (Avda. del Valle, 21-Despacho 1.10) Perfil docente e investigador: Personal Investigador en Formación (FPI) Líneas de investigación: - Derecho de sociedades. - Derecho concursal. - Arbitraje Comercial Internacional 3

4 2.- ACCIÓN TUTORIAL: Los alumnos podrán contactar con el profesor a través del teléfono y del correo electrónico facilitado anteriormente, al objeto de que, en el horario de tutorías que establezcan (y que harán público en el portal del alumno), pueda atenderles y ayudarles a solucionar las dudas que pudieran surgir. 3. DESCRIPCIÓN DE LA ASIGNATURA Asignatura obligatoria del plan de estudios del Grado en Derecho, que se ubica en el tercer curso del Grado y es la primera de las dos asignaturas referidas a la disciplina del Derecho Mercantil. El Derecho Mercantil en su conjunto regula la actuación de los empresarios y, en general, de los operadores económicos en el mercado. Por ello, el Derecho Mercantil I trata los principios que rigen el mercado desde el punto de vista jurídico, como son los principios de libre competencia, así como las instituciones de propiedad industrial. También se ocupa esta asignatura del derecho societario, en particular, la regulación de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, que constituyen la mayor parte de los operadores que actúan en el mercado. Los alumnos deben conocer y comprender las instituciones básicas referentes al programa de la asignatura posteriormente desarrollado. Deben entender las relaciones fundamentales entre ellas, así como su trascendencia para el sistema económico. Deben manejar con precisión las fuentes legislativas, doctrinales y jurisprudenciales y ser capaces de interpretarlas y de analizarlas críticamente. 1.- COMPETENCIAS: Código Competencias Básicas y Generales CB1 Adquisición de conocimientos CB2 Aplicación de conocimientos CB3 Reflexión, síntesis y emisión de juicios CB4 Comunicación CB5 Autonomía 4. COMPETENCIAS Código Competencias Específicas CE1 CE2 CE3 CE4 CE5 CE11 Percepción del carácter unitario del sistema jurídico para lograr una visión interdisciplinar de la realidad jurídica. Adquirir la capacidad de creación y estructuración normativa. Capacidad para manejar fuentes jurídicas y bases de datos para obtención de información jurídica (legales, jurisprudenciales, doctrinales y bibliográficas). Capacidad de leer, interpretar y redactar textos y escritos jurídicos. Capacidad de ejercitar técnicas de investigación jurídica que permitan acceder con éxito a nuevos conocimientos jurídicos propios de cada área. Desarrollo de la oratoria jurídica para expresarse adecuadamente ante un auditorio. 4

5 2.- RESULTADOS DE APRENDIZAJE: Resultados de Aprendizaje 1º. Conocer la evolución desde el nacimiento en la Baja Edad Media hasta los momentos actuales, tanto desde un plano puramente descriptivo como conceptual y así como de conocer las "fuentes" de la disciplina. 2º.- Contemplar el análisis de la estructura de la organización mercantil, comenzando con las normas protectoras de la competencia a las que debe atenerse toda actuación en el mercado y continuando con el análisis del empresario, como principal protagonista del derecho mercantil, que incluye no sólo aspectos fundamentales de su estatuto (publicidad legal y contabilidad, colaboradores), sino también la organización que utiliza en el ejercicio de su actividad empresarial (el establecimiento mercantil), con una consideración especial del derecho de la propiedad industrial. 3º.- Estudiar en profundidad y de forma monográfica el estatuto de las sociedades mercantiles, con una consideración especial hacia las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada como figuras jurídicas más extendidas en la actividad empresarial. 5. ACTIVIDADES FORMATIVAS 1.- DISTRIBUCIÓN TRABAJO DEL ESTUDIANTE: Total Horas de la Asignatura 270 Código Nombre Horas Presenciales AF1 CLASE MAGISTRAL 4 AF2 SEMINARIO 75 AF3 GRUPO DE TRABAJO 15 TOTAL Horas Presenciales 94 Código Nombre Horas No Presenciales AF5 Trabajo Autónomo del Estudiante DESCRIPCIÓN ACTIVIDADES FORMATIVAS: Actividad Definición AF1-CLASE MAGISTRAL Actividad formativa ordenada preferentemente a la competencia de adquisición de conocimiento reconocida en la Competencia Básica (CB) 1 del Marco Español de Cualificaciones para la Educación Superior (CB 1 MECES); prioriza la transmisión de conocimientos por parte del profesor, exigiendo al alumno la preparación previa o el estudio posterior. AF2-SEMINARIO Actividad formativa ordenada preferentemente a la competencia de aplicación de los conocimientos (CB 2 MECES), así como a la capacidad de reunir, interpretar y juzgar información y datos relevantes (CB 3 MECES); prioriza la participación en común de los alumnos en la interpretación razonada de los conocimientos y de las fuentes del área de 5

6 estudio, a partir de la coordinación del profesor. AF3-GRUPO TRABAJO AF5-TRABAJO AUTÓNOMO DE Actividad formativa ordenada preferentemente a la adquisición de competencias de comunicación de conocimientos (CB4 MECES); prioriza la realización por parte del alumno de las actividades prácticas ordenadas a la transmisión eficaz de información. Trabajo autónomo por parte del alumno, para adquirir las competencias previstas para superar la asignatura. 6. SISTEMAS Y CRITERIOS DE EVALUACIÓN 1.- ASISTENCIA A CLASE: Para poder acogerse al sistema de evaluación continua es precisa la asistencia al 75% de las clases de teoría (se realizarán controles de asistencia). Ya que el alumno puede faltar el 25% del total de las clases, no se admitirán justificaciones de ausencia. La asistencia a las clases prácticas es obligatoria en un 75%. 2.- SISTEMAS Y CRITERIOS DE EVALUACIÓN: CONVOCATORIA ORDINARIA (Evaluación Continua) Código Nombre Peso SE1 (DS) SE2 (EX) SE4 (PR) Disertación 5% Examen parcial 20% Examen final 60% Prácticas 10% SE5 Participación en clase 5% CONVOCATORIA EXTRAORDINARIA El alumno que no supere la asignatura en la convocatoria ordinaria deberá presentarse al examen final de la convocatoria extraordinaria, que abarcará toda la materia contenida en la asignatura. En la convocatoria extraordinaria no se aplicarán los porcentajes requeridos para la evaluación continua; la evaluación será el examen que se valorará en un 100%. No obstante, el contenido del examen de la convocatoria extraordinaria incluirá diferentes ejercicios (teórico/prácticos) que demuestren la aptitud del alumno en las competencias exigidas. 3.- DESCRIPCIÓN SISTEMAS DE EVALUACIÓN: Sistemas de Evaluación Definición 6

7 SE1- DISERTACIÓN SE2-EXAMEN ESCRITO Presentación de ponencias en seminarios o grupos de trabajo. Tests, preguntas breves, preguntas de desarrollo, ejercicios, casos prácticos y cuestiones jurídicas. SE4- PRÁCTICAS Y SIMULACIONE S SE5- Trabajos, reseñas, proyectos de investigación, informes, dictámenes Participación en clase. 1.- PROGRAMA DE LA ASIGNATURA: 7. PROGRAMA DE LA ASIGNATURA 1ª PARTE CONCEPTOS BÁSICOS DEL DERECHO MERCANTIL LECCIÓN 1ª: CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 1. El derecho mercantil como derecho privado especial del empresario y de la actividad empresarial. 2. La formación histórica del derecho mercantil. 3. La codificación del derecho mercantil. 4. El derecho mercantil contemporáneo. 5. El Código de comercio y las leyes mercantiles especiales. Los usos de comercio. 6. La aplicación del derecho mercantil. Los jueces de lo mercantil. El arbitraje comercial. LECCIÓN 2ª: LA COMPETENCIA 1. El principio de libertad de empresa. Contenido y límites. 2. La defensa de la competencia. Conductas prohibidas. Prácticas colusorias; autorizaciones y exenciones. Prácticas abusivas. Prácticas desleales. Sanciones. 3. Conductas controladas: las concentraciones económicas y las ayudas públicas. 4. La competencia desleal. Cláusula general. Actos de competencia desleal. 5. Las acciones derivadas de la competencia desleal. 6. La publicidad comercial ilícita. LECCIÓN 3ª: EL EMPRESARIO 1. Concepto y clases de empresarios. 2. La responsabilidad civil del empresario. La responsabilidad por productos defectuosos. 3. El empresario individual. Capacidad para ser empresario individual. La actividad empresarial realizada por persona casada. 4. El empresario de la navegación marítima. 5. El empresario social (remisión). 6. El deber de contabilidad del empresario. 7. La publicidad legal del empresario. El Registro Mercantil. Los principios de la publicidad registral. 8. La insolvencia del empresario: el concurso de acreedores. LECCIÓN 4ª: EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 1. Concepto, naturaleza y clases. 2. Elementos integrantes. Consideración especial del local y referencia a la llamada propiedad comercial. 3. La transmisión del establecimiento mercantil. 4. La compraventa de establecimiento mercantil. 5. El arrendamiento de establecimiento mercantil. 6. La transmisión del establecimiento en el concurso de acreedores. 7. Los auxiliares de la empresa. El factor. 7

8 LECCIÓN 5ª: LA PROPIEDAD INDUSTRIAL 1. Las marcas: concepto y clases. Signos susceptibles de constituir marca. 2. El derecho sobre la marca: adquisición, contenido, transmisión y extinción. 3. La patente: concepto y clases. Patentabilidad. 4. Titularidad de la patente. Concesión de la patente. 5. Contenido, transmisión y extinción del derecho. 6. La protección del diseño industrial. 7. La protección del secreto industrial. 2ª PARTE DERECHO DE SOCIEDADES LECCIÓN 6ª: LAS SOCIEDADES MERCANTILES 1. Concepto de sociedad. 2. Naturaleza y efectos del contrato de sociedad. 3. Estructura del contrato de sociedad. 4. Tipos de sociedades. La mercantilidad de las sociedades. 5. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. 6. Las cuentas en participación. 7. La sociedad colectiva: concepto, caracteres y función económica. La administración de la sociedad. La posición de socio. Las relaciones externas. La disolución y la liquidación. 8. La sociedad comanditaria simple. 9. El concurso de las sociedades de personas. LECCIÓN 7ª: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1. Las sociedades de capital. Concepto, origen y evolución histórica. 2. La sociedad anónima. La sociedad cotizada. La sociedad unipersonal. La sociedad comanditaria por acciones. La sociedad anónima europea. La sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad limitada nueva empresa. Las sociedades profesionales. 3. El capital social. 4. La fundación de la sociedad. La escritura y los estatutos de la sociedad. La sociedad en formación y la sociedad irregular. 5. El objeto social. 6. La nulidad de la sociedad. 7. Las aportaciones sociales: Concepto y requisitos. Clases de aportaciones. 8. Las prestaciones accesorias. 9. Los desembolsos pendientes. LECCIÓN 8ª: LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LAS PARTICIPACIONES EN LA SOCIEDAD LIMITADA. 1. La acción como parte del capital social. Valor nominal, valor real y precio de emisión. 2. La representación de la acción. Títulos y anotaciones en cuenta. 3. La acción como expresión de la condición de socio. Derechos de socio. Clases de acciones. Las acciones preferentes. Las acciones sin voto. Las acciones rescatables. 4. La transmisión de la acción. Copropiedad y derechos reales. 5. Negocios sobre las propias acciones. Las participaciones recíprocas. 6. Las obligaciones. Concepto y caracteres. La emisión de obligaciones. 7. Las obligaciones convertibles en acciones. 8. Las participaciones sociales. LECCIÓN 9ª LOS ÓRGANOS SOCIALES Y LAS CUENTAS ANUALES 1. Los órganos sociales: concepto y clases. 2. La junta general: concepto, caracteres y competencia. Clases de juntas. 3. La convocatoria de la junta. La junta universal. 4. El desarrollo de la junta: constitución; derechos de asistencia, de representación, de información y de voto. La impugnación de los acuerdos sociales. 5. El órgano de administración y representación: concepto, estructura y competencia. 6. Los administradores: nombramiento y separación. La retribución de los administradores. 7. La responsabilidad de los administradores. 8. Las cuentas anuales: composición y principios informadores. 9. La formulación, verificación, aprobación, depósito y publicidad de las cuentas. 10. La aplicación del resultado del ejercicio: las reservas y la distribución de beneficios. 11. Los auditores de cuentas. Nombramiento y funciones. LECCIÓN 10ª: LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES 8

9 1. La modificación de estatutos: requisitos formales y normas protectoras de los socios. 2. El aumento del capital social: función económica, procedimientos y modalidades. La tutela de los socios. 3. La reducción del capital social: función económica, procedimientos y modalidades. La tutela de los acreedores. 4. Reducción y aumento simultáneos: la "operación acordeón". 5. Las modificaciones estructurales: caracteres y requisitos. 6. La transformación de la sociedad: Concepto, requisitos y modalidades. 7. La fusión de la sociedad: función económica, concepto y clases. 8. Las fases de la fusión. 9. La escisión de la sociedad. La protección de los acreedores. 10. La cesión global de activo y pasivo. Concepto, clases y régimen jurídico. LECCIÓN 11ª: LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN 1. Disolución, liquidación y extinción de la sociedad. 2. Formas y causas de disolución. 3. La reactivación de la sociedad disuelta. 4. La responsabilidad de los administradores por deudas sociales. 5. La liquidación: concepto y caracteres. 6. Los liquidadores. 7. Desarrollo de la liquidación: liquidación del patrimonio y división del resultante. 8. La extinción de la sociedad. 9. El concurso de la sociedad. LECCIÓN 12ª: LOS GRUPOS DE SOCIEDADES 1. Tipología de las vinculaciones entre empresas. 2. El concepto de grupo de sociedades. 3. La protección de los accionistas de la sociedad dominante. 4. La protección de los socios de las sociedades filiales. 5. La protección de los acreedores de las sociedades filiales. 6. Referencia a la consolidación contable. 7. Los grupos de sociedades y el concurso de acreedores. 8. BIBLIOGRAFÍA DE LA ASIGNATURA 1.- BIBLIOGRAFÍA BÁSICA: Para la preparación de la asignatura será obligatorio el estudio de las Lecciones de Derecho Mercantil, de A. MENÉNDEZ y A. ROJO (dir.), Madrid, Civitas, en la edición de septiembre de Puede consultarse, además, el primer tomo del Curso de Derecho Mercantil, de R. URÍA y A. MENÉNDEZ, Madrid (Civitas). El alumno deberá utilizar, además, los textos legales correspondientes a las materias del programa, debidamente actualizados, con los que deberá asistir a clase. 2.- BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA: Además, el alumno puede utilizar las siguientes obras, debidamente actualizadas: SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho mercantil, Cizur Menor, Aranzadi. BROSETA, M. / MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho mercantil, Madrid, Tecnos. Oportunamente se indicarán al alumno otras lecturas de carácter más específico e incluso monográfico, que complementarán el estudio de los manuales y de los textos legales. 3.- RECURSOS WEB DE UTILIDAD: Bases de datos de Aranzadi ( y Tirant Lo Blanch ( 9

10 9. NORMAS DE COMPORTAMIENTO 1.- NORMAS: Las faltas en la Integridad Académica (ausencia de citación de fuentes, plagios de trabajos o uso indebido/prohibido de información durante los exámenes), así como firmar en la hoja de asistencia por un compañero que no está en clase, implicarán la pérdida de la evaluación continua, sin perjuicio de las acciones sancionadoras que estén establecidas. 10